Pärnu Maakohus
Kohtukoosseis
Kohtunik Rein Pokk Sibille Jüring
istungisekretär Otsuse avalikult teatavakstegemine
Tsiviilasja number
2-13-44159
Tsiviilasi
I. I. (I.) hagi AS Esmar Vesiroos vastu aktsionäride erakorralise üldkoosoleku 20.06.13 otsuse kehtetuks tunnistamise nõudes Hagi hind: 3500 €.
Menetlusosalised ja nende
Hageja I. I. sünniaeg xx xx xxxx elukoht x lepinguline esindaja advokaat Anu Talu asukoht OÜ AB Järve, Otti ja Partnerid Uus t. 1 Pärnu 80010 [email protected]. Kostja AS Esmar Vesiroos registrikood 10356711 asukoht Lille t. 4-316 Pärnu 80041 [email protected], seaduslik esindaja L.I. isikukood x elukoht x,
esindajad
volitatud esindaja Annika Murulaid asukoht Rüütli t. 14-207 Pärnu 80010 [email protected]
Menetluskulude jaotus Edasikaebamise kord
Lähtudes ÄS § 302 lg. 1 ning TsMS § 434-439 ja § 602 kohus otsustas. Jätta hagi täielikult rahuldamata. Jätta menetluskulud hageja kanda Apellatsioonkaebuse võib esitada 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kui apellant soovib asja arutamise kohtuistungil, peab ta seda apellatsioonkaebuses märkima. Vastasel juhul loetakse, et ta on nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses.
Hageja nõue Hageja soovib vaidlustada AS Esmar Vesiroos aktsionäride erakorralise üldkoosoleku 20.06.13 otsust nõukogu liikmete valimise kohta. Hageja palub nimmetaud otsused tunnistada tunnistada otsus kehtetuks või alternatiivnõudena tuvastada otsuse tühisus. Mõlema nõude aluseks on asjaolu, et otsus vastu võetud ebaseaduslikult seadust ja äriühingu põhikirja rikkudes. Hageja arvates pidanuks üldkoosolek esmalt määratlema nõugogu liikmete arvu ja seejärel valima nõukogu liikmed. Koosoleku juhataja ei pannud hageja pakutud päevakorda üldse hääletusele ja valis nõukogu liikmed ühekaupa lihthäälteenamusega. Kostja viitab äriühingu põhikirja p. 3.7,ja 4.1. ning ÄS § 290, § 302 lg. 1 ja § 322 lg. 7. Kostja vastuväited. Kostja hagi ei tunnista ja palub kohtul jätta hagi täies ulatuses rahuldamata. Kostja on seisukohal, et nõukogu liikmete arvu kindlaks määramise küsimuse otsustamine ei oma nõukogu liikmete valimise küsimuse otsustamisel iseseisvat õiguslikku tähendust. Koosoleku päevakorras oli nõukogu liikmete valimine. Vastavalt ÄS § 298 lg. 1 p. 4 on aktsiaseltsi üldkoosoleku pädevuses nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine. Vastavalt ÄS § 318 lg. 1 on nõukogul kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu. Vastavalt kostja põhikirja p. 4.1. koosneb aktsiaseltsi nõukogu kolmest kuni viiest liikmest. Seega ei näe ei seadus ega aktsiaseltsi põhikiri ette vajadust eraldi määrata nõukogu liikmete arv. Kostja peab vajalikuks eraldi rõhutada, et nõukogu liikmete arvu kindlaks määramise küsimus eraldi päevakorrapunktina päevakorda võetud ei olnud. Vastavalt päevakorrale pidi koosolek otsustama nõukogu liikmete valimise küsimuse. Valimine tuli kostja arvates viia läbi vastavuse seaduse (ÄS § 299 lg. 2,§ 318 lg. 1) ja kostja põhikirja (p. 3.7.) nõuetele. Vastavalt ÄS § 299 lg. 2 loetakse isiku valimisel üldkoosoleku valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Sama tuleneb ka kostja põhikirja p. 3.7. Kuna käesoleva koosoleku päevakorras oli nõukogu liikmete valimine, nõukogu liikmed valiti aktsionäride poolt esitatud kandidaatide hulgast ja valitud nõukogu liikmete arv vastab ÄS § 318 lg 1 ja kostja põhikirja p. 3.7. nõuetele ning valituks osutusid kõik kandidaadid, kes said koosolekul hääli, on koosolekul vastu võetud otsus vastavuses ÄS ja kostja põhikirja nõuetega, seega igati seaduslik ning selle kehtetuks tunnistamiseks igasugune alus puudub. Kostja arvamus hageja taotlusele üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks.
Kostja on tulenevalt seadusest seisukohal, et vastavalt ÄS § 3011 lg. 1 on aktsionäride üldkoosoleku otsus on tühine, kui: 1) otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet; 2) otsus ei vasta headele kommetele; 3) otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud; 4) otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. Kostja on arvamusel juhindudes eeltoodust, et kostja üldkoosoleku otsus ei riku kostja võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet, otsus pole vastuolus headele kommetega. Otsuse teinud kostja omanike üldkoosoleku protokoll on notariaalselt tõestatud ja otsuse teinud kostja üldkoosoleku kokkukutsumisel kokkukutsumise korda rikutud ei ole. Eeltoodust kostja järeldab, et antud asjas vaidlustatud kostja üldkoosoleku otsuse tühistamiseks ÄS § 3011 nimetatud alused puuduvad. Hageja pole oma hagis ega hiljem ühelegi ÄS § 3011 sätestatud võimalikule alusele ka tuginenud. Kostja arvab, et hageja tuginemine ÄS 322 lg. 7 ning asjaolule, et juhatuse liiget L. I. ́t ei kutsutud juhatusest tagasi ning moodustati põhikirjaga vastuolus olev kaheliikmeline juhatus ning valiti teiseks juhatuse
2 (4)
liikmeks S. D. `i autojuht, pole asjakohased. Vaidlustatud otsus ei ole nõukogu otsus ning ÄS 322 lg. 7 kohaldamine pole asjakohane. Hageja poolt vaidlustatud otsusega ei ole otsustatud juhatuse liikmete valimise aga tagasikutsumise üle, mistõttu on hageja tuginemine nendele asjaoludele arusaamatu ning pole asjakohane. Kokkuvõttes leiab kostja, et hagi on alusetu ning palub kohtul jätta see täies ulatuses rahuldamata. Kohtu õiguslik põhjendus. Kohus on seisukohal, et nõukogu liikmete arvu kindlaks määramise küsimuse otsustamine ei oma nõukogu liikmete valimise küsimuse otsustamisel iseseisvat õiguslikku tähendust. Kostja üldkoosoleku päevakorras oli nõukogu liikmete valimine. Vastavalt ÄS § 298 lg. 1 p. 4 on aktsiaseltsi üldkoosoleku pädevuses nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine. Lähtuvalt ÄS § 318 lg. 1 on nõukogul kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu. Vastavalt kostja põhikirja p. 4.1. koosneb aktsiaseltsi nõukogu kolmest kuni viiest liikmest. Sellest kohus järeldab, et seega ei näe ei seadus ega aktsiaseltsi põhikiri ette vajadust eraldi määrata nõukogu liikmete arv. Kohus on kindlaks teinud, et vastavalt päevakorrale pidi koosolek otsustama nõukogu liikmete valimise küsimuse. Valimine tuli viia läbi vastavuses seaduse (ÄS § 299 lg. 2,§ 318 lg. 1) ja kostja põhikirja (p. 3.7.) nõuetele. Vastavalt ÄS § 299 lg. 2 loetakse isiku valimisel üldkoosoleku valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Sama tuleneb ka kostja põhikirja p. 3.7. Koosoleku päevakorras oli nõukogu liikmete valimine, nõukogu liikmed valiti aktsionäride poolt esitatud kandidaatide hulgast ja valitud nõukogu liikmete arv vastab ÄS § 318 lg. 1 ja kostja põhikirja p. 3.7. nõuetele. Kostja põhikirjas p.3.8 on loetletud küsimused, mis nõuavad 2/3 häälteenamust, juhatuse liikme valimine selleks küsimuseks ei ole, samuti pole otsustatud nõukogu liikme ennetähtaegset tagasikutsumist, mis nõuaks sama häältekvooti. Valituks osutusid kõik kandidaadid, kes said koosolekul hääli, on koosolekul vastu võetud otsus vastavuses ÄS ja kostja põhikirja nõuetega, seega igati seaduslik ning selle kehtetuks tunnistamiseks kohtu järelduste kohaselt alus puudub. Kohtu arvates oleks siiski täielikult korrektne, et arutatud oleks hageja pakutud küsimust. Kohtu arvamus hageja taotlusele üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks. Kohus on tulenevalt seadusest seisukohal, et vastavalt ÄS § 3011 lg. 1 on aktsionäride üldkoosoleku otsus on tühine, kui: 1) otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet; 2) otsus ei vasta headele kommetele; 3) otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud; 4) otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. Kohus on eeltoodust juhindudes arvamusel, et kostja üldkoosoleku otsus ei riku kostja võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet, otsus pole vastuolus headele kommetega. Otsuse teinud kostja omanike üldkoosoleku protokoll on notariaalselt tõestatud ja otsuse teinud kostja üldkoosoleku kokkukutsumisel kokkukutsumise korda rikutud ei ole. Eeltoodust kohus järeldab, et antud asjas vaidlustatud kostja üldkoosoleku otsuse tühistamiseks ÄS § 3011 nimetatud alused puuduvad. Hageja pole oma hagis ega hiljem ühelegi ÄS § 3011 sätestatud võimalikule alusele ka tuginenud. Menetluskulud jätta hageja kanda.
/allkirjastatud digitaalselt/ Rein Pokk Kohtunik
3 (4)
Tallinna Ringkonnakohtu 22.09.2014 kohtuotsuse resolutiivosa:
4 (4)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.