Harju Maakohus
Kohtunik
Ingrid Kullerkann
Otsuse tegemise aeg ja koht
Tsiviilasja number
2-12-55036
Tsiviilasi
XXXOÜ hagi osaühingu XXXvastu lepingust taganemise tunnustamise ja võlgnevuse nõudes 2556 eurot
Tsiviilasja hind Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: XXXOÜ (registrikood: XXX, asukoht: XXX, Eesti Vabariik, e-post: XXX) Hageja seaduslik esindaja: juhatuse liige XXX (isikukood XXX, e-post: XXX) Kostja: osaühing XXX (Registrikood: XXX, asukoht: XXX, Eesti Vabariik/ XXX, Eesti Vabariik, e-post: XXX) Kostja seaduslik esindaja: juhatuse liige XXX(isikukood XXX, e-post: XXX)
Kohtuistungi aeg
28.10.2013
Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates kohtuotsuse kättetoimetamisest. Apellatsioonkaebus tuleb esitada otse Tallinna Ringkonnakohtule asukohaga Pärnu mnt 7, Tallinn. Apellatsioonkaebuse võib kohus lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta kohtuistungi pidamist. Kohus selgitab, et vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg-le 6 peab menetlusabi taotlemise korral menetlusabi taotleja seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus sellisel juhul mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja nõue Kostja alustas 2012. aasta augusti keskpaigas hagejaga läbirääkimisi XXXOÜ (registrikood XXX) osa müügiks. Osaühingu XXX(edaspidi lühendatult XXXOÜ) juhatuse liige XXX, kes samal ajal oli ka XXXOÜ juhatuse liige, tutvustas XXXOÜ juhatuse liikmele XXX XXXOÜ bilanssi ja kasumiaruannet 30.06.2012 seisuga ning kirjeldas bilansis kajastatud varasid ning kohustustusi, milleks kasutas XXXOÜ raamatupidaja XXX abi. Esitatud dokumendid ja kirjeldused olid loogilised ja usutavad, XXXOÜ oli jätkuvalt tegutsev ning XXXOÜ otsustas omandada osaluse XXXOÜ-s. Kuigi XXXOÜ-le 30.06.2012 seisuga esitatud XXXOÜ bilansist ilmnes, et XXXOÜ omakapital on negatiivne (-1605 eurot), siis leidis XXXOÜ, et müüja poolt esitatud andmete alusel on ettevõte jätkusuutlik. 30.08.2012 müüs XXXOÜ notar Kaata Kartau juures sõlmitud müügilepinguga oma osaluse XXXOÜ-s XXXOÜ-le. Samal kuupäeval vabastati XXX (kes on ühtlasi kostja juhatuse liige) osanike otsusega XXXOÜ juhatuse liikme ülesannetest ning uueks juhatuse liikmeks sai XXX (isikukood XXX). XXXOÜ uus juhatus jätkas ettevõtte senist tegevust (kala-, jahi- ja matkatarvete jaemüük) ning alustas XXXOÜ raamatupidamisdokumentatsiooni kontrolli ja ettevõttele kuuluvate varade inventuuri. Kontrolli ja inventuuri eesmärgiks oli ette valmistada ettevõtte uue omaniku investeering, mille abil saaks XXXOÜ omakapitali viia vastavusse seaduse nõuetega. XXXOÜ juhatus ei andnud uuele juhatusele üle ei ettevõtte raamatupidamisdokumente ega vara. Seetõttu sai uus juhatus kontrollimiseks kasutada vaid pärast XXXOÜ ostu ettevõtte ruumidest leitud raamatupidamisdokumente. Veidi enam kui kuu ajaga ehk 2012. aasta oktoobri esimeses pooles jõudis uus juhatus tulemusele, et leitud raamatupidamisdokumentatsioon ei vastanud raamatupidamisprogrammis olevatele andmetele. Kontrolli tulemusel selgus, et 30.06.2012 seisuga olid XXXOÜ raamatupidamises arvele võtmata mitmed kuludokumendid ning varadena oli kajastatud kaupu ja põhivara, mis ei kuulunud ettevõttele. Esialgsete leidude põhjal oli XXXOÜ omakapital 30.06.2012 seisuga miinuses enam kui mitmekümne tuhande euro suuruses summas. Seega ei vastanud müügiläbirääkimiste käigus XXXOÜ poolt XXXOÜ-le esitatud XXXOÜ dokumendid, sealhulgas bilanss ja kasumiaruanne tegelikule finantsseisule. Kuna XXXOÜ ei olnud nõus nii suures ulatuses investeeringut tegema, siis tõdes juhatus, et XXXOÜ on püsivalt maksejõuetu ning ettevõte tuleb lõpetada. Vastavalt äriseadustiku § 180
lg 51 esitas juhatus 16.10.2012 Harju Maakohtule avalduse XXXOÜ pankroti väljakuulutamiseks. Harju Maakohus alustas 6.11.2012 XXXOÜ pankrotimenetlust. Harju Maakohus otsustas 11.04.2013 lõpetada XXXOÜ pankrotti välja kuulutamata, raugemise tõttu. Määruses on muu hulgas märgitud, et ajutine pankrotihaldur on koostanud korrigeeritud bilansi, mille kohaselt oli võlgniku omakapital seisuga 30.06.2012 miinus 130 107 eurot. Seega ei vastanud võlgniku omakapital ÄS § 136 nõuetele, s.o oli väiksem kui 2500 eurot, juba 2012. aasta esimesel poolaastal. Vaatamata pankrotiavalduse esitamise kohustusele ei ole võlgniku juhatuse liige XXX, kes oli võlgniku juhatuse liige ajavahemikul 15.08.2008 – 31.08.2012 esitanud võlgniku pankrotiavaldust. Kostja on esitanud lepingueelsete läbirääkimiste ajal hagejale andmeid XXXOÜ majandusliku seisu kohta, mis ei olnud tõesed ning ei olnud koostatud lähtudes raamatupidamisseadusest ning heast raamatupidamistavast. Seega on kostja olulisel määral rikkunud müügilepingu punkte 1.3.3 ja
Kostja ei vastuta XXXOÜ lepingule väidetava mittevastavuse eest, kuna enne müüki pidi hageja olema teadlik ettevõtte seisust. Ebaõige on hageja väide, et kostja ei andnud hagejale üle raamatupidamist. XXXvõib tõendada seda, et võrreldes ajahetkega mil hageja tutvus raamatupidamisega enne lepingu sõlmimist, ei olnud raamatupidamisest mingeid dokumente eemaldatud ja kõik dokumendid jäid XXXOÜ tegevuskohta. Hageja on taganenud lepingust peale väidetavast lepingurikkumisest teadasaamist ebamõistlikult pika aja möödudes. Seega oli hageja oma lepingust taganemise õiguse võlaõigusseaduse § 118 lg 1 p 1 kohaselt juba minetanud. 04.06.2013 esitas hageja seisukoha kostja vastusele, milles märgib, et kostja ei otsinud mitte investorit, vaid heauskset ostjat, kes pankrotimenetlusega seotud toimingud enda kanda võtaks. Hagejal ei olnud reaalset ülevaadet äriühingu majandusseisust, kuna hagejal oli võimalik tutvuda vaid nende dokumentidega, mille kostja talle esitas. Kaupade inventuuri enne müügitehingut ei toimunud. 21.10.2013 teatas kostja, et soovib asja läbivaatamist kirjalikus menetluses või ilma kostja osavõtuta. Kostja lepinguline esindaja teatas oma volituste lõppemisest. Kohtuotsuse põhjendused
seisuga 30.06 2012 miinus 130 107 eurot. Seega ei olnud lepingu sõlmimisel hagejale esitatud XXXOÜ aruanded koostatud lähtudes raamatupidamisseadusest ja heast raamatupidamistavast – need ei kajastanud äriühingu tegelikku majanduslikku olukorda. VÕS § 218 lg 1 kohaselt müüja vastutab asja lepingutingimustele mittevastavuse eest, kui mittevastavus on olemas juhusliku hävimise ja kahjustumise riisiko ülemineku ajal ostjale, isegi kui mittevastavus ilmneb hiljem. Kostja väidab hageja oli lepingu sõlmimisel lepingutingimustele mittevastavusest teadlik, mistõttu VÕS § 281 lg 4 tulenevalt müüja selle eest ei vastuta. Poolte vahel sõlmitud lepingu punkti 1.4 kohaselt on ostja tutvunud OÜ-d puudutava dokumentatsiooniga ning omab tuginedes dokumentatsioonile ja müüja poolt lepingus antud kinnitustele reaalset ettekujutust OÜ majanduslikust olukorrast. Ka lepingu punkti 1.33.4 sõnastusest tulenevalt puuduvad kohustused, mida ei ole dokumentides kajastatud. Seega põhinesid hageja teadmised kostja antud kinnitustel ja esitatud dokumentidel. Asjaolu, et hageja oleks olnud teadlik esitatud dokumentide ja kostja kinnituste ebaõigsusest, ei ole asjas tõendatud. Kostja tugineb oma vastuväites ka sellele, et hageja ei ole teatanud asja lepingutingimustest mittevastavusest müüjale mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta mittevastavusest teada sai või teada saama pidi ning on sellest tulenevalt kaotanud õiguse mittevastavusele tugineda. Kohus nimetatuga ei nõustu. Pooltevaheline leping sõlmiti 30.08.2012, OÜ XXXjuhatus esitas avalduse pankroti välja kuulutamiseks 16.10.2012 ja esitas lepingust taganemise avalduse 19.10.2012. Asja lepingutingimustele mittevastavausest teatamine on toimunud mõistliku aja jooksul. VÕS § 116 lg 1 kohaselt lepingupool võib lepingust taganeda, kui teine lepingupool on lepingust tulenevat kohustust oluliselt rikkunud (oluline lepingurikkumine). VÕS § 116 lg 4 tulenevalt oli lepingust taganemine täiendavat tähtaega andmata lubatud – lepingust taganemise korral ei saaks kohustuse rikkujat käsitleda kohustuse täitmiseks või selle ettevalmistamiseks tehtud kulutustega võrreldes ebamõistlikult suurt kahju kandvana. Olukorras kus müüdava osaühingu omakapital on avaldatust tegelikkuses negatiivsem enam kui 80 korda, on tegemist lepingu olulise rikkumisega müüdud asja omaduste osas. VÕS § 188 lg 1 kohaselt lepingupool taganeb lepingust taganemisavalduse tegemisega teisele lepingupoolele. Vastavasisuline avalduse on hageja kostjale teinud 19.10 2012, mille kostja on tulenevalt esitatud vastusest ka kätte saanud. Kostja lepingust taganemist ei tunnista. VÕS § 189 lg 1 kohaselt on poolel lepingust taganemise korral õigus nõuda lepingu järgi üleantu tagastamist. Poolte vahel sõlmitud lepingu punkti 2 kohaselt on hageja tasunud kostjale 2556 eurot. Tulenevalt eeltoodust tuleb tunnustada XXXOÜ õigust taganeda OÜ-ga XXXsõlmitud lepingust OÜ XXXosa müügiks ja nimetatud lepingu alusel tasutud 2556 eurot kostjalt hageja kasuks välja mõista. Hagi kuulub rahuldamisele. Menetluskulude jaotus TsMS § 162 lg 1 järgi kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuivõrd kohus tegi otsuse kostja kahjuks, tuleb menetluskulud jätta kostja kanda. TsMS § 174 lg 1 näeb ette, et menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult
menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.
/allkirjastatud digitaalselt/ Ingrid Kullerkann Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.