lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-13-43076/6

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 17.10.2013

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-13-43076/6
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
17.10.2013
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1186
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Osaühing Suurlinna Invest10331258(Avaldaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Imbi Sidok-Toomsalu, liikmed Ülle Jänes ja Mare Merimaa

Määruse tegemise aeg ja koht

17.10.2013, Tallinn

Tsiviilasja number

2-13-43076

Tsiviilasi

OÜ Suurlinna Invest määruskaebus Harju Maakohtu registriosakonna kandemäärusele nr Ä10016064/7

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu registriosakonna 23.08.2013 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Suurlinna Invest määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Avaldaja OÜ Suurlinna Invest (registrikood 10331258; asukoht Betooni 34, 11415 Tallinn), esindaja vandeadvokaat Indrek Västrik

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Harju Maakohtu registriosakonna 23.08.2013 määrus jätta muutmata.
2.Määruskaebus jätta rahuldamata.
3.Määruse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse ärakirja kassaatorile kättetoimetamisest.

Selgitused Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lõikele 6 juhul, kui määruskaebuse esitaja taotleb menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

Asjaolud ja maakohtu määrus

1.16.08.2013 esitas OÜ Suurlinna Invest (avaldaja) Harju Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, milles palus kanda äriregistrisse avaldaja osakapitali suurendamise ja põhikirja muutmise kanded.
2.Harju Maakohtu registriosakond tegi 23.08.2013 määruse, millega jättis avalduse rahuldamata. Kohus leidis, et avaldus osakapitali suurendamiseks on esitatud pärast äriseadustiku (ÄS) § 196 lõikes 3 ettenähtud tähtaega. Osakapitali suurendamise otsus on vastu võetud 25.01.2011, avaldus kande tegemiseks esitati registripidajale 16.08.2013, seega pärast 6 kuu möödumist osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmist. Samuti leidis kohus, et dokumentides esinevad ka muud puudused (25.10.2011 osanike koosoleku protokollile ei ole lisatud koosolekust osa võtnud osanike nimekirja koos igaühe allkirjaga; lisatud ei ole osakapitali suurendamist tõendavaid dokumente; osakapitali suurendamise otsuses ei ole märgitud, kuidas toimub osakapitali suurendamine 43.54 euro võrra, kuidas tehakse täiendavad sissemaksed osakapitali), kuid nende kõrvaldamiseks tähtaja andmine ei ole mõistlik, sest avalduse esitamise tähtajaga seonduvat rikkumist ei ole võimalik kõrvaldada. Määruskaebus
3.09.09.2013 esitatud määruskaebuses palus avaldaja maakohtu määruse tühistada ja saata registriasi tagasi avalduse uueks menetlemiseks.
4.Kohus kohaldas vääralt materiaalõigust ning jättis põhjendamatult andmata avaldajale tähtaja avalduse puuduste kõrvaldamiseks. Vaidlust ei ole selles, et avaldus osakapitali suurendamise kandmiseks registrisse on esitatud rohkem kui 6 kuud peale otsuse vastuvõtmisest. Lähtudes grammatilisest tõlgendusest ja vaadates ÄS § 33 lõiget 5 eraldi, võib jõuda järeldusele, et avaldus tuleb jätta rahuldamata. Sätet tuleb aga tõlgendada koos teiste ÄS-i sätetega ja lähtuda seaduse mõttest. ÄS § 61 lõige 2, § 33 lõige 6 ja § 196 lõige 3 koostoimes võimaldavad põhimõtteliselt teha kande avalduse alusel või registripidaja enda poolt ka siis, kui need esitatakse registrisse peale 6 kuu möödumist otsuse vastuvõtmisest.
5.Kui kohus leiab, et ÄS § 33 lõige 5 siiski võimaldab kande tegemisest keeldumist, siis on oluline küsimus, kas säte on kooskõlas põhiseadusega (PS). Osakapitali suurendamise kande tegemisest keeldumine põhjusel, et kandeavaldus on esitatud peale seaduses sätestatud tähtaega, on käsitletav isiku õiguste riivena. Kaebaja hinnangul ei pruugi riive olla proportsionaalne. Kui isegi abinõu on sobiv mingi ÄS § 33 lõikes 5 nimetamata eesmärgi (näiteks registri usaldusväärsus) saavutamiseks, siis ei ole piirang vajalik ega mõõdukas – võimalikke eesmärke oleks võimalik saavutada muude vahenditega (trahviähvardus vms), ning kui riive ei ole vajalik, ei ole see ka mõõdukas. Seega võib ÄS § 33 lõige 5 võib olla osas, millega annab aluse jätta osaühingu osakapitali suurendamise avalduse rahuldamata põhjusel, et see on esitatud peale 6-kuulist tähtaega, vastuolus PS-i §-dega 11 ja 13. Lisaks tuleks antud juhul arvestada sellega, et kapitali suurendamise vajadus tekkis seoses osakapitali eurodesse ümberarvestamise vajadusega. Juhul, kui kohus ei pea eelmistes punktides nimetatud põhjendustel kaebuse rahuldamist võimalikuks, palus kaebaja tunnistada ÄS § 33 lõike 5 viidatud osas PS-ga vastuolus olevaks ja jätta kohaldamata.
6.Muude punktide osas on ebaselge, kas need on iseseisvad kande tegemisest keeldumise alused. Muude puuduste kõrvaldamiseks oleks kohus pidanud andma tähtaja, seega on kohus jätnud vääralt kohaldamata TsMS § 596 lõike 2. Osaühingu koosoleku käigus koostati esialgselt käsikirjaline koosoleku protokolli mustand, kus kajastati lühidalt koosoleku käik. Avaldaja esitas nimetatud protokolli, mis on

käsitletav koosolekul osalenud osanike nimekirjana. Osakapitali suurendamiseks tehti rahalised sissemaksed kokku summas 43.50 eurot (lisatud tõend). Avaldaja leidis, et asjaolu, et seda ei mainitud selgesõnaliselt, ei ole käsitletav sellise puudusena, mis annaks aluse kande mittetegemiseks. Menetluse edasine käik

7.Harju Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
8.Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et Harju Maakohtu registriosakonna 23.08.2013 määruse tühistamiseks alused puuduvad. Maakohus ei ole rikkunud menetlusõiguse norme ega kohaldanud ebaõigesti materiaalõigust. Määruskaebus tuleb jätta rahuldamata. Vastuseks kaebusele selgitab ringkonnakohus järgmist.
9.ÄS § 33 lõike 5 kaudu kohaldub käesolevas asjas ÄS § 196 lõige 3. Viidatud norm paneb äriühingu juhatusele kohustuse esitada avaldus osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks 6 kuu jooksul otsuse tegemisest. Seega võiks käesolevas asjas tekkida küsimus mitte niivõrd § 33 lõike 5 kui § 196 lõike 3 vastavusest PS-ile. Kolleegium on aga seisukohal, et kumbki viidatud sätetest PS-iga vastuolus ei ole.
10.Esmalt tuleb võtta arvesse, et äriühingu juhatuse kohustus ongi osaühingu igapäevane juhtimine (ÄS § 180 lõige 1). Lisaks kui vaadata avalduse esitamiseks ettenähtud tähtaja pikkust ja isikute kasutuses olevaid tänapäevaseid sidevahendeid, siis ei saa juhatuse kohustus esitada äriregistrile avaldus 6 kuu jooksul olla kuidagi ebamõistlik või mitteproportsionaalne.
11.ÄS § 196 lõige 3 on kehtestatud osanike kaitseks. Osakapitali suurendamise otsuse tegemisel tuleb arvestada sellega, et kapitali suurendamise toimingud peavad olema tehtud 6 kuu jooksul otsuse tegemisest. Kui nimetatud tähtaja jooksul ei suudeta osakapitali suurendamist lõpule viia, jääb kapitali suurendamine ära. Selle tagajärjel tuleb taastada endine olukord, muuhulgas tekib osakapitali suurendamisel osalenud isikul osaühingu vastu sissemakse tagastamise nõue. Kui seadus ei näeks ette tähtaega osakapitali registrisse kandmiseks, jääks osakapitali suurendamisel osalenud isik pikaks ajaks määramatusse olukorda, kus ta ühelt poolt on küll tasunud osa eest, kuid ei saa ühingult midagi vastu. Seejuures ei ole vahet, millisel põhjusel osakapitali suurendamist läbi viiakse. Samasugune sissemakse tagastamise nõudeõigus on ÄS § 347 lõike 2 järgi sissemakse tasunud isikul ka olukorras, kus aktsia- või osakapitali suurendamine jääb ära seetõttu, et kapitali suurendamise otsuses ettenähtud tähtaja jooksul ei märgita kõiki aktsiaid või osasid. Seda, et viidatud norm kehtib ka osaühingu suhtes, on Riigikohus leidnud otsuses nr 3-2-1-142-12 (punkt 23). Sama otsuse punktis 21 on selgitatud, et osakapitali suurendamine võib jääda ära ja märgitud osa jääda tekkimata, kui kapitali suurendamise avaldust ei esitata näiteks õigel ajal. Kande tegemiseks äriregistrile avalduse esitamine ei ole osa märkija kontrolli all. Seega on märkija kuni osakapitali suurenemiseni olukorras, kus ta võib olla tasunud sissemakse, kuid ei saa osaühingult vastusooritust ega saa seda ka nõuda. Järelikult on igati põhjendatud ja proportsionaalne, et seadus näeb ette, et vastav olukord saab kesta üksnes kindlaksmääratud aja jooksul.
12.Kolleegium peab vajalikuks märkida, et kui osakapitali suurendamine on ebaõnnestunud põhjusel, et registripidajale ei ole esitatud tähtaegselt avaldust, on

juhul, kui ühingul ja märkijatel on jätkuvalt tahe suurendada osakapitali, võimalik saavutada soovitud olukord uue osakapitali suurendamise otsuse tegemisega.

13.Muude kohtunikuabi määruse põhjendustes esiletoodud puuduste kõrvaldamine ei oleks teinud olematuks avalduse esitamist seaduses ettenähtud tähtaega rikkudes. Seega ei pidanud maakohus andma nende kõrvaldamiseks avaldajale tähtaega ja jättis kande ÄS § 33 lõikele 5 viidates õigesti tegemata.

Ülle Jänes

Mare Merimaa

Imbi Sidok-Toomsalu

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium