Võlaõigus › Võõrandamislepingud

Menetluse käik ja hageja nõue AS Saurix Petroleum esitas 26.10.2007 Harju Maakohtule hagi OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas vastu ning 02.11.2007 muudetud ja täiendatud hagiavalduse, paludes kostjalt välja mõista kokku 1 774 612, 90 krooni. Nimetatud nõue koosnes kolmele lepingule tuginevatest nõuetest: 1) 10.02.2004 müügilepingu alusel viivis 1 048 741 krooni; 2) 30.06.2005 laenulepingu alusel intress 13 188, 89 krooni; 3) 13.01.2006 laenulepingu alusel 712 683, 10 krooni, millest põhivõlg 600 000 krooni, intress 39 783, 10 krooni ja viivis 72 900 krooni). Märtsis 2008 kohtule esitatud avaldustes loobus hageja 13.01.2006 laenulepingul põhinevast nõudest summas 712 683, 10 krooni. Hageja väitel täitis kostja I laenulepingust tuleneva kohustuse 22.11.2008, s.o pärast hagi esitamist. Ühtlasi palus hageja jätta nõudega seotud menetluskulud kostja kanda. 16.06.2008 määrusega võttis kohus hagist osalise loobumise vastu ning lõpetas selles osas menetluse (tl 51, II köide). Ülejäänud kahe nõude osas menetlus jätkus. Hagiavalduse kohaselt põhineb 10.02.2004 müügilepingule tuginev nõue asjaolul, et kostja jättis perioodil oktoober 2004 kuni november 2006 hagejalt ostetud kauba - kütuse - eest esitatud arved korduvalt õigeaegselt tasumata, mistõttu on ta kohustatud maksma lepingu p 8.2 kohaselt viivist (0,05% tasumata summalt päevas). Sellest lepingust tuleneva võlgnevuse kohta sõlmisid hageja, kostja ja AS Hansa Liising Eesti 27.10.2006 faktooringulepingu, mille alusel tasus AS Hansa Liising Eesti hagejale müügilepingujärgsest kostja võlgnevusest 89,9623%, s.o 5 937 512 krooni, kuid viivis on senini tasumata. Nõude suuruseks on 1 048 741 krooni (nõude arvestus tl 239-246, I köide). 30.06.2005 laenulepingu alusel saadud laenu (O.W.Bunker Estonia poolt üle kantud 200 000 krooni) on kostja 01.11.2007 tagastanud, kuid ei ole tasunud sellelt summalt VÕS § 94 järgset intressi. Nimetatud intress moodustas 01.11.2007 seisuga 13 188, 89 krooni (nõude arvestus tl 32, I köide).

Hageja esitas 19.02.2009 taotluse kaasata kostjana menetlusse AS Ragn-Sells ning mõista temalt ja OÜ-lt Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas nõutud summa välja solidaarselt (tl 119-122, II köide). Hageja väitel on talle saanud teatavaks, et OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas ja AS RagnSells sõlmisid 09.11.2007 ja 18.02.2008 lepingud, mille alusel on sisuliselt toimunud ettevõtte üleminek OÜ-lt Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas AS-le Ragn-Sells (lepingu p 5.8 kohaselt oli müüja muu hulgas kohustatud üle andma ka talle kuulunud jäätmeload). VÕS § 183 lg 1 järgi vastutab ettevõtte üleandja võlausaldajate ees solidaarselt omandajaga enne ettevõtte üleminekut tekkinud kohustuste eest. 11.03.2009 määrusega kaasas kohus kostjana menetlusse AS Ragn-Sells. 16.10.2009 kaasas kohus AS Ragn-Sells taotlusel iseseisva nõudeta kolmanda isikuna kostja poolel menetlusse AMi, kes on OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas juhatuse liige ja tegutses 09.11.2007 ja 18.02.2008 lepingute sõlmimisel OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Jaam seadusjärgse esindajana. Kostja OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas hagi ei tunnistanud. Hageja ja OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas vahel 10.02.2004 sõlmitud müügilepingu järgi ei saa hageja kostjalt viivist nõuda, kuna hagejal puudub nõudeõigus. AS Hansa Liising Eesti, hageja ja OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas vahel 27.10.2006 sõlmitud faktooringulepingu p 1 kohaselt loovutas hageja AS-ile Hansa Liising Eesti nõudeõiguse OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas rahaliste kohustuste kohta, mis tulenevad hageja ja OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas vahel 10.02.2004 müügi-lepingust. Eelnimetatud lepinguga on hageja loovutanud 10.02.2004 müügilepingust tulenevad nõuded kostja vastu AS-le Hansa Liising Eesti. Asjaolu, et hagejal puuduvad OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas vastu müügilepingust tulenevad nõuded, nähtub ka 13.08.2007 saldoteatisest, mille kostja kinnitas 17.08.2007. Saldoteatise järgi on kostja võlgnevus 31.07.2007 seisuga 800 000 krooni, millele lisanduvad intressid 60 123 krooni. Seega ei olnud kostjal hageja ees võlgnevust 10.02.2004 müügilepingu alusel. Juhul, kui kohus peab viivisenõuet kehtivaks, taotleb kostja viivise vähendamist. 27.10.2006 faktooringulepingu juurde kuuluva maksegraafiku alusel on kostja tasunud AS-le Hansa Liising Eesti juba 2 383 333, 42 krooni. Lähtudes faktooringulepingust ning hageja poolt varasemalt igasuguste kõrvalkohustustest tulenevate nõuete mitteesitamisest on hageja taotletav viivisesumma ebamõistlikult suur. 30.06.2005 O.W.Bunker Estonia poolt OÜ-le Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas ülekantud 200 000 krooni eest, mille kostja on hagejale tagastanud, ei ole hagejal õigus intressi nõuda. Laen ei olnud antud majandus- ja kutsetegevuse raames ning kokku ei lepitud intressimääras, mistõttu nimetatud laenuleping oli intressivaba. Kostja AS Ragn-Sells hagi ei tunnistanud. AS Ragn-Sells ei ole omandanud OÜ-lt Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas ettevõtet ning seetõttu ei oma hageja tema vastu ühtegi nõuet. Asjaolu, et AS Ragn-Sells ostis OÜ-lt Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas kinnistu koos mõnede seal asuvate vallasasjadega ei tähenda, et AS Ragn-Sells oleks omandanud asjade ja õiguste kogumi omandi või valduse tervikuna. Kostjate vahel sõlmitud lepingute alusel ei läinud AS-le Ragn-Sells tervikuna üle OÜ-le Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas kuulunud õigused, kohustused ega lepingud, mis olid seotud OÜ-le Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas kuuluva ettevõtte majandamisega. Kostjate vahel sõlmitud lepingu p-s 2.4 kinnitavad pooled, et tegemist ei ole ettevõtte üleandmisega ostjale. Arvestades, et AS-l Ragn-Sells ei ole puutumust hageja nõuetega OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas vastu, ei oska ta detailselt hageja väidetavate nõuete kohta vastata. AS Ragn-Sells palus kohaldada aegumist, sest hageja nõue on osaliselt aegunud. Hageja on esitanud OÜ-le Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas arveid alates 2004.a kuni 2006.a lõpuni. Seega kõikide väidetavate nõuete osas, mille eest võis arveid esitada 2004.a, algas aegumistähtaeg 01.01.2005. Need nõuded aegusid järelikult 31.12.2007. Nende väidetavate nõuete osas, mille eest

võis arveid esitada 2005.a, algas aegumistähtaeg 01.01.2006, mistõttu nõuded aegusid 31.12.2008. Hageja on AS Ragn-Sells vastu esitanud nõude alles 19.02.2009. Hageja peab muuhulgas tõendama, millal ja mis koguses ta täitis omapoolsed müügilepingust tulenevad kohustused OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas ees. Hageja väitel toimetas ta vastavalt OÜ-ga Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas sõlmitud müügilepingule kostjale kätte müügilepingu objektiks oleva kauba diiselkütuse, samas pole ta selle kohta esitanud ühtegi tõendit. Kolmanda isiku seisukoht Kolmas isik töötas hageja juures kuni novembrini 2006, kus juures sel ajal oli tavaline, et arvete maksmisega ei kiirustatud, sest ettevõtete omanikud olid omavahel seotud. Tema nägemuse kohaselt on viivisenõue pahatahtlik ja suunatud kolmanda isiku vastu tema kahjustamiseks. Faktooringulepingu sõlmimise tulemusel sai hageja 6 miljonit krooni. OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas vara müügi ajal 2007.a tasuti võlg AS-le Hansa Liising Eesti ning leping hagejaga lõpetati. AS Ragn-Sells poolt kolmanda isiku süüdistamine kokkumängus oli ootamatu. Maakohtu otsuse põhjendused Maakohus rahuldas hagi osaliselt ja mõistis kostjatelt välja solidaarselt 13 188, 80 krooni. Hageja menetluskulud jättis kohus 20% ulatuses solidaarselt kostjate kanda ja kostjate menetluskulud 80% ulatuses hageja kanda. Poolte vahel on vaidlus selles, kas OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas ja AS Ragn-Sells vahel 09.11.2007 ja 18.02.2008 sõlmitud lepingutega andis kostja I kostjale II üle ettevõtte. Nimetatud lepingute sõlmimise ajal kehtinud ÄS § 5 lg 1 kohaselt on ettevõte majandusüksus, mille kaudu ettevõtja tegutseb. OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas 2007.a majandusaasta aruande kohaselt jätkas äriühing 2007.a oma tavapärast tegevust, s.o taaskasutatavate materjalide väljasorteerimist segaolmejäätmetest. Tegevusaruande kohaselt lõpetas tehas oma tegevuse 09.11.2007, töötajad koondati. Kinnisvara ja seadmed müüdi AS-ile Ragn-Sells. Audiitori järeldusotsuse kohaselt ei ole OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas jätkuvalt tegutsev, kuna on toimunud ettevõtte müük, mille müügitulu moodustas 100% äriühingu tuludest. AS Ragn-Sells ei vaidle vastu, et kostjalt I ostetud kinnistul ja seadmetega sorteerib ta jäätmeid. Vaidlus on selles, kas tegemist on sama tegevusega, millega tegeles kostja I. Kuna kostja I tegeles ja kostja II tegeleb jäätmete käitlemisega Tallinnas Suur-Sõjamäe 31a asuval kinnistul - esimene taaskasutatavate materjalide väljasorteerimisega segaolmejäätmetest, teine eelnevalt sorteeritud jäätmete sorteerimisega -, siis on need tegevused sarnased. Kohus ei pidanud veenvaks vastuväiteks ettevõtte ülemineku tuvastamisel asjaolu, et kostja II sõlmis töötajatega töölepingud tehinguliselt mõni aeg hiljem, võrreldes kostjate vahel sõlmitud müügi- ja asjaõiguslepingutega. Asja materjalist nähtuvalt võttis kostja II tööle kostja I juures töötanud isikuid. Hinnates kostjate vahelist müügilepingut, s.h jäätmelubade ülevõtmise olulisust, asus kohus seisukohale, et kostjate vaheliste tehingute tulemusel anti üle ettevõte. Asjas puudub vaidlus selles, et O.W. Bunker Estonia andis 30.06.2005 hageja eest OÜ-le Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas 200 000 krooni, mille hageja O.W. Bunker Estoniale 01.07.2005 tagastas. 15.11.2006 saatsid hageja ja O.W. Bunker Estonia OÜ-le Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas ühise kirja, milles palusid käsitleda O.W.Bunker Estonia ülekantud rahasummat hageja antud laenuna. 13.08.2007 saatis hageja OÜ-le Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas vastavasisulise saldoteatise, mille kostja allkirjaga kinnitas. Seega puudub hageja ja kostja I vahel vaidlus selles, et tegemist oli VÕS § 396 järgse laenulepinguga. 24.08.2007 ütles hageja laenulepingu üles ja palus raha tagastada hiljemalt 01.11.2007. Kostja tagastas laenu, kuid jättis tasumata seadusjärgse intressi. Vaidlust ei ole selles, et poolte vahel intressi tasumises kokku ei lepitud. Seega on vaidlus selles, kas hageja andis laenu oma majandus- või kutsetegevuses, seega kas laenult tuleb tasuda VÕS § 397 lg 1 järgset intressi. Maakohus asus seisukohale, et hageja intressinõue on põhjendatud. Arvestades VÕS

§ 397 lg 1 eesmärki, leidis kohus, et VÕS §-s 397 lg 1 hõlmab kõiki juhtumeid, kus laenuandja sõlmib laenulepingu majandus- või kutsetegevuses sõltumata sellest, kas nimetatud majandus- või kutsetegevus seondub laenude andmisega. Intressi arvestusele vastuväiteid esitatud ei ole. Hageja ja kostja I vahel puudub vaidlus selles, et 10.02.2004 sõlmitud müügilepingu nr 12/02-04 alusel anti kaup kostjale üle ning kostja on kauba ostuhinna hagejale tasunud. Vaidlus puudub ka selles, et hageja poolt kauba eest tasumiseks esitatud arveid kostja I maksetähtajaks ei tasunud. Seega asus kohus seisukohale, et kostja I rikkus 10.02.2004 lepingut. Müügilepingu p 8.2 kohaselt leppisid pooled kokku, et tasumisega viivitamisel on ostja kohustatud maksma viivist 0,05% päevas tasumata summalt. Hageja on arvestanud viivise võlgnevuseks 1 048 741 krooni. Kohus ei nõustunud kostja I seisukohaga, nagu puuduks hagejal vastav nõudeõigus. Tuginedes asjas esitatud tõenditele, s.h tunnistaja Marek Tiiveli ütlustele, leidis maakohus, et 27.10.2006 faktooringulepingu kohaselt loovutas hageja AS-le Hansa Liising Eesti tema ja kostja I vahelisest 10.02.2004 müügilepingust tulenevad nõuded, s.o nõuded, mis tulenevad müügihinna tasumise kohustusest. Tõendamist ei leidnud kostja I väide, nagu oleks hagis esitatud viivisenõue loovutatud. Asja materjalist nähtuvalt väljastati müügilepingu alusel arved ajavahemikul 03.09.2004-22.01.2007, arvete maksmise tähtaeg oli 60 kalendripäeva. Puudub vaidlus selle üle, et kostja I tasus maksetähtajaga 02.11.2004-21.10.2006 arved 27.10.2006, s.o pärast faktooringulepingu sõlmimist. AS Ragn-Sells on õigesti arvestanud, et hageja ja kostja I vahel sõlmitud müügilepingust tulenevad kauba eest tasumiseks esitatud kõige varasemate arvete aegumistähtaeg saabus 31.12.2007 kell

ühiskonnas väljakujunenud moraalistandardite seisukohast, tuleb hageja viivisenõue jätta rahuldamata. Kostjate vahel sõlmitud kinnistu võlaõigusliku müügilepingu p 5.7 kohaselt vastutab müüja nõuete täitmise eest, mis on tekkinud kolmandal isikul müüja vastu ja mis esitatakse ostjale seoses lepingu eseme ja seadmete omandiõiguse üleminekuga ostjale, muuhulgas juhul kui kolmas isik esitab väite, et toimunud on ettevõtte üleandmine. VÕS § 183 lg 2 kohaselt sama paragrahvi lõikes 1 sätestatust kõrvalekalduv kokkulepe ei kehti kolmandate isikute suhtes, välja arvatud võlausaldaja suhtes, kes on sellise kokkuleppega kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis nõustunud. Seega on AS RagnSells solidaarvõlgnik ning kostjatelt tuleb solidaarselt välja mõista hageja ja OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas vahel sõlmitud laenulepingust tulenev intress 13 188, 89 krooni. AS Saurix Petroleum apellatsioonkaebus Hageja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada osas, millega hagi jäeti rahuldamata ning uue otsusega rahuldada hagi täies ulatuses. Samuti palub hageja muuta maakohtu otsusega kindlaks määratud menetluskulude jaotust ja jätta võlgnevuse 1 061 929, 80 krooni sissenõudmisega seotud hageja esimese ja teise astme menetluskulud solidaarselt kostjate kanda ning jätta OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas kanda 13.01.2006 laenulepingust tuleneva võlgnevuse 712 683, 10 krooni sissenõudmiseks kohtusse pöördumisega seoses hageja kantud menetluskulud. Maakohus on tuvastanud õigesti, et AS Saurix Petroleum ei ole oma 10.02.2004 müügilepingust tulenevat õigust nõuda OÜ-lt Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas kõrvalkohustuste täitmist, s.h viivitusintressi, kolmandatele isikutele loovutanud ning et AS-le Hansa Liising Eesti loovutati üksnes sellised nõuded kostja rahaliste kohustuste kohta, mis tulenevad 10.02.2004 müügilepingus sätestatud faktooringuvõlgniku müügihinna tasumise kohustusest, mistõttu on hagejal jätkuvalt õigus nõuda kostjalt I arvete tasumisega viivitamise tõttu müügilepingus kokkulepitud viivitusintressi. Väär on aga kohtu seisukoht, nagu oleks hageja müügilepingust tulenevat viivitusintressinõuet esitades oma tsiviilõigusi teostanud vastuolus hea usu põhimõttega. Kohus on otsuse tegemisel ebaõigesti kohaldanud VÕS § 6 ja TsÜS § 138. AS Saurix Petroleum esitas oma nõude müügilepingust tulenevate kohustuste täitmisega viivitamise eest viivitusintressi saamiseks seaduses sätestatud aegumistähtaja jooksul ning ei esine erandlikke asjaolusid, mis õigustaksid viivitusintressinõude rahuldamata jätmist. Hageja on teostanud oma tsiviilõigusi hea usu põhimõttega kooskõlas ning ei ole käitunud vastuoluliselt ega eesmärgiga tekitada teisele lepingupoolele kahju, samuti ei ole hageja oma õigusi mingil viisil kuritarvitanud. Käesoleva juhul ei esine maakohtu viidatud erandlikke asjaolusid, mis õigustaksid jätta hageja viivisenõuet rahuldamata. Kohus ei ole oma sellekohast seisukohta motiveerinud ega selgitanud, mida ta pidas erandlike asjaoludena silmas. Kohus on ebaõigesti kohaldanud VÕS § 203 lg-t 1, mille teise lause kohaselt on saldo võlgnetavate nõuete ja kohustuste vahe. Kohus on asunud väärale seisukohale nagu tuleneks eelnimetatud sättest, et saldo peaks sisaldama ammendavalt kõiki kahe äriühingu vahel eksisteerivaid nõudeid ja kohustusi. Hageja ei saatnud kostjale I saldoteatist müügilepingust tuleneva võlgnevuse kohta, vaid üksnes laenulepingutest tuleneva võlgnevuse kohta, ega andnud ka muul viisil oma käitumisega mõista, nagu ei kavatseks ta viivist nõuda. Veelgi enam, hageja saatis 17.08.2007 kostjale I pankrotihoiatuse, milles palus müügilepingust tuleneva viivise tasuda. Kuivõrd kostja seda ei teinud, oli hageja sunnitud pöörduma kohtusse. Kohus on jätnud samuti põhjendamata menetluskulude jaotuse 13.01.2006 laenulepingust tuleneva võlgnevuse sissenõudmisel kantud menetluskulude osas. Kohus on ebaõigesti märkinud, nagu oleks kostja I tasunud 13.01.2006 laenulepingust tuleneva võlgnevuse kaks päeva pärast hagiavalduse esitamist. Nähtuvalt asja materjalist esitas hageja hagiavalduse täienduse 02.11.2007, samas tasus kostja I võlgnevuse alles 22.11.2007. Veelgi enam, laenu tagasimaksmise tähtaeg oli saabunud juba

01.03.2007. Lähtudes eeltoodust ja tuginedes TsMS §-le 168 oleks kohus pidanud jätma 13.01.2006 laenulepingust tuleneva võlgnevuse sissenõudmiseks hageja kohtusse pöördumisel kantud menetluskulud täielikult OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas kanda. Maakohus ei hinnanud kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ega analüüsinud neid. Arusaamatuks jääb, millise tõendi(te) alusel on kohus asunud seisukohale, nagu oleks hagejal tavaks praktika, mille kohaselt esitati viivisenõudeid vaid nende äriühingute vastu, kes kuritarvitasid olukorda (vaatamata sellele, et võlgnikul on tegelikult võimalik võlgnevust tasuda, ei tee ta seda ja viivitab tasumisega) ning et selline tava jätkus ka pärast A Mi juhatuse liikme kohalt lahkumist. Tavaks on VÕS § 25 kohaselt majandus- ja kutsetegevuses kujunenud praktika pooltevahelistes lepingulistes suhetes. Seega on ebaõige kohtu väide, nagu oleks olemas mis tahes tava, mida hageja ja kostja I vahelisele võlasuhtele kohaldada. Lisaks ei ole A. Mi kui menetlusse kaasatud kolmanda isiku ja kostja seadusjärgse esindaja vande all antud seletus objektiivne tõend, mida kohus saaks sellise järelduse põhistamiseks kasutada. A. M oli ilmselgelt huvitatud hagi rahuldamata jätmisest ning andis vande all ülekuulatuna erapoolikuid ja talle kasulikke ütlusi. Kohus on jätnud täiesti tähelepanuta ja analüüsimata hageja 17.08.2007 pankrotihoiatuse OÜ-le Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas, milles hageja juhtis kostja tähelepanu müügilepingust tulenevale viivitusintressivõlgnevusele ning palus eelnimetatud võlgnevuse likvideerida hiljemalt 01.10.2007. Ka 22.11.2007 kirjas juhtis hageja veelkord kostja tähelepanu müügilepingust tulenevale viivisevõlgnevusele. Lisaks on kohus hageja viivisearvestust ebaõigesti hinnanud ning teinud väära järelduse, nagu oleks tegemist kostjale esmakordselt väljastatud viivisearvega. 13.08.2007 saldoteatisest tuleneb üheselt arusaadavalt, et kõnealusel dokumendil on kajastatud üksnes OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas laenulepingutest tulenevaid võlgnevusi hageja ees. Seetõttu jääb arusaamatuks, miks kohus leidis, et dokumentaalse tõendiga tuvastatava asjaolu näol (s.o asjaolu, et saldoteatis kajastas vaid laenulepingust tulenevaid võlgnevusi) on tegemist üksnes hageja paljasõnalise väitega. Samuti on arusaamatu, millistele tõenditele tuginedes on kohus järeldanud, nagu oleks 13.08.2007 saldoteatises kajastunud kõik võlgnetavad nõuded. AS Ragn-Sells apellatsioonkaebus Kostja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada osas, millega hagi rahuldati ning uue otsusega jätta hagi täielikult rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. Maakohus, kohaldades ebaõigesti VÕS § 180 ja § 183, jõudis järeldusele, et OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas andis AS-le Ragn-Sells üle ettevõtte. Vastavalt VÕS § 180 lg-le 1 võib ettevõtte üleandja omandajaga sõlmitud lepinguga kohustuda andma omandajale üle ettevõtte. VÕS § 180 lg 2 järgi kuuluvad ettevõttesse majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad asjad, õigused ja kohustused, muu hulgas ettevõttega seotud lepingud. Tulenevalt sellest on kohtupraktika jõudnud järeldusele, et tekitamaks ettevõtte üleminekust tulenevaid tagajärgi, ei piisa seega müügilepingust. Seega pidi kohus ettevõtte ülemineku tuvastamiseks tuvastama selle, et kostjate tahe sõlmitud müügilepinguga oli üle anda lisaks kinnistule ka ettevõtte kui tervik, s.h kostja I õigused ja kohustused. Maakohus ei ole aga otsuses märkinud, millega on tuvastatud, et müügilepingu poolte (kostjate) tahe oli võõrandada tervikvarana lisaks kinnistule ka õigused ja kohustused. Maakohus on põhjendanud oma järeldust ettevõtte üleandmisest kostjate vahel sõlmitud müügilepingu p-s 1.3 märgitud hoonete, seadmete ja varade loeteluga. Samas on müügilepingu p-s 1.3 nimetatud üksnes hooned, ilma milleta ei olekski võimalik kinnistut müüa ja üle anda. Asjaolu, et ostetaval kinnistul on olemas ehitised ja rajatised, ei anna alust kinnistu müügilepingut lugeda aluseks ettevõtte üleminekule, sest kinnistut ei saagi muud moodi üle anda, kui seal asuvate

ehitistega. Müügilepingu p-s 1.4 on küll märgitud ka mõned vallasasjad, mis jäid kinnistule, kuid ka see ei anna alust lugeda üle antuks ettevõtet kui tervikut koos õiguste ja kohustustega. Reeglina kaasnevadki hoonetega vallasasjad ning need ei muuda hooneid ettevõtteks. OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas ei andnud lepinguga AS-le Ragn-Sells üle ühtegi kliendilepingut ning AS Ragn-Sells ei ole ostetud kinnistul ühelegi OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas kliendile teenuseid osutanud. Samuti pole kostja II töödelnud ümber enda kogutud segaolmejäätmeid ega ole üle võtnud ühtegi kostja I töötajat. 177-st töötajast on küll mõned üksikud tulnud pärast kostja I tegevuse lõpetamist tööle kostja II ettevõttesse, kuid see ei tähenda, et üle on võetud ettevõte. Ka tuleneb müügilepingust selgelt, et poolte tahe ei olnud suunatud ettevõtte üleandmisele. Nii on müügilepingu p-s 2.2.5 AS Ragn-Sells kinnitanud, et ta ei soovi jätkata kinnistul müüja senist tegevust; p-st 6.1.2 tuleneb samuti selgelt, et AS Ragn-Sells ei soovinud ega olnud tal ka võimalust OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas tegevust jätkata, sest viimane oli kohustatud eemaldama kinnistult kõik jäätmed, samuti esemed ja seadmed, mis ei olnud lepingu objektiks, territooriumi puhtaks pühkinud ja puhastanud. Maakohus ei ole põhjendanud, millise õigusnormi alusel saab kinnistu müügilepingu järgi lugeda ettevõte üleantuks juhul, kui kinnistu müüja lõpetab pärast müügilepingu sõlmimist oma tegevuse. Kohus on jätnud tähelepanuta ka selle, et kinnistu omand anti AS-le Ragn-Sells üle alles 18.02.2008 sõlmitud asjaõiguslepinguga ning AS Ragn-Sells alustas sisulist majandustegevust omandatud kinnistul alles 05.06.2008 muudetud jäätmeloa alusel. Kui OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas oleks ettevõtte üle andnud, ei oleks tegevusel katkestust olnud. Kuna AS Ragn-Sells alustas kinnistul hoopis erineva tegevusega, siis ei saa rääkida OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas ettevõtte identiteedi säilitamisest. Asjaolu, et kinnistu ostja tegutseb kinnistul sarnase tegevusega, on tavapärane. Kohtu järeldus, et prügi sorteerimine on sama või sarnane tegevus ükskõik millise muu jäätmekäitlusega, on vastuolus jäätmeseaduse ja selle alusel välja antud õigusaktidega. Lisaks erineb segaolmejäätmete käsitsi sorteerimine, millega tegeles OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas, AS Ragn-Sells tegevusest (eelsorteeritud jäätmete eraldamine ringlussevõtu eesmärgil) täielikult nii tehnoloogiliselt ja organisatoorselt kui ka lõppeesmärgi saavutamise seisukohalt. Kohus jõudis ekslikult järeldusele, et ettevõtte ülemineku tuvastamisel ei ole vajalik eristada jäätmete käitlemisel olemasolevaid erinevaid majandustegevusi. Jäätmete käitlemine majandusharuna on niivõrd lai ja ulatuslik tegevus, et selle sees on olemas suurel hulgal täiesti erinevaid majandustegevusi, mis erinevad oluliselt organisatoorselt, tehnoloogiliselt jne, mis ei võimalda jäätmete käitlemist pidada üheks majandustegevuseks VÕS §-de 180 jj tähenduses. Maakohus on ettevõtte ülemineku tuvastamise eelduseks pidanud ka kostjate vahel sõlmitud müügilepingu p-s 2.2.5 sisalduvat AS Ragn-Sells kinnitust, et talle on oluline jäätmelubade ülevõtmine. Seejuures ei ole kohus analüüsinud ega põhjendanud, miks AS Ragn-Sells vastav kinnitus osundab, et tegemist on ettevõtte üleminekuga. Loa ülevõtmine oli oluline ainult sellest aspektist, et kuna OÜ-le Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas väljastatud jäätmeluba puudutas AS Ragn-Sells omandatud kinnistut (jäätmeluba tõendas eelkõige seda, et kinnistu vastas keskkonnaalastele nõuetele), siis kinnistu kasutusele võtmise lihtsustamiseks oli mõistlik vastav luba OÜ-lt Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas üle võtta. Seega seondus loa ülevõtmine ainult kinnistu omandamisega ning mitte mingil juhul ei saa sellest tuletada, et üle oleks võetud ettevõte. Maakohus on ebaõigesti kohaldanud VÕS § 183 lg 1 ja 3 ning jätnud ebaõigesti kohaldamata TsÜS § 142 lg 1. Kohus on jätnud tähelepanuta, et VÕS § 183 reguleerib ettevõtte üleandja vastutust. Tulenevalt kostjate vahelisest kinnistu müügilepingust saab AS-i Ragn-Sells pidada hüpoteetiliselt ettevõtte omandajaks, mitte üleandjaks. Seega ei saa VÕS § 183 kohaldada AS Ragn-Sells vastu esitatud nõuete aegumisele. Teiseks on maakohus ebaõigesti tõlgendanud VÕS § 183 lg 3 selliselt,

justkui pikendaks nimetatud säte aegumise tähtaega, võrreldes tavapärase tähtajaga. VÕS § 183 lg 3 eesmärk on piirata ettevõtja üleandja vastutuse ajalist kestust, mitte pikendada seda, s.t ettevõtte üleandja vastu esitatud nõuete aegumistähtaeg ei saa olla pikem kui viis aastat alates ettevõtte ülemineku hetkest, kuid kui nõue aegub varem, siis kohaldatakse vastavat lühemat aegumistähtaega. Maakohus tuvastas, et faktooringlepingu alusel loovutati AS-ile Hansa Liising üksnes põhinõue. Järelikult ei saanud hageja väidetava kõrvalnõude aegumine katkeda, sest kui faktooringlepingus seda ei käsitletud, siis ei saanud OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas seda ka tunnustada. TsÜS § 144 sätestab küll selle, et kõrvalnõude aegumise maksimaalseks ajaks on põhinõude aegumine, kuid ei välista seda, et kõrvalnõue võib aeguda varem kui põhinõue. Põhinõude esitamine ei peata esitamata jäetud kõrvalnõude aegumistähtaega. Seega põhinõude tunnustamine ei katkesta tunnustamata jäetud viivisnõude aegumistähtaega. Vastus apellatsioonkaebusele AS Saurix Petroleum vaidleb AS Ragn-Sells apellatsioonkaebusele vastu ning palub jätta selle rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. AS Ragn-Sells vaidleb AS Saurix Petroleum apellatsioonkaebusele vastu ning palub jätta selle rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu otsus Tsiviilkolleegium, ära kuulanud asjast osavõtnud isikute seisukohad kohtuistungil ning tutvunud toimiku materjaliga, leidis, et Harju Maakohtu kaevatav otsus tuleb tühistada osas, millega jäeti rahuldamata 10.02.2004 müügilepingust tulenev viivisenõue ning jaotati menetluskulud. Kooskõlas TsMS § 657 lg 1 p-ga 2 tuleb tühistatud osas teha uus otsus ning hagi osaliselt rahuldada. Ühtlasi tuleb ümber jaotada menetluskulud. Kolleegium nõustub maakohtu seisukohaga, et kostjate vahel 09.11.2007 ja 18.02.2008 sõlmitud tehingutega andis OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas AS-le Ragn-Sells üle ettevõtte, s.o majandusüksuse, mille kaudu ettevõtja tegutses. Maakohtu otsuses sisalduv sellekohane järeldus põhineb tõenditele antud hinnangul ning on vastavuses õigusnormidega. Kohus on tõendeid piisava põhjalikkusega analüüsinud. Ringkonnakohus nõustub maakohtu vastava käsitlusega ning tulenevalt TsMS § 654 lg-st 6 neid põhjendusi ei korda. Maakohus ei põhjendanud oma järeldust ettevõtte üleandmise kohta müügilepingu esemeks oleva vara üleandmisega, nagu väidab kaebuses AS RagnSells, vaid tugines nii lepingus sisalduvatele kokkulepetele kui muudele toimunut kajastavatele tõenditele. Kaebuses sisalduv väide, et kostja II ei võtnud üle ühtegi kostja I kliendilepingut ega ole omandatud kinnistul ühelegi kostja I kliendile teenust osutanud, ei võimalda teha toimunud tehingu suhtes teistsugust järeldust. Maakohus tuvastas asjas tähtsust omavad asjaolud õigesti. Kohus on seejuures õigesti märkinud, et ettevõtte ülemineku määratlemisel ei saa lähtuda ainult lepingu sõnalisest väljendusest (lepingus väljendatud tahteavaldustest), vaid hinnata tuleb ka kõiki muid esiletoodud asjaolusid ja tõendeid. Muu hulgas hindas kohus õigesti ka lepingus sisalduvat viidet jäätmelubade üleandmise kohta. Apellandi väide, et loa ülevõtmine seondus vaid kinnistu omandamisega (jäätmeluba tõendas eelkõige kinnistu vastavust keskkonnaalastele nõuetele) ning ei tõenda ettevõtte üleminekut, on ebatäpne. Maakohus ei olegi omistanud sellele asjaolule erilist tähendust, vaid tuginenud kõigile menetlusosaliste poolt esiletoodud asjaoludele ning vastavatele tõenditele. Kolleegiumil ei ole alust teha kohtule esitatud tõenditest teistsugust järeldust. Eeltoodud põhjustel ei nõustu ringkonnakohus AS Ragn-Sells kaebuse seisukohaga, et maakohus oleks pidanud lepingutest tulenevad nõuded jätma kostja II vastu rahuldamata põhjusel, et kostja II ei vastuta kostja I kohustuste eest (mistõttu puudus vajadus analüüsida, kas nõude esitamine on vastuolus hea usu põhimõttega või mitte).

Samuti tuvastas maakohus õigesti, et kostja I on 10.02.2004 müügilepingust tulenevat kohustust rikkunud, mistõttu on ta kohustatud tasuma viivist. Kuigi kohus leidis, et hageja ja kostja I leppisid lepingus viivisenõude õiguses kokku ning esitatud arvetel oli märgitud viivisemäär, asus kohus seisukohale, et käesolevas asjas esinevad erandlikud asjaolud, millest tulenevalt on viivisenõue vastuolus hea usu põhimõttega: ajavahemikus 03.09.2004 - 22.01.2007 väljastatud arvete tasumisega viivitamise eest esitas hageja viivise nõude alles novembris 2007. Seejuures märkis kohus, et faktooringulepingu sõlmimise ajal ei tõusetunud küsimust viivisenõudest ning 13.08.2007 esitatud saldoteatis sellist nõuet ei kajasta. Maakohus tugines ka A Mi seletusele, et pooltevahelises praktikas viivist ei nõutud (viivisenõue esitati vaid neile äriühingutele, kes jätsid kauba eest tasumata, kuigi neil oli selleks vahendeid). Maakohus jättis viivisenõude rahuldamata, tuginedes tsiviilõiguse teoorias tunnustatud seisukohale, mille kohaselt kaotab võlausaldaja nõudeõiguse, kui tuvastatud asjaolude tõttu ei vasta õiguse teostamine lepingulise suhte olemusele, lepingu eesmärgile ega poolte käitumisele seaduse või ühiskonnas väljakujunenud moraali-standardite seisukohast. Ringkonnakohus selle käsitlusega ei nõustu. Maakohus kohaldas ebaõigesti VÕS § 6 ja TsÜS § 138. Hageja esitas oma nõude kostja I vastu müügilepingust tuleneva kohustuse täimisega viivitamise eest viivitusintressi saamiseks seaduses sätestatud aegumistähtaja jooksul. Erandlikke asjaolusid, mis annaksid alust jätta hageja nõue rahuldamata, ei ole praegusel juhul tuvastatud. Kolleegium nõustub hageja apellatsioonkaebuse seisukohaga, et maakohus ei ole oma vastavat hinnangut otsuses ka põhjendanud. Kohus ei tuvastanud asjaolusid, mille alusel oleks võimalik väita, et hageja käitumine oli vastuolus hea usu põhimõttega (ka saldoteatisest ega A Mi vande alla antud seletusest sellist järeldust teha ei saanud). Seetõttu ei olnud kohtul alust jätta viidatud põhjusel nimetatud nõuet rahuldamata. 10.02.2004 müügilepingust tulenev nõue kostja I vastu viivise saamiseks tuleb seega rahuldada. Kuigi ringkonnakohus on seisukohal, et VÕS § 182 lg-st 2 tulenevalt vastutab kostja II kostja I kohustuste eest, on 10.02.2004 müügilepingust tulenev hageja nõue kostja II vastu osaliselt aegunud. 13.04.2009 vastuses hagile (punkt 5.2) on kostja II esitanud nimetatud viivisenõudele alternatiivselt ka aegumise vastuväite: nii 2004.a kui 2005.a arvete tasumisega viivitamise eest esitatud viivisenõue on aegunud (tl 160-164, II köide). Kolleegium nõustub AS Ragn-Sells apellatsioonkaebuse väitega, et maakohus on kohaldanud ebaõigesti VÕS § 183. Nimetatud säte reguleerib, s.h määratleb vastavate nõuete aegumistähtaja, ettevõtte üleandja vastutust: kuigi VÕS § 182 lg 2 kohaselt lähevad ettevõtte omandajale üle ettevõttega seotud kohustused, ei vabane ettevõtte üleandja vastutusest. VÕS § 183 lg 1 sätestab ettevõtte üleandja solidaarvastutuse ning lg 3 tähtaja, millega on nõuete esitamine tema vastu piiratud. Antud juhul on tegemist müügilepingust tuleneva viivisenõudega, mille aegumistähtaeg on TsÜS § 146 lg 1 kohaselt kolm aastat. TsÜS § 147 lg 1 kohaselt algab aegumistähtaeg reeglina nõude sissenõutavaks muutmisega. Viivisenõude aegumisele ei ole alust kohaldada TsÜS § 147 lg-t 3, sest tegemist ei ole tasu maksmisele suunatud nõudega, ega ka TsÜS §-i 154, sest vaidlusalune nõue ei ole suunatud korduvate kohustuste täitmisele. TsÜS § 147 lg 3 ei kohaldata mitte kõigi rahaliste nõuete, vaid üksnes tasunõuete puhul: tasunõude aegumise algusaeg eristub selgelt VÕS § 113 lg-st 1 tuleneva viivisenõude arvestamise algusajast. Pealegi muutub nõue sissenõutavaks arve esitamisega, kui pooled on lepingus selles kokku leppinud. Praegusel juhul ongi hageja ja kostja I näinud lepingus ette, et arve tuleb tasuda 60 päeva jooksul selle esitamisest. Vaidlust ei ole selles, et hageja on kostjale I arved esitanud ning kostjal I oli kohustus arved tasuda 60 päeva jooksul. Seega oli kostja I tasumisega viivituses alates 61. päevast, millest alates oli hagejal õigus nõuda viivist. Vastavalt sellele on hageja toonud välja ka viivise arvestuse (tl 239-246, I köide). Hagi kostja II vastu esitati kohtule 19.02.2009, seega oli hageja nõue, mis käsitles viivist arvete alusel, mille tasumise tähtaeg oli enne 19.02.2006, aegunud. Seega saab kostjalt II nõuda vaid seda viivist, mis on seotud arvetega alates numbrist 33300 (vastava arvestuse 5. leheküljel - tl 243, I köide) lõpetades numbriga 38503 (kokku 69 arvet). Nimetatud arvete alusel on viivisenõude suuruseks 9623, 11 eurot (150 569 krooni). See summa tuleb välja mõista kostjatelt solidaarselt.

Menetluskulude jaotus Menetluskulude jaotuse osas tuleb maakohtu otsust samuti muuta. Hageja loobus 13.01.2006 laenulepingust tulenevast nõudest seoses hagi vabatahtliku rahuldamisega, mistõttu selle nõude menetlemisega seotud menetluskulud (eelkõige tasutud riigilõiv) tuleb jätta kostja I kanda. 16.06.2008 määrusega võttis maakohus vastu hagist osalise loobumise ja lõpetas nimetatud nõude osas menetluse. Kuna ülejäänud nõuete osas menetlus jätkus, siis kohus menetluskulusid poolte vahel ei jaotanud, vaid märkis, et vastav jaotus esitatakse kohtuotsuses. Nimetatud kulude kohta on kohus otsuses leidnud, et vastavalt TsMS § 168 lg-tele 4 ja 5 ning § 162 lg-le 4 tuleb menetluskulud selle nõude osas jätta poolte kanda: kostja tasus osa nõudest enne hagi esitamist, osa kaks päeva pärast hagi esitamist. Maakohtu poolt viidatud tõendid sellist järeldust teha ei võimaldanud. Toimiku materjali kohaselt esitas hageja vastava nõude kohtule 02.11.2007. Tõenditest nähtuvalt on kostja I teinud kaks pangaülekannet: 15.11.2007 ja 22.11.2007, seega mõlemad pärast hagi esitamist (tl 24, 25, II köide). Seetõttu tuleb kohaldada TsMS § 168 lg-t 5 ning jätta hageja menetluskulud kostja I kanda. TsMS § 168 lg 5 kohaselt kannab kostja hageja menetluskulud, kui hageja loobub hagist seetõttu, et kostja on pärast hagi esitamist nõude rahuldanud. Ülejäänud menetluskulude jaotuse osas tuleb arvestada, et ringkonnakohtu otsuse tulemusel on hagi summaliselt rahuldatud, kuid mõlema kostja vastu solidaarselt vaid 15,4% ulatuses. Nimetatud ulatuses tuleb hageja menetluskulud jätta kostjate kanda solidaarselt, ülejäänud 84,6% ulatuses on hagi rahuldatud OÜ Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas vastu, kelle kanda tuleb menetluskulud samas ulatuses ka jätta. Vastavalt otsuse resultaadile tuleb jaotada ka kostjate kulud: kostja I kulud jätta tema enda kanda, kostja II kulud 84,6% ulatuses aga hageja kanda (TsMS § 163 lg 1). Kuna ringkonnakohus rahuldab hageja apellatsioonkaebuse osaliselt ning jätab kostja II kaebuse rahuldamata (nõustudes küll kostja II kaebuses sisalduvate väidetega materiaalõiguse normi ebaõige kohaldamise kohta), peab kohus õiglaseks jätta apellatsioonimenetluse kulud poolte enda kanda (TsMS § 163 lg 1).

Ü. Jänes

T. Kollom

I. Sidok

Riigikohtu lahendiga 21.12.2011 1. Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 25. mai 2011. a otsus tsiviilasjas nr 2-07-45209 osas, millega jäeti rahuldamata Aktsiaseltsi Saurix Petroleum nõue mõista Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas Osaühingult ja RAGN-SELLS AS-ilt solidaarselt välja 10. veebruari 2004. a müügilepingust tulenev 57 403 (viiekümne seitsme tuhande neljasaja kolme) euro 65 sendi suurune viivis, ja mõisteti nimetatud summa välja üksnes Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas Osaühingult. Ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada ka menetluskulude jaotamise osas. Saata asi tühistatud osas ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

tulenev intress 842 eurot 92 senti ja 10. veebruari 2004. a müügilepingust tulenev viivis 9623 eurot 11 senti). RAGN-SELLS AS-i kassatsioonkaebus jätta rahuldamata. Aktsiaseltsi Saurix Petroleum kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt. Arvata RAGN-SELLS AS-i kassatsioonkaebuselt 27. juunil 2011 tasutud kautsjon 104 (ükssada neli) eurot 66 senti riigituludesse. Tagastada Aktsiaseltsile Saurix Petroleum 27. juunil 2011 kassatsioonkaebuselt tasutud kautsjon 574 (viissada seitsekümmend neli) eurot.

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.