OÜ Euro-Baltic Holding hagi A Zi ja Euro-Invest Holding OÜ vastu tehingute tühisuse ja osa omandiõiguse tunnustamiseks ning osaniku otsuste tühisuse tuvastamiseks 16.mai 2011, Tallinn
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 08.novembri 2010 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
OÜ Euro-Baltic Holding apellatsioonkaebus
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses Kohtuistungi toimumise aeg
3515,14 eurot 05.aprill 2011
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja OÜ Euro-Baltic Holding (registrikood 11051973, asukoht Tööstuse 83, Tallinn), esindaja vandeadvokaat Janek Väli Kostja I A Z (isikukood xxxxxxxxxxxx, elukoht xxxx x-xx, xxxxxxx) Kostja II Euro-Invest Holding OÜ (registrikood 11107557, asukoht Ankru 11-45, Tallinn) Kostjate esindaja advokaat Indrek Nuut
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 08.novembri 2010 otsuse resolutsioon muutmata, muutes osaliselt maakohtu otsuse põhjendusi.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
MENETLUSKULUD
Jätta kõik menetluskulud hageja, OÜ Euro-Baltic Holding kanda. Edasikaebe kord Otsuse peale võib edasi kaevata üksnes vandeadvokaadi vahendusel Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest.
Selgitused TsMS § 218 lg 4 kohaselt võib hagimenetluses Riigikohtus menetlusosaline ise esitada menetlusabi saamise taotluse. TsMS § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja nõue ja põhjendused
1.OÜ Euro-Baltic Holding esitas 16.05.2008 kohtule hagi A Zi ja Euro-Invest Holding OÜ vastu. Hageja palus tunnustada 21.06.2007 võõrandamistehingu, millega hageja võõrandas A. Zile Euro-Invest Holding OÜ osa nimiväärtusega 50 000 krooni (100% osakapitalist), tühisust; tunnustada 21.06.2007 omandi üleandmistehingu (asjaõiguskokkuleppe), millega hageja andis A. Zile üle Euro-Invest Holding OÜ osa nimiväärtusega 50 000 krooni (100% osakapitalist) tühisust, tunnustada hageja omandiõigust osale nimiväärtusega 50 000 krooni ja tuvastada Euro-Invest Holding OÜ ainuosaniku A. Zi 27.07.2007 vastu võetud otsuste tühisus.
2.Hagiavalduse kohaselt kuulus hagejale Euro-Invest Holding OÜ osa nimiväärtusega 50 000 krooni (100% osakapitalist). 21.06.2007 sõlmitud osaühingu osa müügilepinguga võõrandas hageja osa A. Zile. Hageja nimel kirjutas osa müügilepingule alla eelmine juhatuse liige Roman Kõrgesaar. Vastavalt müügilepingu p-le 2.1 müüdi osa hinnaga 50 000 krooni.
3.Euro-Invest Holding OÜ osa nimiväärtusega 50 000 krooni (100% osakapitalist) võõrandamine hageja poolt A. Zile on tühine tehing. Tegemist on heade kommete vastase tehinguga tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 86 mõttes, kuna sellega tekitati hagejale teadlikult kahju. Nimetatud võõrandamistehing rikub hageja õigusi. Võõrandamistehinguga jäi hageja ilma oma peamisest majandustegevusest, milleks oligi Euro-Invest Holding OÜ osa omandiõiguse hoidmine. Seega jäi hageja ilma oma peamisest tuluallikast ja investeeringust. Nimetatud tehingu eesmärk sai olla üksnes hageja huvide kahjustamine A. Zi alusetu rikastamise teel. Müüdud osa tegelik turuväärtus oli arvestuslikult üle 20 000 000 krooni. See asjaolu oli tehingu tegemisel teada ka A. Zile, kes tegutses alates 01.07.2004 hageja ettevõttes direktori kohusetäitjana ning täitis juhtimisfunktsioone. Ka oli A. Z Euro-Invest Holding OÜ tütarettevõtja AKKO Invest OÜ (endise ärinimega SCE Grupp OÜ) juhatuse liige ajavahemikul 19.01.2001-20.06.2007.
4.Tegemist oli ka ilma volitusteta tehtud tehinguga, kuna juhatuse liikme R. Kõrgesaare volitused olid tehingu tegemise hetkeks lõppenud. R. Kõrgesaar määrati hageja juhatuse liikmeks äriühingu asutamisel 01.06.2004. Juhatuse liikme volitused algavad tema juhatuse liikmeks valimise hetkest ja kestavad kolm aastat. Äriseadustiku (ÄS) § 184 lg 2 alusel valitakse juhatuse liige tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks. Vaidlustatud tehingud tehti 21.06.2007, ehk ajal, mil R. Kõrgesaare volitused juhatuse liikmena olid juba lõppenud. TsÜS § 125 lg 2 p 3 sätestab, et volitus lõpeb, kui volituse tähtaeg möödub. Vastavalt TsÜS § 129 lg-le 1 on teise isiku nimel esindusõiguseta tehtud mitmepoolne tehing tühine.
5.Kuna tehing, millega A. Zi osa omandas, on tühine, on tühised ka kõik tema poolt vastu võetud osaniku otsused. Samuti on osaniku otsused tühised ÄS § 1771 lg 1 alusel , kuna A. Zi on saanud osanikuks tühise lepingu alusel.
2(8)
Kostjate vastuväited
6.Kostjad hagi ei tunnistanud. Hageja ei ole oma väiteid 21.06.2007 sõlmitud lepingute kahjulikkuse kohta tõendanud. Muu hulgas ei ole tõendatud hageja väide, et osa müügihind 50 000 krooni ei vastanud osa tegelikule väärtusele. Samuti ei ole hageja tõendanud, et nimetatud tehinguga kahjustati oluliselt hageja majandustegevust. Vaidlustatud tehinguid ei saa lugeda majanduslikult põhjendamatuks või ebamõistlikuks – pigem on need R. Kõrgesaare poolt tehtud hädaseisundis suurema kahju ärahoidmiseks. Mingeid juhtnööre ega nõudeid Oleg Kuzmin, kellel võis eelduslikult olla huvi hageja ja selle tütarettevõtjate vastu, ei esitanud.
7.R. Kõrgesaare volitused juhatuse liikmena ei lõppenud 01.06.2007, vaid 21.06.2007, mil möödus kolm aastat OÜ Euro-Baltic Holding kandmisest äriregistrisse. Tulenevalt TsÜS § 26 lg-st 2 tekib eraõigusliku juriidilise isiku õigusvõime seadusega ettenähtud registrisse kandmisest. Enne seda, kui osaühingul ei ole tekkinud õigusvõimet, ei saa isik tegutseda osaühingu juhatuse liikmena. Liiatigi on osaühingu juhatuse liikme volituste kehtivuse näol tegemist osaühingu sisese küsimusega ning kolmandaid isikuid see ei puuduta. TsÜS § 127 lg 1 sätestab, et kui volitus on antud tahteavaldusega kolmandale isikule või avalikkusele või kui esindatav on volituse andmisest kolmandale isikule või avalikkusele teada andnud, loetakse volitus kolmanda isiku või avalikkuse suhtes kehtivaks, kuni volitust ei ole samal viisil tagasi võetud või selle lõppemisest teatatud. TsÜS § 131 lg-st 1 tuleneb, et esindatav võib tühistada esindaja poolt tehtud tehingu, mille tegemisel esindaja rikkus esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi ja tegi tehingu, mis oli vastuolus esindatava huvidega, kui teine pool kohustuste rikkumisest teadis või pidi teadma. Hageja ei ole tõendanud, et A. Zi oli teadlik, et R. Kõrgesaare volitused olid tehingu tegemise ajaks lõppenud. Esimese astme kohtu otsus ja põhjendused
8.Maakohus jättis hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.
9.Pooltel oli asjas õiguslik vaidlus küsimuses, kas 21.06.2007 tehinguid (osa müügileping ja kokkulepe osaga seotud õiguste ja kohustuste ülemineku kohta) saab pidada tühiseks vastuolu tõttu heade kommetega, sh vaidlesid pooled selle üle, kas tehingutega on kahjustatud hageja huve ning kas hagejat esindanud R. Kõrgesaar ja A. Zi on käitunud võimalike kahjustavate tehingute tegemisel omavahel kooskõlastatult. Samuti vaidlesid pooled selle üle, kas R. Kõrgesaarel oli õigus hagejat 21.06.2007 juhatuse liikmena esindada.
10.TsÜS § 6 lg 4 kohaselt ei sõltu käsutustehingu kehtivus õiguse ja kohustuse üleandmiseks kohustava tehingu kehtivusest, mistõttu tuleb kausaaltehingu ja käsutustehingu võimalikku tühisust hinnata teineteisest eraldiseisvalt. Vaidlusaluste tehingute tegemise ajal kehtinud TsÜS § 86 redaktsiooni järgi oli heade kommete või avaliku korraga vastuolus olev tehing tühine. Müügilepingut kui kausaaltehingut ei saa pidada käesoleval juhul tühiseks. Senise kohtupraktika kohaselt on TsÜS tehingu tühistamise koosseisud erinormiks TsÜS § 86 suhtes, st tehingu tühistamise aluseks olevad asjaolud ei saa olla paralleelselt tehingu tühisuse aluseks heade kommete vastasuse tõttu. Muu hulgas on seda leitud esindaja kohustuste rikkumise tõttu tehingu tühistamist võimaldava TsÜS § 131 vahekorra kohta TsÜS §-ga 86. Seetõttu ei saa hageja tugineda TsÜS §-le 86. Hagis esitatud asjaoludel oleks hagejal olnud põhimõtteliselt võimalik kausaaltehing kooskõlas TsÜS § 131 lg-ga 1 tühistada. See oleks omakorda eeldanud tühistamisavalduse tegemist (TsÜS § 98 lg 1). Hageja sellist tühistamisavaldust teinud ei ole. Eeltoodust tulenevalt ei ole kausaaltehing TsÜS § 86 lg 1 alusel tühine.
3(8)
11.Tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal ning tehingu heade kommete vastasus võib tuleneda kas tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest käitumisest tehingu tegemise eesmärgil. Tehingu heade kommete vastasuse hindamisel tuleb arvestada kogumis kõiki sellega seotud olulisi asjaolusid, mh tehingu sisu ja selle tegemise asjaolusid. Samas saab heade kommete vastasus enamasti puudutada vaid käsutustehingu aluseks olevat kohustustehingut. Käsutustehing on oma olemuselt õiguslikult neutraalne ja ei saa seetõttu üldjuhul olla vastuolus heade kommetega ning sel põhjusel tühine. Erandina võib käsutustehing olla vastuolus heade kommetega, kui käsutustehingu eesmärk või käsutustehing ise on heade kommete vastane. Hageja on küll leidnud, et käsutustehingu eesmärk või käsutustehing ise oli vastuolus heade kommetega, kuna sellega anti kogu hageja vara üle A. Zile, seejuures sümboolse tasu eest, mille tagajärjel muutus sisuliselt võimatuks hageja senise majandustegevuse jätkamine, kuid siiski hageja huvide võimalik teadlik kahjustamine ning võimalik ebamoraalsus seondub praegusel juhul võlaõiguslikus kausaaltehinguga. Hagejale kuulunud Euro-Invest Holding OÜ osa omandiõiguse üleandmine A. Zile eraldi võetuna ei ole hea usu põhimõttega vastuolus. Osa omandiõiguse üleandmise tingimused tulenevad müügilepingust ja omandiõiguse üleandmise eesmärk ei ole käsutustehinguga iseenesest määratud. Arvestades ülaltoodut, siis TsÜS §-s 86 nimetatud tühisuse alus müügilepingu ega käsutustehingu puhul käesoleval juhul kohaldamisele ei kuulu.
12.Hageja käsitluse kohaselt on tehingud tühised ka seetõttu, et hageja nimel 21.06.2007 tehingud teinud juhatuse liikme R. Kõrgesaare volitused olid tehingute tegemise hetkeks lõppenud. Vaidlustamata asjaolude kohaselt määrati R. Kõrgesaar hageja juhatuse liikmeks äriühingu asutamisel 01.06.2004. Sellel ajal kehtinud ÄS § 184 lg-st 2 tulenevalt oli osaühingu juhatuse liikme ametiaeg kolm aastat, kui põhikirjas ei olnud ette nähtud lühemat tähtaega. Hageja põhikirjas ei ole ette nähtud juhatuse liikme ÄS § 184 lg-s 2 sätestatust erinevat tähtaega. Seega lõppes R. Kõrgesaare ametiaeg 01.06.2007, st enne vaidlustatud tehingute tegemist. Samas juhatuse liikmeks saamine ja ametiaja lõppemine on üksnes äriühingu ja juhatuse liikme vahelise suhte küsimus. Juhatuse liikme kanne äriregistris peab vaid avalikustama suhte kolmandate isikute jaoks, kuid registrikanne ei tekita ega lõpeta seda suhet.
13.Eelnenu ei too aga praegusel juhul kaasa R. Kõrgesaare poolt hageja nimel tehtud tehingute tühisust. ÄS § 34 lg 2 esimese lause kohaselt kehtib äriregistri kanne kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. 21.06.2007 ei olnud äriregistri kannet R. Kõrgesaare juhatuse liikmeks oleku kohta veel muudetud. Ka notariaalselt tõestatud müügilepingu tekstist järeldub, et R. Kõrgesaar oli 21.06.2007 hageja juhatuse liikmena registrikaardile kantud. Seega võis A. Zi õigustatult tugineda äriregistri kandele, kui ta R. Kõrgesaare ametiaja lõppemisest ei teadnud ega pidanudki teadma. Asjas puuduvad tõendid selle kohta, et A. Z R. Kõrgesaare ametiaja lõppemisest ja seega ka äriregistri kande ebaõigusest teadis. A. Zi oli küll vaidlusalusel perioodil hageja tegevjuht, kuid samas ei kuulunud hageja omanike (osanike) hulka, mistõttu ei pruukinud ta teada, et R. Kõrgesaare juhatuse liikme ametiaeg ja seega ka hageja esindamise aluseks olev õigussuhe oli 21.06.2007 lõppenud. Eeltoodu põhjal oli välissuhte tasandil R. Kõrgesaarel 21.06.2007 seisuga esindusõigus ÄS § 34 lg 2 esimesest lausest tulenevalt olemas ning vaidlusaluste tehingute näol ei olnud tegemist esindusõiguseta tehtud tehinguga TsÜS § 129 lg 1 mõttes.
4(8)
14.Kuivõrd kohus jõudis järeldusele, et vaidlusaluse osaühingu osa omandiõigus läks 21.06.2007 tehtud tehingute alusel A. Zile üle, ei saa hagiavalduses esitatud asjaoludel rahuldada hageja nõuet A. Zi poolt 27.06.2007 Euro-Invest Holding OÜ ainuosanikuna vastu võetud otsuste tühistamiseks.
15.Iseenesest on õige, et vaidlusalused tehingud on tehtud hagejale ebasoodsatel tingimustel. Eriteadmistega isiku J. Lepiku arvamustest ja vastusest järelepärimisele ilmnes, et Euro-Invest Holding OÜ osa harilik väärtus ehk turuhind TsÜS § 65 tähenduses oli tehingute tegemise ajal oluliselt suurem kui 50 000 krooni. Osundatud tõenditest nähtuvalt oli Euro-Invest Holding OÜ ettevõtte väärtus võrdne korrigeeritud omakapitali summa väärtusega, mis 2007.a mais moodustas ligikaudu 23 miljonit krooni. Kaudselt kinnitavad hageja väiteid Euro-Invest Holding OÜ osa turuhinna kohta ka Euro-Invest Holding OÜ-le ning Euro-Invest Holding OÜ tütarettevõtjatele kuulunud kinnisasjade väärtust puudutavad dokumentaalsed tõendid. Ka tunnistajana üle kuulatud hageja endine juhatuse liige R. Kõrgesaar ei osanud anda usutavaid ja mõistlikke selgitusi kõnesolevate tehingute majandusliku sisu ning eesmärgi kohta. Samuti jäi ütlustest arusaamatuks, milline kahju oleks tehingute tegemata jätmisel võinud tunnistaja arvates hagejal tekkida. Kostjate poolt välja toodud tehingute tegemise järgsed asjaolud ja sündmused (hindade langus kinnisvaraturul, Euro-Invest Holding OÜ võimalik maksejõuetus jms), mille ilmnemine või toimumine ei olnud tehingute tegemise ajal teada, ei oma TsÜS § 86 kohaldamisel õiguslikku tähtsust. Kui tehingud olid nende tegemise ajal vastuolus heade kommetega, siis eluliste asjaolude hilisem muutumine ei muudaks tehingute heade kommete vastasust. Apellatsioonkaebuse nõue ja põhjendus
16.Hageja palub tühistada maakohtu otsuse tervikuna ning teha asja esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata uus otsus, millega hagi rahuldada.
17.Maakohus jättis müügitehingu analüüsimisel ebaõigesti kohaldamata TsÜS § 86. Käesolevas asjas ei ole müügitehingu tühisuse tunnustamise üle otsustamisel TsÜS § 86 ja § 131 vahel konkurentsi. Hageja tugines hagiavalduse põhjendustes nö vara väljakantimisele hagejalt ehk hageja majandustegevuse olulisele tahtlikule kahjustamisele. Seega oli hageja põhiväiteks asjas, et tehingu tegemise eesmärgiks oli üksnes hageja kahjustamine ehk tehingul puudus majanduslik sisu. Maakohus leidis ebaõigesti, et antud juhul oleks kohaldatav üksnes tehingu tühistamine esindaja kohustuste rikkumise tõttu TsÜS § 131 lg 1 alusel. Isegi kui nõustuda maakohtu seisukohaga, et hageja väidete õigsuse eeldamisel oleks tegemist TsÜS § 131 lg 1 alusel tühistatava tehinguga, siis ei välista nimetatud asjaolu antud juhul TsÜS § 86 kohaldamist. Kui hagis esitatud faktilised asjaolud on taandatavad mitme normi reguleerimisalasse, siis tuleb kohtul kõigi nende kohaldamist kaaluda. Kui vaidlustatud tehing on tühistatav esindaja kohustuste rikkumise tõttu, ei välista see tühisust heade kommete vastasuse tõttu hagis toodud põhjendustel (vara nö väljakantimine).
18.Maakohus on oma otsuses tegelikult tuvastanud, et vaidlustatud müügitehing on vastuolus heade kommetega. Nii luges maakohus eriteadmistega isiku J. Lepiku arvamuste alusel tõendatuks, et Euro-Invest Holding OÜ omandas vaidlustatud tehinguga 50 000 krooni eest Euro-Invest Holding OÜ osa, mille väärtus oli tegelikult ligi 23 000 000 krooni. Tunnistajana üle kuulatud hageja endine juhatuse liige R. Kõrgesaar ei osanud anda usutavaid ja mõistlikke selgitusi kõnesolevate tehingute majandusliku sisu ning eesmärgi kohta. Samas ei selgu otsuse põhjendavast osast, millised järeldused kohus tuvastatud asjaoludest tegi, mis on TsMS § 442 lg 8 rikkumine. Maakohus oleks saanud ja pidanud tuvastatud asjaoludest tegema
5(8)
järelduse, et vaidlustatud tehing (nii müügi- kui asjaõigustehing) on TsÜS § 86 lg 1 alusel tühine heade kommete vastasuse tõttu.
19.Tehingu heade kommete vastasuse hindamisel tuleb arvestada kogumis kõiki sellega seotud olulisi asjaolusid, muuhulgas tehingu sisu ja selle tegemise asjaolusid. Vaidlustatud maakohtu otsusest ei nähtu, et maakohus oleks käsutustehingu heade kommete vastasuse puhul analüüsinud tehingu sisu ja selle tegemise asjaolusid, rikkudes sellega TsMS § 436 lg-t 1 ja § 442 lg-t 8. Käsutustehing on vastuolus heade kommetega, kui käsutustehingu eesmärk või käsutustehing ise on heade kommete vastane. Leping võib olla vastuolus heade kommetega ka hageja majandustegevuse olulise tahtliku kahjustamise tõttu. Hageja ainsa majandustegevuse, Euro-Invest Holding OÜ osa hoidmise lõpetamine ja osa võõrandamine A. Zile on vastuolus hageja huvidega, majanduslikult põhjendamatu ning tekitab hagejale kahju. Nimetatud tehingu eesmärk saab olla üksnes hageja varade väljakantimine ja hageja huvide kahjustamine A. Zi alusetu rikastamise teel. Selline tehing eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu, on ebamoraalne ja heade kommete vastane. Tühine on nii võlaõiguslik kui ka asjaõiguslik tehing. Antud juhul on ka asjaõiguskokkulepe vastuolus heade kommetega, kuna osa omandiõiguse üleandmise eesmärgiks oli hageja majandustegevuse oluline kahjustamine (vara väljakantimine hagejalt) ehk kostjale üleandmine.
20.Vaidlustatud tehingu tegemise hetkel olid hageja seadusliku esindaja R. Kõrgesaare volitused juhatuse liikmena lõppenud ning A. Z oli või pidi olema nimetatud asjaolust teadlik. A. Z oli vaidlusalusel perioodil hageja tegevjuht (direktori asetäitja) ning teostas seal ka juhtimisfunktsioone. Seetõttu pidi ta olema teadlik juhatuse liikme volituste tähtaja lõppemisest 01.06.2007.
21.Kuna vaidlusalused 21.06.2007 tehtud tehingud on tühised, siis ei ole neil tulenevalt TsÜS § 84 lg-st 1 algusest peale õiguslikke tagajärgi ning Euro-Invest Holding OÜ osa omandiõigus ei ole tehingute alusel A. Zile üle läinud ja hageja nõue osaühingu osa omandiõiguse tunnustamiseks tuleb rahuldada. Kuivõrd A. Z ei saanud õiguslikus mõttes osanikuks ega omandanud õigust võtta vastu osanike otsuseid Euro-Invest Holding OÜ suhtes, on tema poolt vastu võetud otsused tühised. Vastus apellatsioonkaebusele
22.Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu. Ringkonnakohtu seisukoht
23.Ringkonnakohus, ära kuulanud poolte seletused ja tutvunud tsiviilasja materjaliga, leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon tuleb TsMS § 657 lg 1 p 21 alusel jätta muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta maakohtu otsuse põhjendusi.
24.Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu otsuse põhjendustega osas, kus kohus leidis, et hagiavalduses esitatud asjaolud ei saa olla aluseks kausaaltehingu ja käsutustehingu tühisusele TsÜS § 86 mõttes. Iseenesest on õige maakohtu seisukoht, et TsÜS tehingu tühistamise koosseisud on erinormiks TsÜS § 86 suhtes. See tähendab, et kui seadus annab juba tühisuse või tühistamise aluse, ei ole vaja tehingu kehtivust enam hinnata selle järgi, kas see on heade kommetega vastuolus või mitte. Selline maakohtu käsitlus on põhimõtteliselt õige osas, kus kohus hindas kausaaltehingu kehtivust hageja esindaja väidetava esindusõiguse puudumise ja esindaja kohustuste rikkumise aspektist (TsÜS § 129 ja § 131).
25.Tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu
6(8)
tegemise ajal ning tehingu heade kommete vastasus võib tuleneda kas tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest käitumisest tehingu tegemise eesmärgil. TsÜS § 86 kui üldnormi tuleb kohaldada juhul, kui tühisuse muid aluseid ei ole. Seega on TsÜS § 86 eesmärk tagada, et tehingud, mis ei ole vastuolus seadusest tulenevate keeldudega (st oleks kehtivad), ei saaks siiski kehtida, kui nad on vastuolus heade kommetega.
26.Maakohus jättis tähelepanuta, et juriidilise isiku majandustegevuse oluline tahtlik kahjustamine või ettevõtte tegevuse lõppemine tehingute tagajärjel võivad olla aluseks TsÜS § 86 kohaldamisele. Seega ka hagiavalduses märgitud asjaolud, et hageja jäi tehingute tegemise tõttu ilma oma peamisest majandustegevusest (milleks oli EuroInvest Holding OÜ osa omandiõiguse hoidmine), oma peamisest tuluallikast ja investeeringust, võivad põhimõtteliselt olla aluseks tehingute tühisuse tuvastamisele TsÜS § 86 järgi. Samas ei ole hageja eelnimetatud asjaolusid millegagi tõendanud. Ringkonnakohtu istungil vastas hageja esindaja kohtu sellekohasele küsimusele, et asja materjali juures peaks olema hageja majandusaasta aruanne, mis tema väiteid kinnitaks. Tegelikult sellist tõendit kohtule esitatud ei ole. Kuna hageja ei ole eelmärgitud asjaolusid tõendanud, puudub antud juhul alus TsÜS § 86 kohaldamiseks.
27.Muus osas ei korda ringkonnakohus TsMS § 654 lg 6 alusel maakohtu otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebuses kordab hageja suures osas maakohtus esitatud väiteid ja seisukohti, millistele kohus on otsuses juba hinnangu andnud.
28.Ekslik on apellatsioonkaebuse väide, nagu oleks maakohus tuvastanud, et vaidlustatud müügitehing on vastuolus heade kommetega. Maakohus ei ole seda teinud, vaid tuvastas kohtumenetluse ajal kogutud tõendite alusel, et vaidlusalused tehingud on tehtud hagejale ebasoodsatel tingimustel. Hinnasse puutuvad väited võivad puudutada üksnes kohustustehingut, käsutustehingu kehtivust need ei mõjuta. Samas puudub antud juhul alus ka kohustustehingu lugemiseks heade kommetega vastuolus olevaks ainuüksi ebaõiglase hinna tõttu. Hageja ei ole tõendanud, et võõrandamistehingu tegemise eesmärk oli heade kommete vastane või oleks lepingupooled käitunud tehingu tegemisel ebamoraalselt, st et tehingu tegemise eesmärgiks oleks olnud hagejale kahju tekitamine ja A. Zi rikastumine. Tunnistaja R. Kõrgesaare ütlustega on tõendatud, et ta tegi ettepanekuid osa ostmiseks nii hageja praegusele juhatuse liikmele Oleg Kuzminile kui ka teistele isikutele, kes sellest keeldusid. Seega ei olnud hagejal eesmärki müüa osaühingu osa tingimata A. Zile. Maakohus tuvastas, et tehingu tegemise ajal ei omanud selle hageja nimel allkirjastanud R. Kõrgesaar olulist ja objektiivset informatsiooni ega dokumente, mille alusel ta oleks võinud hinnata tehingu esemeks olnud Euro-Invest Holding OÜ osa tegelikku väärtust. Veel vähem on alust arvata, et osa ostnud A. Z selle tegelikku väärtust teadis või teadma pidi. Osa väärtus tehti kindlaks eriteadmisi omava isiku poolt alles kohtumenetluse ajal.
29.Maakohus leidis põhjendatult ka seda, et A. Z ei teadnud ega pidanud teadma R. Kõrgesaare juhatuse liikme volituste lõppemisest. Iseenesest asjaolu, et A. Z töötas hageja juures direktori asetäitjana, vastupidise järelduse tegemiseks alust ei anna. Maakohus jättis õigesti kõik hageja nõuded rahuldamata.
30.Maakohtus kantud menetluskulud jäävad hageja kanda, nagu on määratud maakohtu otsuses. Kuna ringkonnakohus jätab vaidlustatud kohtuotsuse resolutsiooni muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata, kannab TsMS § 171 lg 1 järgi ka apellatsioonimenetluse kulud hageja.
31.TsMS § 174 lg 1 esimese lause kohaselt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi
7(8)
jõustumisest. TsMS § 174 lg 3 kohaselt esitatakse hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus asja menetlenud esimese astme kohtule.
Iko Nõmm
Imbi Sidok
Ande Tänav
8(8)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.