Võlaõigus › Võõrandamislepingud

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED Agritrading Company OÜ esitas 26.06.2008 Tartu Maakohtusse hagi AS Werol Tehased vastu 164 091.20 krooni väljamõistmiseks. Hagiavalduse kohaselt esitas hageja kostjale 2008.a septembri keskel suulise tellimuse 256 tonni rapsikoogi ostmiseks. Kirjalikku lepingut selle kohta ei sõlmitud. Kostja tarnis kauba perioodil 25.09.2008 kuni 29.09.2009, väljastades selle kohta 29.09.2008 arve summas 879 385.56 krooni. Hageja tasus 09.02.2009 kostjale 200 000 krooni ning hageja võlgnevus kostjale jäi 679 385.56 krooni. 11.02.2009 sõlmisid pooled lepingu, mille alusel hageja müüs kostjale rapsi, väljastades selle kohta arved kogusummas 1 005 903.23 krooni. Kuna pooltel tekkisid vastastikused nõuded, otsustati need tasaarvestada. Seisuga 19.02.2009 moodustas hageja rapsimüügist tulenev nõue kostja vastu 1 005 903.23 krooni ning kostja rapsikoogi müügist tulenev nõue hageja vastu 679 385.56 krooni. Hageja tegi kostjale ettepaneku tasaarvestada nõuded selliselt, et kostja nõue summas 679 385.56 krooni lõpeb ning tasaarvestamata osas jääb hagejal nõue kostja vastu. Kostja esitas vastuväite, mille kohaselt on kostjal hageja vastu täiendavalt viivisnõue summas 191 623.59 krooni, mis tuleb täiendavalt tasaarvestada hageja rapsimüügist tuleneva nõudega. Hageja ei tunnista kostja täiendavat tasaarvestust viivise osas ning nõuab 11.02.2009 lepingust tulenevalt arvete tasumist. Hageja leiab, et kostja viivisearvestus on alusetu ja ebamõistlik. Hageja aktsepteerib seadusest tulenevat viivisemäära 0,03% päevas ajavahemiku 29.10. kuni 31.12.2008 ning 0,026% päevas ajavahemiku 01.01. kuni 19.02.2009 eest, kokku viiviseid summas 27 532.39 krooni. Kostja on esitanud hageja nõudele paljasõnalise vastuväite, et hageja on üle võtnud OÜ Agrikultuur tellimusest tuleneva rahalise kohustuse. Selline väide on väär ega tulene ühestki poolte vahel sõlmitud kokkuleppest. Hageja ja kostja vahel ei ole sõlmitud lepingut OÜ Agrikultuur väidetava kohustuse ülevõtmiseks. Hageja esitas kostjale rapsikoogi ostutellimuse ning selle kohta on kostja väljastanud hagejale koos viimase tarnega ka vastavasisulise arve. Rapsikook on tarnitud Tiigi Keskus AS-i lattu hageja nimele. Hageja on enda nimel müünud rapsikoogi kolmandatele isikutele. OÜ Agrikultuur ei ole vastavat tellimust esitanud ega ka vastavasisulist arvet saanud. OÜ-l Agrikultuur ei ole kõnesoleva tarne suhtes mingeid õigusi ega kohustusi, seega ei saa rääkida OÜ Agrikultuur väidetava kohustuse ülevõtmisest. Vastavalt VÕS § 175 lg 1 saab kohustus üle minna kolmanda isiku ja võlausaldaja vahel sõlmitud lepingu alusel, mille järgi kolmas isik astub senise võlgniku asemele.

Hageja leidis, et kostja poolt teostatud tasaarvestus 164 091.20 krooni ulatuses on alusetu ning hageja 11.02.2009 lepingu alusel väljastatud arve nr 3113 ja osaliselt arve nr 3114 kuuluvad vastavas osas tasumisele. Vastuseks kostja vastusele teatas hageja, et OÜ Agrikultuur ja OÜ Agritrading Company vahel puudub kokkulepe kohustuse ülemineku kohta. Vaidlusaluse tellimuse esitas kostjale hageja. Juhul, kui kohus peaks asuma seisukohale, et pooled olid kokku leppinud kohustuse üleminekus OÜ-lt Agrikultuur OÜ-le Agritrading Company, esitab hageja alternatiivse taotluse viiviste vähendamiseks, kuna viivis summas 191 623.59 krooni on ebamõistlikult suur. Hageja palus kohtul alternatiivselt vähendada kostja viivisenõuet 164 091.20 krooni võrra ning hagi rahuldada. AS Werol Tehased vaidles hagile vastu. Vastuväidete järgi sõlmisid kostja ja OÜ Agrikultuur 28.05.2008 õlikoogi müügi raamlepingu nr E4-8/8010, eesmärgiga leppida vastastikku kokku õlikoogi müügi põhitingimused, välja arvatud poolte vahel lepingu lisa vormis igakordselt kokku lepitavad täiendavad müügitingimused. 23.09.2008 sõlmisid kostja AS Werol Tehased ja OÜ Agrikultuur lepingu lisa nr 2, mille alusel OÜ Agrikultuur kohustus ostma 300 tonni kuus rapsikooki maksetähtajaga 30 päeva. Leping nägi ette õigeaegselt maksete tasumisega viivitamisel viivise maksmise kohustuse 0,2 % tasumata summalt iga viivitatud päeva eest. Lisast nr 2 tulenevat maksekohustust ei täitnud OÜ Agrikultuur tähtaegselt, millest tulenevalt oli AS-il Werol Tehased õigus nõuda lepingust tulenevat viivist. 08.10.2008 võttis kostjaga ühendust hageja OÜ Agritrading Company ning palus OÜ-le Agrikultuur esitatud arve esitada hagejale, mille tulemusel muutuks kohustatud isikuks OÜ Agritrading Company. Hageja teatas, et OÜ-l Agrikultuur ja OÜ-l Agritrading Company on üks omanik. Eeltoodust tulenevalt koostas AS Werol Tehased uue arve, mis koostati vastavalt OÜ Agritrading Company väljatoodud rekvisiitidele. 19.02.2009 teostas AS Werol Tehased tasaarvlemise summas 871 009.15 krooni, mis hõlmas ka arves F800068 sisalduvat viivisnõuet summas 191 623.59 krooni. VÕS § 175 lg 2 alusel võib kohustuse üleminek toimuda ka võlgnikevahelise kokkuleppe alusel, kui selleks on olemas võlausaldaja nõusolek. Samuti tuleb arvestada, et VÕS § 175 lg 3 võimaldab kolmandal isikul pärast võlgnikuga kohustuse ülemineku lepingu sõlmimist taotleda võlausaldaja nõusolekut. Nõusoleku taotlusena on käsitletav hageja avaldus arve koostamiseks hageja nimele. Nimetatud avaldusega andis kostja nõusoleku kaudse tahteavaldusega TsÜS § 68 lg 3 tähenduses, kui kostja koostas arve hageja nimele. OÜ Agrikultuur juhatuse ainsaks liikmeks oli kohustuse ülemineku ajal R. P. , kes oli samaaegselt ka OÜ Agritrading Company juhatuse liige ja ainuosanik. OÜ Agrikultuur omanikuks kohustuse ülemineku ajal oli OÜ Agrifinants, mille ainuosanik on samuti R. P. . Seega oli OÜ Agrikultuur ja OÜ Agritrading Company näol tegemist seotud isikutega, mis samuti mõjutas kostjat andma nõusolekut kohustuse üleminekule. OÜ Agrikultuur kohustuse ülevõtmisega läksid hagejale üle ka kohustusega seotud kõrvalkohustused. VÕS § 177 lg 1 on väljendatud, et kohustuse ülevõtmisel lähevad uuele võlgnikule üle nõudega seotud kõrvalkohustused, kui need ei ole isiklikku laadi või ei ole muul põhjusel lahutamatult seotud senise võlgniku isikuga. Seisuga 19.02.2009 oli kostja ees sissenõutavaks muutunud viiviseid 191 623.59 krooni. Kostja teatas täiendavas vastuses 02.11.2009, et hageja väide, mille järgi ei ole OÜ Agrikultuur vastavat tellimust esitanud ja arvet saanud, ei vasta tõele. Kostja sõlmis 23.09.2008 OÜ-ga Agrikultuur raamlepingu lisa, milles lepiti kokku, et kostja tarnib kauba OÜ-le Agrikultuur tellimisest 7 päeva jooksul hinnaga 2900 EEK/tonn. Hinna kehtivusajaks määrati 23.09.2008 kuni 30.09.2008. Kostja on väljastanud OÜ-ga Agrikultuur sõlmitud raamlepingu lisa täitmiseks 10 saatelehte, millest nähtub, et kostja on perioodil 25.09.2008 kuni 29.09.2008 tarninud OÜ-le Agrikultuur õlikooki kokku 258 170 kg, mille hageja on andnud üle AS-ile Tiigi Keskus. Kostja AS Werol Tehased poolt OÜ-le Agrikultuur väljastatud saatelehtede numbrid langevad kokku nende kauba saatelehtede numbritega, millised on väljastanud

Tiigi Keskus AS. Kokku langevad ka vedajad ja transpordivahendite numbrid, kuid mõningased erinevused on rapsikoogi kaalumise tulemustes. 29.09.2008 väljastas kostja OÜ-le Agrikultuur koos viimase tarnega arve nr 283089 summas 879 385.56 krooni, mille aluseks oli 256 980 kg rapsikoogi tarnimine OÜ-le Agrikultuur. Arve tasumise maksetähtajaks oli 29.10.2008. Seejärel võttis hageja ühendust kostjaga ja palus esitada arve nr 283089 hagejale ning esitas kostja OÜ Agritrading Company rekvisiidid. Kostja kohene reaktsioon oli, et leping on meil sõlmitud Agrikultuur OÜ-ga, kas Agritrading Company on tema õigusjärglane firma. Eeltoodust nähtub, et seisuga 08.10.2008 puudus kostjal mistahes vormis leping hagejaga. Hageja poolt esitatud versioon suulise tellimuse esitamisest „septembri keskel“ ei vasta tõele. Kuivõrd kostja nõustus heast tahtest hagejale vastu tulema ning kandma üle raamlepingu lisast ja arvest tulenevad kohustused vastavalt hageja soovile hagejale, siis väljastas kostja hagejale arve nr 283225. OÜ-le Agrikultuur väljastatud arvele nr 283089 tegi kostja kreeditarve. Viivisemääras oli OÜ-ga Agrikultuur kokku lepitud raamlepingus. Kuna OÜ Agrikultuur juhatuse liige R. P. oli lepingu sõlmimise ajal ka OÜ Agritrading Company juhatuse liikmeks, siis on alusetu hageja väide nagu oleks kokkulepitud viivisemäär 0,2 % päevas ilmselgelt ebamõistlikult suur. Kostja arvates ei ole hageja tõendanud, et kostja oleks hagejale üldse mingit kaupa septembris 2008 või varasemalt või hilisemalt tarninud. Kostjal puudus hagejaga igasugune varasem lepinguline suhe, sealhulgas raamleping. Hageja on teavitanud kostjat teatisega nõude loovutamise kohta arvest 3110 tuleneva nõude loovutamisest summas 191 623.59 krooni OÜ-le Santome. Teatise kohaselt on nõue loovutatud alates 15.10.2009 ja teatise näol on tegemist loovutamisdokumendiga VÕS § 168 lg 2 ja § 172 kohaselt. Loovutatud nõue summas 191 623 krooni vastab summale, mille kohta kostja 19.02.2009 väljastas arve nr F800068, ja millega kostja tasaarvestas hageja nõuet arvest nr 3110 vastavas ulatuses. Hageja on aktsepteerinud viivise nõuet 27 532.39 krooni ulatuses, mistõttu on hagis nõutud kostjalt 164 091.20 krooni (191 623 krooni – 27 532.39 krooni) väljamõistmist. Selle põhjal leiab kostja, et hagejal puudub alates nõude loovutamisest arvest nr 3110 tulenev nõue kostja vastu, mistõttu tuleb jätta hagi rahuldamata.

MAAKOHTU LAHEND

Tartu Maakohtu 04.12.2009 otsusega rahuldati OÜ Agritrading Company hagi. Otsuse põhjenduste järgi ei ole poolte vahel vaidlust selles, et AS Werol Tehased esitas hagejale OÜ Agritrading Company 29.09.2008 kuupäevaga arve nr 283225 rapsikoogi müümise eest summas 879 385.56 krooni. Hageja tasus arve alusel 09.02.2009 kostjale 200 000 krooni. Selle tulemusel jäi arve alusel üles hageja võlgnevus kostjale summas 679 385.56 krooni. Hageja OÜ Agritrading Company ja kostja AS Werol Tehased sõlmisid 11.02.2009 rapsi ostumüügilepingu, mille alusel hageja müüs ja kostja ostis rapsi, väljastades selle kohta arved: 13.02.2009 arve nr 3110 summas 285 996.15 krooni, 16.02.2009 arve nr 3112 summas 290 709.78 krooni, 17.02.2009 arve nr 3113 summas 289 075.60 krooni, 18.02.2009 arve nr 3114 summas 140 121.70 krooni, kokku summas 1 005 903.23 krooni. 19.02.2009 on AS Werol Tehased teinud poolte vastastikuste nõuete osas tasaarvlemise, millega on tasaarvestatud OÜ Agritrading Company nõuded AS Werol Tehased vastu summas 871 009.15 krooni, mis tulenevad 13.02.2009 arvest nr 3110 summas 285 996.15 krooni, 16.02.2009 arvest nr 3112 summas 290 709.78 krooni, 17.02.2009 arvest nr 3113 summas 289 075.60 krooni ja 18.02.2009 arvest nr 3114 summas 5227.62 krooni ning AS Werol Tehased nõuded OÜ Agritrading Company vastu summas 871 009.15 krooni, mis tulenevad 29.09.2008 arvest nr 283225 summas 679 385.56 krooni ja 19.02.2009 arvest nr F800068 summas 191 623.59 krooni. Hageja OÜ Agritrading Company vaidleb tasaarvestusele vastu AS Werol Tehased 19.02.2009 arve nr F800068 summas 191 623.59 krooni osas. Kostja väitel tuleneb viivisenõue 19.02.2009

arve nr F800068 alusel summas 191 623.59 krooni sellest, et hageja on üle võtnud OÜ Agrikultuur kohustuse kostja ees. Hageja väitel ei ole ta OÜ Agrikultuur kohustust üle võtnud ja 29.09.2008 AS Werol Tehased arve nr 283225 summas 879 385.56 krooni on esitatud hagejale rapsikoogi müügi eest. Poolte vahel on vaidlus selles, kas OÜ Agrikultuur kohustus AS-i Werol Tehased ees läks üle OÜ-le Agritrading Company või mitte. Tsiviilõigused ja -kohustused võivad TsÜS § 6 lg 1 järgi ühelt isikult teisele üle minna (õigusjärglus), kui need ei ole seadusest tulenevalt isikuga lahutamatult seotud. Õigused ja kohustused antakse TsÜS § 6 lg 3 järgi üle üleandmise tehinguga (käsutustehing). VÕS § 175 lg 1 järgi võib kolmas isik võlausaldajaga sõlmitud lepingu alusel üle võtta võlgniku kohustuse nii, et kolmas isik astub senise võlgniku asemele. Sellisel juhul toimub kohustuse üleminek võlausaldaja ja kolmanda isiku kahepoolse kohustus- ja käsutustehingu alusel. Kohustuse üleminekuks ei ole sellisel juhul vaja võlgniku tahteavaldust. VÕS § 175 lg 2 järgi võib kolmas isik võlgniku kohustuse üle võtta võlgnikuga sõlmitud lepingu alusel, kuid kohustus läheb üle üksnes tingimusel, et võlausaldaja sellega nõustub. Seega võib kohustus kolmandale isikule üle minna ka võlgniku ja kolmanda isiku kohustus- ja käsutustehingu alusel, tingimusel, et võlausaldaja on kohustuse üleminekuga kui käsutusega nõus, sest võlgnikul puudub õigus kohustust iseseisvalt käsutada. Kostja väitel on OÜ Agritrading Company ja OÜ Agrikultuur kohustuse üle võtnud VÕS § 175 lg 2 sätestatud viisil, s.o kolmanda isiku OÜ Agritrading Company ja võlgniku OÜ Agrikultuur kokkuleppe alusel, millele kostja võlausaldajana on nõusoleku andnud. Kostja on esitanud tehingu tõendamiseks väljavõtte poolte elektroonsest kirjavahetusest 08.10.2009. Maakohus leidis, et nimetatud tõendid ei tõenda OÜ Agritrading Company ja OÜ Agrikultuur kokkulepet kohustuse ülemineku kohta. Kirjavahetuses puudub otsene viide vastava kokkuleppe kohta. Samuti ei tõenda kohustuse üleminekut asjaolu, et AS Werol Tehased on esitanud ühe ja sama kuupäevaga arved OÜ-le Agritrading Company ja OÜ-le Agrikultuur. AS Werol on esitanud OÜ-le Agritrading Company 29.09.2008 kuupäevaga arve nr 283225 rapsikoogi müügi kohta koguses 256 980 kg hinnaga 2900 kr/tonn kokku summas 879 385.56 krooni ja samasisulise arve 283089 OÜ-le Agrikultuur. Kostja väitel ostis tegelikult rapsikooki ainult OÜ Agrikultuur, kelle kohustuse hiljem hageja üle võttis. Kostja avaldas hagi vastuses, et OÜ-le Agrikultuur on väljastatud kreeditarve. Kohtule nimetatud kreeditarvet ei ole esitatud. Kohtule esitatud tõenditest nähtub, et AS Werol Tehased 29.09.2009 arvete nr 283225 ja nr 283089 alusel on nii hagejal kui ka OÜ-l Agrikultuur kohustus summas 879 385.56 krooni AS Werol Tehased ees. Võimalikku kohustuse ülevõtmist võiks tõendada OÜ Agritrading Company ja OÜ Agrikultuur raamatupidamisdokumendid. Hageja väitel raamatupidamises kohustuse ülevõtmist ei kajastu. Kostja esindaja on kohtuistungil võtnud õigeks hageja väite, et kohustuse ülevõtmine raamatupidamises ei kajastu. Pooltevahelise raamlepingu p 10.2 kohaselt kõik raamlepingus ning raamlepingu lisas tehtud muudatused on kehtivad kirjalikus vormis. TsÜS § 111 lg 2 kohaselt kui tehingu jaoks on seaduses ette nähtud teatud vorm, peab nõusolek tehingu tegemiseks olema samas vormis. VÕS 11 lg 3 kohaselt kui leping tuleb sõlmida teatud vormis, tuleb selles vormis sõlmida ka kokkulepped lepingust tulenevate nõuete loovutamise või kohustuste ülevõtmise kohta, kui seadusest või lepingust ei tulene teisiti. Maakohus leidis, et eeltoodust tulenevalt ei ole piisav kostja poolt kaudse tahteavaldusega antud võlausaldaja nõusolek kohustuse ülevõtmiseks, kohustuse üleminekuks oleks kostja pidanud võlausaldaja nõusoleku andma kirjalikus vormis. Võlausaldaja võis oma kirjaliku nõusoleku kohustuse ülemineku kohta anda enne või pärast vastava kokkuleppe sõlmimist või ka samaaegselt kokkuleppe sõlmimisega, sõlmides kolmepoolse lepingu. Seda käesoleval juhul tehtud ei ole. Igal juhul oleks pidanud kokkulepe kohustuse üleminekuks olema sõlmitud

kirjalikus vormis, seda ei ole tehtud. TsÜS § 83 lg 2 kohaselt kokkulepitud vormi järgimata jätmise korral on tehing tühine, kui seadusest või poolte kokkuleppest ei tulene teisiti. Seega tulenevalt kirjalikus vormis avaldamata tahteavaldusest ja kirjalikus vormis sõlmimata kokkuleppest kohustuse ülemineku kohta on kohustuse üleandmise tehing tühine. Tavapäraselt tehakse kohustuse ülevõtmise tehing teatud tingimustel, näiteks kas üks pool maksab teisele selle eest teatud hüvitise või loobub oma nõudest kohustuse ülevõtja vastu. See tähendab, et kohustuse ülevõtjal peab olema mingi õiguslik huvi tehingut teha. Antud juhul ei ole tõendatud ühtegi kokkulepet ka ülevõtmise tingimuste kohta väidetava võlgniku ja kohustuse ülevõtja vahel. Ei ole tõendeid selle kohta, et hagejal oli huvi OÜ Agrikultuur kohustus üle võtta. Kostja on viidanud asjaolule, et poolte omanike ja juhtkonna puhul oli tegemist seotud isikutega. Kohus tegi äriregistri andmetel kindlaks, et tegemist oli küll seotud isikutega, kuid see ainuüksi ei anna alust eeldada, et kohustuse ülevõtmine toimus. Mõistlikult võib eeldada, et OÜ-l Agritrading Company pidi olema kohustuse ülevõtmiseks mingi huvi. Sellise huvi olemasolu ei ole kohtumenetluse käigus kinnitust leidnud. Tasaarvestatav nõue peab olema tõeline. VÕS § 200 lg 4 kohasealt ei saa tasaarvestav pool tasaarvestada nõuet, millele teine pool saab esitada vastuväiteid. Hageja on esitanud vastuväited kostja 19.02.2009 viivisarvele nr F800068 summas 164 091.20 krooni ning kostja ei ole suutnud tõendada vastava kohustuse olemasolu hagejal. Seega on kostja tasaarvestus nimetatud nõude osas TsÜS § 87 alusel tühine, kui seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev tehing. TsÜS § 84 lg 1 kohaselt ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Kuna OÜ Agritrading Company nõue summas 164 091.20 krooni AS Werol Tehased vastu ei ole tasaarvestatud, siis on OÜ-l Agritrading Company endiselt õigus nõuda selle täitmist. Kostja ei ole hageja nõudele iseenesest vastuväiteid esitanud. Kostja on keeldunud kohustuse täitmisest, kuna ta luges selle tasaarvestatuks. Võlausaldaja võib võlgniku kohutuse rikkumise korral nõuda kohustuse täitmist. VÕS § 108 lg 1 näeb ette, et kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib võlausaldaja nõuda selle täitmist.

ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

AS Werol Tehased esitas apellatsioonkaebuse, milles taotleb maakohtu otsuse tühistamist ning asja saatmist maakohtusse uueks arutamiseks. Menetluskulud jätta vastustaja kanda. Kaebuse põhjenduste järgi ei ole maakohus välja selgitanud pooltevahelist õigussuhet ning ei ole järginud TsMS § 232 lg 1, TsMS § 442 lg 8 ning TsMS § 438 lg 1 sätestatut. Kostja on kohtumenetluses selgitanud, et hageja ja kostja vahel puudus lepinguline suhe ning et kostja sai hagejast teada alles 08.10.2008. Kostja täitis 2008 septembris OÜ-ga Agrikultuur sõlmitud raamlepingu lisa nr 2, kuigi hageja on kohtumenetluses väitnud, et OÜ Agrikultuur ei ole 2008. a esitanud kostjale tellimusi. Kostja on esitanud kohtule saatelehed tõendamaks kauba üleandmist OÜ-le Agrikultuur, samuti on kostja viidanud AS-i Tiigi Keskus saatelehtede puutumatusele kostjaga. Apellant on seisukohal, et pooltevaheline vaidlus ei piirdu üksnes lahkarvamustega selles osas, kas OÜ Agrikultuur kohustus AS-i Werol Tehased ees läks üle OÜ-le Agritrading Company, vaid poolte vahel on vaidlus ka selles, millised õigussuhted hageja ja kostja vahel olid tekkinud ning milliseid õigusi pooled realiseerisid ja milliseid kohustusi pooled täitsid. Maakohus ei ole märkinud, millisel õiguslikul alusel kostja esitas arve nr 283225 hagejale - kas tuginevalt nn. suulisele lepingule, mille väidab hageja olevat sõlmitud hageja ja kostja vahel, või tuginedes asjaolule, et OÜ Agritrading oli oma võlgnevuse kostja ees kandnud üle hagejale. Samas on oluline, et hageja tasus 09.02.2009 nimetatud arvest 200 000 krooni ja nõustus ka tasaarvestustega arvetega nr 3110, 3112, 3113 ja 3114. Hageja on hagiavalduses nõustunud aktsepteerima seadusest tulenevat viivisemäära 29.10.2008 kuni 31.12.2008 0,03 % päevas ning 01.01.2009 kuni 19.02.2009 0,026 % päevas (VÕS § 113)

ning selgesõnaliselt märkinud: „Seega hageja tunnistab kostja poolset tasaarvestust viiviste osas 27 532.39 krooni ulatuses". Hageja poolt seadusjärgsete viiviste tasumise aktsepteerimine toob samuti kaasa vajaduse hinnata, kas poolte vahel oli sõlmitud nn. suuline leping ja kas seda nn. suulist lepingut on täidetud. Kui aga ilmneb, et nn. suulist lepingut ei eksisteerinud ja seda ei ole täidetud, siis on ilmne, et ka kostja ise on arve tasumisega ja seadusjärgsete viiviste aktsepteerimisega tunnistanud võla ülekandmise fakti OÜ-lt Agrikultuur hagejale. Kohustuse üleminek OÜ-lt Agrikultuur vastustajale on tõendatud. Vastustaja ei ole tõendanud rapsikoogi ostmist apellandilt. Maakohus on jätnud hindamata kostja väite, mille kohaselt rapsikooki ostis kostjalt üksnes OÜ Agrikultuur (mitte hageja). Samuti on asjakohatud kohtu viited pooltevahelisele raamlepingule vaidlusaluste küsimuste osas. Nimetatud raamlepingu alusel, mille pooled sõlmisid 11.02.2009, müüs hageja kostjale rapsi. Hageja on selle lepingu lisanud hagiavaldusele, et tõendada rapsi müümist kostjale. Rapsi müügi osas kostjale poolte vahel vaidlus puudub. Vaidlusalune küsimus on rapsikoogi müümises kostja poolt - kas seda müüdi OÜ-le Agrikultuur või nn. suulise lepingu alusel hagejale. Kostja väidab, et kostja on müünud rapsikooki üksnes OÜ-le Agrikultuur ja on esitanud tõendid selle tõendamiseks; hageja on väitnud, et ka tema on ostnud kostjalt rapsikooki suulise lepingu alusel. Suulise lepingu olemasolu ega kauba (rapsikoogi) saamist väidetava suulise lepingu alusel ei ole hageja tõendanud. Ebaõige on maakohtu järeldus, et kostja poolt kaudse tahteavaldusega antud võlausaldaja nõusolek kohustuse ülevõtmiseks ei ole piisav ning et kohustuse üleminekuks oleks kostja pidanud võlausaldaja nõusoleku andma kirjalikus vormis. Kostja on pärast kohustuse ülemineku kohta kokkuleppe sõlmimist kirjalikult korduvalt väljendanud oma nõusolekut kohustuse ülekandmiseks OÜ-lt Agrikultuur hagejale, sealhulgas nii enne kohtumenetlust kui kohtumenetluse käigus. Hageja oli teadlik nimetatud nõusolekust juba enne hagiavalduse esitamist, mida kinnitab hageja väide hagiavalduses, mille kohaselt „kostja on esitanud hageja nõudele paljasõnalise vastuväite, justkui hageja oleks tegelikkuses üle võtnud OÜ Agrikultuur tellimusest tuleneva rahalise kohustuse". Kostja ei ole kunagi vaidlustanud nõusoleku andmist kohustuse ülekandmiseks OÜ-lt Agrikultuur hagejale. Ka hageja ei ole nõusoleku andmist eitanud, vaid on üksnes väitnud, et kohustuse ülekandmise tehingut ei ole toimunud. Seega ei ole hageja arvates üksnes toimunud tehingut, millele kostja oleks saanud nõusoleku anda. Kohustuse ülekandmiseks nõusoleku andmise kirjaliku vormi eesmärgiks on eelkõige kaitsta võlausaldajat, et vähendada vaidluse võimalust küsimuses, kas võlausaldaja omas tahet kohustatud isiku muutmiseks tehingus või mitte. Seega kirjalikult väljendatud otsese tahteavalduse kohustuslikkus tuleb kõne alla juhul, kui võlausaldaja selget tahet kohustatud isiku vahetumiseks ei ole muude tõenditega võimalik tuvastada. Kui võlausaldaja tahtes kohustatud isiku vahetumiseks puudub kahtlus (võlausaldaja ei ole seda kunagi eitanud), siis on piisav, kui nõusolek on väljendatud ka kaudse tahteavaldusega. Sellist käsitlusviisi on väljendanud ka Riigikohus tsiviilasjas nr 3-2-1-162-01, mille järgi võlgnik võib oma võla teisele isikule üle kanda, kui kreeditor sellega nõustub ka kaudse tahteavaldusega, milleks antud lahendis oli nõude esitamine uue võlgniku vastu. Ebaõige on maakohtu seisukoht, et puuduvad tõendid selle kohta, et hagejal oli huvi OÜ Agrikultuur kohustus üle võtta. Kohtule on esitatud huvi tõendamiseks mitmeid tõendeid: elektrooniline kirjavahetus 08.10.2008, milles kostja väljendab selgesõnaliselt oma teadmatust hageja kui äriühingu olemasolu suhtes ning hageja edastab esmakordselt oma rekvisiidid. Enne nimetatud kuupäeva ei olnud kostja ühtegi tehingut hagejaga teinud, nende vahel puudusid õigussuhted; hageja ei ole mingilgi viisil vaidlustanud arve nr 283225 esitamist ega väljendanud selle alusetust. Veelgi enam on sellest arvest 200 000 krooni tasunud rahas ja teostanud ülejäänud arve osas tasaarvestusi; hageja on isegi aktsepteerinud kostja poolt arve nr 283225 tasumisega viivitamisest tekkinud viivistega tasaarvestamist ja on esitanud nõude tasaarvestatud viiviste vähendamiseks.

Apellant on seisukohal, et tehingus huvi puudumise seletamatus ei saa olla määravaks võla ülekandmise toimumise üle otsustamisel. Hageja raamatupidamisdokumentides tehingu kajastamine (või kajastamata jätmine) toimub sõltumatult kostjast hageja subjektiivse otsuse alusel ning see ei oma õiguslikku tähendust kostja jaoks. Eeltoodus põhjustel ei pidanud kostja mõistlikuks raamatupidamisekspertiisi tegemist, et kontrollida tehingu kajastatust hageja raamatupidamisdokumentides. OÜ Agrokaup (endine ärinimi Agritrading Company OÜ) vaidleb apellatsioonkaebusele vastu. Vastuväidete järgi oli apellandil TsMS § 230 lg 1 järgi kohustus tõendada, et vastustaja võttis OÜ Agrikultuur kohustuse üle. Õige on maakohtu järeldus, et eelnimetatud kohustuse ülevõtmine ei ole leidnud tõendamist. Nimetatud tuvastuse pinnalt sai maakohus omakorda järeldada, et kui kolmanda isiku kohustuse ülevõtmist pole toimunud, siis on vaidlusalune arve väljastatud apellandi ja vastustaja otsesuhte alusel. Vastustaja leiab, tema poolt hagiavalduses esitatud väide, et ta on nõus aktsepteerima seadusest tulenevat viivisemäära, ei kinnita vastustajapoolset väidetavat kohustuse ülevõtmist. Vastupidi, 200 000 krooni tasumisega täitis vastustaja apellandi ees nende vahel sõlmitud suulisest kokkuleppest tulenevaid kohustusi. Kuna vastustajal tekkis raskusi oma rahalise kohustuste õigeaegse täitmisega, tekkis vastustajal ühtlasi ka kohustus tasuda viivist. Selle kohustuse on vastustaja ka apellandi ees täitnud, makstes apellandile viivituses oldud aja eest seadusest tulenevas määras viivist, sest apellandi ja vastustaja vahel sõlmitud suulises lepingus ei olnud pooled eraldi kokku leppinud rahalise kohustusega täimisel kohaldatavas viivismääras. Apellandi ja OÜ Agrikultuur vahel sõlmitud lepingus sätestatud viivis ei mõjuta apellandi ja vastustaja vahelisi õigussuhteid. Vastustaja ei ole oma tegevuses andnud kordagi alust arvata, et ta loeks apellandi ja OÜ Agrikultuur vahel sõlmitud lepingut endale kuidagi siduvaks. Apellant keskendub üksnes võlausaldaja nõusoleku vormiküsimuse analüüsimisele, jättes tähelepanuta asjaolu, et täitmata on poolte endi (s.o apellandi ja OÜ Agrikultuur) poolt kohustuse ülevõtmisele seatud vorminõue. Nimelt on OÜ Agrikultuur ja apellandi vahel sõlmitud raamlepingu punktis 10.2 kokku leppinud, et kõik raamlepingus ja selle lisas tehtud muudatused on kehtivad kirjalikus vormis. Kuna apellant ei ole kohtule esitanud ühtegi tõendit, tõendamaks kirjalikku kohustuse ülevõtmise lepingu olemasolu, on maakohus jõudnud õigele lõppjäreldusele, et kohustuse väidetav ülevõtmine oli juba vorminõuete täitmatajätmise tõttu tühine. Ebaõige on apellandi väide, et vastustaja ei ole nõusoleku andmist eitanud, vaid on väitnud, et kohustuse ülekandmise tehingut ei ole toimunud. Vastustaja ja apellant on algusest peale olnud täiesti iseseisvas õigussuhtes ning nende vahel ei ole kordagi tõusetunud OÜ Agrikultuur kohustustuste ülevõtmise, rääkimata kohustuse ülevõtmisele apellandipoolse nõusoleku saamise/andmise küsimust. 17.11.2009 toimunud kohtuistungil üritas apellant suulise lepingu sõlmimise asjaolu ümber lükata väitega, et 03.03.2009 vastustaja poolt apellandile saadetud kirjas ei räägi vastustaja midagi suulise lepingu olemasolust. Seega leiab apellant, et kui poolte vahel oleks olnud suuline leping, siis oleks pidanud see ka nimetatud kirjas sõnaselgelt kajastuma. Vastustaja on apellandile teada andnud, et OÜ Agrikultuur ja apellandi vahel sõlmitud lepingus kokku lepitud viivisemäära ei ole võimalik kohaldada vastustaja ja apellandi vahelises õigussuhtes, sest seda ei ole nendevahelises lepingus sätestatud. Järelikult on apellandi poolt kirjale antud meelevaldne tõlgendus väär, sest kuigi vastustaja ei tee kirjas sõnaselget viidet poolte vahel sõlmitud suulisele lepingule (eeldades, et teine pool teab niigi, millest jutt käib), on nimetatud kirjas selgelt viidatud just apellandi ja vastustaja vahelisele õigussuhtele. Vastustaja tegi apellandile ettepaneku lasta ekspertidel tuvastada, kas kohustuse väidetava ülevõtmise toimumise kohta esineb mingeid asjaolusid vastustaja raamatupidamises. Olukorras, kus apellant on ise omaks võtnud, et OÜ Agrikultuur ja vastustaja vahel ei tekkinud

vaidlusalusest õigussuhtest tulenevalt mingeid õigusi ega kohustusi, on apellandi enda omaksvõtuga tõendatud, et kohustuse üleandmist pole toimunud ning apellandi ja vastustaja vahel oli tegemist iseseisva õigussuhtega. Maakohus on apellandi esitatud e-kirjavahetusele andnud õige hinnangu, leides, et see ei sisalda ühtegi konkreetset viidet kohustuse väidetava ülevõtmise kohta. Kohtuistungil on apellandi esindaja väitnud, et vastustaja esindaja palus apellandil vormistada Agrikultuur OÜ arve vastustaja nimele. Nimetatud väide on väär. Kohtule on esitatud kaks apellandi poolt koostatud arvet, millest üks kannab numbrit 283089 ja teine numbrit 283225. Esimene arve on koostatud OÜ Agrikultuur ja teine vastustaja nimele. Apellandi väite kohaselt vormistati OÜ Agrikultuur arve ümber vastustaja nimele, millega viimane ühtlasi võttis üle ka Agrikultuur OÜ kohustused apellandi ees. Apellandi väide on ebaõige, kuna arve nr 283225 on koostatud vastustaja ja apellandi vahel sõlmitud suulise lepingu alusel. Vastustaja seisukohti tõendavad mitmed vastuolud arvetes ja samuti asjas esitatud muud tõendid. Arves nr 283089 on tellimuse numbriks märgitud 10803 ning arves nr 283225 on selleks 10922. Kohustuse ülevõtmise toimumise korral oleks pidanud need numbrid arvetel kattuma, sest tellimus oleks ju samaks jäänud. Tellimuse numbrite erinevus tõendab seda, et tegemist oligi eraldiseisvate tellimustega. Teiseks kohustuse ülevõtmisele vasturääkivaks asjaoluks arvetes on see, et arves nr 283089 on nii maksjaks, kliendiks kui ka kauba saajaks märgitud OÜ Agrikultuur, kuid arves nr 283225 on maksjaks, kliendiks ja kauba saajaks vastustaja. Kohustuse ülevõtmine eeldanuks, et vastustajale koostatud arvel oleks kliendi ja kauba saajana märgitud OÜ Agrikultuur, arvestades siinjuures asjaolu, et apellandi väitel tarniti kaup justkui OÜ-le Agrikultuur. Apellant on väljastanud arve nr 283225 vastustajale 29.09.2008. Pooltevaheline e-kirjavahetus leidis aset 08.10.2008, ehk enam kui nädal aega hiljem. Kui apellant väidab, et ta sai vastustajast teada alles 08.10.2008 ning sama e-kirjavahetus oli väidetavalt ka aluseks arve ümbertegemisele, siis jääb arusaamatuks, kuidas oli võimalik, et vastustaja sai kõnesoleva nimelise arve kätte juba 29.09.2008. See kõik see kinnitab just vastustaja ja apellandi vahel eraldiseisva suulise lepingu sõlmimist septembri keskel. Apellant väitis hagi vastuses, et apellant on väljastanud Agrikultuur OÜ-le ka kreeditarve, kuid kohtule ta seda esitanud ei ole. Apellant on kohtule esitanud küll arve nr 283089, mille ta väidetavalt on väljastanud OÜ-le Agrikultuur, kuid viimane nimetatud arvet apellandilt saanud ei ole. Seega kõik nimetatud vastuolud kogumis lükkavad ümber apellandi väited kohustuse väidetava ülevõtmise kohta. Ebaõige on apellandi väide, et e-kirjavahetus, milles väljendatakse apellandi teadmatust vastustaja olemasolust ning milles vastustaja edastab väidetavalt esmakordselt enda rekvisiidid, kinnitab vastustaja ja apellandi vahel õigussuhte puudumist. R. N. poolt vastustaja rekvisiitide saatmine ei sea iseenesest kuidagi kahtluse alla suulise lepingu olemasolu. Apellandi nimel sõlmis lepinguid M.V. , samas kui 08.10.2008 edastatud rekvisiidid ja kogu ekirjavahetus toimus apellandi töötajate A. K. ja S. R. Vastustaja ei nõustu apellandi seisukohaga, et raamlepingu lisa nr 2 oli ühtlasi vastustaja tellimus. Nimelt on raamlepingu lisas nr 2 selgesõnaliselt kokku lepitud, et tarne tähtaeg on 7 päeva alates tellimisest. Seega pidi OÜ-le Agrikultuur kauba tarnimisele eelnema vastavasisuline tellimus, mida viimane aga apellandile kunagi esitanud ei ole. Ainult apellandi ja OÜ Agrikultuur vahelise kokkuleppe esitamine ei tõenda kuidagi vastustaja seotust selle kokkuleppega. Vastustajale väljastatud arve nr 283225 kohaselt on kauba saanud vastustaja. Seega on piisavalt leidnud tõendamist kauba tarnimine vastustajale, mitte Agrikultuur OÜ-le. Vaidlusaluses viivise küsimuses on apellant võlausaldaja ja vastustaja võlgnik. Vastustaja väidab, et apellandi viivisnõue piirdub VÕS §-s 113 sätestatud viivise määraga, sest pooled ei ole teistsuguse viivise kohaldamises kokku leppinud. Apellant väidab, et pooltevahelisele suhtele kohaldub oluliselt kõrgem viivise määr, sest nii oli kokku lepitud apellandi ja OÜ Agrikultuur vahel sõlmitud lepingus, millest tulenevad õigused ja kohustused on vastustaja väidetavalt üle

võtnud. Tulenevalt TsMS § 230 lg 1 peab apellant tõendama seda väidet, et on sõlmitud kokkulepe OÜ Agrikultuur kohustuse ülevõtmise kohta. Apellant ei ole selle kohta kohtule ühtegi tõendit esitanud ning ükski toimikus sisalduv tõend ei viita ka kaudselt sellise väidetava kokkuleppe olemasolule. Lähtudes eeltoodust pole kuidagi võimalik püstitada eeldust, justkui vastustaja oleks üle võtnud kolmanda isiku kohustuse apellandi ees. Järelikult oli poolte vahel eraldiseisev õigussuhe, mida tõendavad ka toimikus sisalduvad dokumendid.

RINGKONNAKOHTU OTSUSTUS JA PÕHJENDUSED

puudumist, millise väite on kostja esitatud saatelehtedega ümber lükanud, 2) hageja esitatud saatelehtedel figureerib kauba vastuvõtjana AS Tiigi Keskus, kellega kostjal puutub igasugune puutumus, ning 3) hageja ja OÜ Agrikultuur näol on tegemist seotud isikutega, millest saab kostja arvates tuletada nende ühise huvi OÜ Agrikultuur kohustuse hagejale ülekandmiseks. Kuna ei ole tõendatud, et hageja oleks kostjalt 29.09.2008 arve saades ja 2009. a veebruaris selle järgi osaliselt tasudes üle võtnud OÜ Agrikultuur kohustuse tarnitud rapsikoogi eest tasumiseks, ning pooled ei olnud omavahelises müügilepingus kokku leppinud hageja suhtes kohaldatavas viivisemääras, siis on kostja ebaõigesti tasaarvestanud hageja nõude 164 091.20 krooni ulatuses oma viivisenõudega, mis on arvutatud lähtudes OÜ-ga Agrikultuur sõlmitud raamlepingus toodud määrast. Kuna kostjal on senini täitmata hageja ees maksekohustus pooltevahelise 11.02.2009 müügilepingu järgi viidatud 164 091.20 krooni ulatuses, siis on maakohus otsustanud põhjendatult nimetatud summa VÕS §-de 108 lg 1 ja 208 lg 1 alusel kostjalt hageja kasuks välja mõista.

Andra Pärsimägi

Viivi Tomson

Egon Konsand

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.