Tartu Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Margit Jäätma, Triin Uusen-Nacke, Kersti Kerstna-Vaks
Määruse tegemise aeg ja koht
1. oktoober 2024, Tartu
Tsiviilasja number
2-24-12183
Tsiviilasi
Osaühing Somatre kandeavaldus
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu registriosakonna 22. juuli 2024 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Osaühing Somatre ja Autounion OÜ määruskaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
Kirjalik menetlus Määruskaebuse esitaja I (avaldaja): Osaühing Somatre (registrikood 10738474), esindaja juhatuse liige Eduard Taivere Määruskaebuse esitaja II: Autounion OÜ (registrikood 11707435), esindaja juhatuse liige Eduard Taivere
Menetlusosalised ja nende esindajad
Kohtunikuabi leidis, et kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet, sest ühinemise käigus äriregistrist kustutatav osaühing Autounion osaleb menetlusosalisena kriminaalmenetluses (kriminaalasjad nr 1-24-3678, 1-24-3011, 1-24-3013, 1-24-3014, 1-243021). Samuti ei ole Maksu- ja Tolliamet andnud nõusolekut Autounion OÜ registrist kustutamiseks. Juriidilise isiku registrist kustutamisel tuleb järgida äriregistri seaduses (ÄRS) § 60 lg-s 2 sätestatut.
ÄRS § 60 lg 2 p 2 kohaselt on juriidilise isiku registrist kustutamise üks kohustuslik tingimus see, et kustutatav juriidiline isik ei osale menetlusosalisena üheski käimasolevas kohtumenetluses, täitemenetluses ega kriminaalmenetluses. ÄRS reguleerib äriregistri kui kohtuliku registri pidamist ehk menetlusõigust. Lisaks ÄRSile tuleb arvestada muudes seadustes juriidiliste isikute lõpetamisele kehtivaid materiaalõiguse tingimusi. TsÜS § 45 lg 1 1 sätestab, et eraõiguslikku juriidilist isikut ei kustutata registrist, kui see osaleb menetlusosalisena mõnes käimasolevas kohtumenetluses, kriminaalmenetluses kahtlustatavana, süüdistatavana, kolmanda isikuna või tsiviilkostjana, samuti väärteomenetluses menetlusaluse isikuna või täitemenetluses või vahekohtumenetluses ja registrist kustutamine takistaks seda menetlust. Seega tuleb juriidilise isiku registrist kustutamisel igal juhul hinnata, kas kustutamine takistaks menetlust, milles kustutatav juriidiline isik on menetlusosaline. Ringkonnakohtu hinnangul kohaldub TsÜS § 45 lg 11 ka juriidilise isiku registrist kustutamisele ühinemisel ja jagunemisel. Ühendav ühing saab ühendatava ühingu õigusjärglasena jätkata osalemist ka ühineva ühinguga seotud tsiviil- ja halduskohtumenetlustes, samuti täitemenetlustes ja vahekohtumenetluses, seega ei takista ühendatava ühingu registrist kustutamine neid menetlusi. Erisuseks on siin ühendatava ühingu osalemine kriminaalmenetluses. Juriidilisest isikust süüdistatava lõppemisel (registrist kustutamisel) lõpetatakse ka tema suhtes toimuv kriminaalmenetlus (KrMS § 274 lg 1, § 199 lg 1 p 4). Juriidilise isiku puhul on välistatud karistusõigusliku vastutuse üleminek õigusjärgluse (sh ühinemise või jagunemise) korras. Kui kannatanu surma või lõppemise puhul on võimalik õigusjärglus ka kriminaalmenetluses (KrMS § 37 lg 1), siis kahtlustatava ja süüdistatava puhul mitte. See tähendab, et registripidaja ei tohi juriidilisest isikust menetlusosalist, kes on kahtlustatav või süüdistatav, kriminaalmenetluse kestel registrist kustutada. Üldjuhul ei ole see võimalik isegi mitte kriminaalasja menetleja loal (vt selles osas Riigikohtu 7. märtsi 2024 määrus kriminaalasjas nr 1-23-5055, p-d 19-21). Ringkonnakohus märgib ka seda, et kuigi kustutamist takistavate asjaolude kontrollimise kohustus on äriregistri pidajal ehk Tartu Maakohtu registriosakonnal, peab ka kriminaalasja menetleja kandma hoolt selle eest, et registripidaja saaks enne juriidilise isiku registrist kustutamist tema suhtes käimasolevast kriminaalmenetlusest teada (vt Riigikohtu 7. märtsi 2024 määrus kriminaalasjas nr 1-23-5055 p 22). Tuleb arvestada, et kui registripidaja ei ole käimasolevast menetlusest teadlik ja juriidilise isiku siiski kustutab, on see kanne kehtiv. Käimasolev kriminaalmenetlus ei ole alus ka juriidilise isiku registrisse ennistamiseks (ÄRS §-d 64 ja 65). Juriidilise isiku registrist kustutamisel lõpeb ka tema maksuvõlg (MKS § 31 lg 3 p 6), samuti ka võimalus teha vastutusotsus maksuvõlgnikust juriidilise isiku juhatuse liikme suhtes (MKS § 7 lg 1, § 31 lg 3 p 6). Seega ei saa juriidilist isikut registrist kustutada ka ilma Maksu- ja Tolliameti loata, sh ühinemise korral (ÄRS § 60 lg 2 p 3). Erisuseks on siin juriidilise isiku registrist kustutamine pankrotimenetluses. Prokurör kinnitas 26. septembril 2024 vastuseks ringkonnakohtu päringule, et Autounion OÜ on kahtlustatav kriminaalasjas nr 23930000167. Äriühingut kahtlustatakse maksukuriteo toimepanemises. Äriühingule esitati kahtlustus 29. mail 2024. Kahtlustuse esitamisel esindas äriühingut E. Taivere. OÜ Autounion on teadlik enda kahtlustatavaks tunnistamisest. Kriminaalasjad nr 1-24-3678, 1-24-3011, 1-24-3013, 1-24-3014 ja 1-24-3021 on seotud kriminaalasjaga nr 23930000167. Eeltoodud põhjendustel tuleb avaldaja määruskaebus jätta rahuldamata.
Kandemääruse peale, millega avaldus jäeti rahuldamata, võib määruskaebuse esitada üksnes avaldaja (TsMS § 599). Autounion OÜ ei ole asjas avaldajaks ja tema määruskaebus tuleb jätta määruskaebeõiguse puudumise tõttu TsMS § 664 lg 2 alusel läbi vaatamata.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.