Kohtuasja number
2-08-7432
Otsuse kuupäev
22.juuni 2009
Kohtunik
Koidula Laurisaar
Kohtuasi
OÜ V K (reg.kood xxx, xxx) hagi OÜ A (reg. kood xxx, xxx) vastu müügilepingu tühisuse tuvastamise, tühise müügilepingu järgi saadu tagastamise nõudes ning kinnistusraamatu kande muutmise tahteavalduse tuvastamise nõudes 400 000 krooni
Hagi hind Asja läbivaatamise kuupäev
13.mai 2009
Istungil osalenud isikud
hageja esindajad A V, V M ja A N ning kostja esindaja adv. Sven Sillar
Resolutsioon Jätta OÜ V K hagi OÜ A vastu müügilepingu tühisuse tuvastamise, tühise müügilepingu järgi saadu tagastamise nõudes ning kinnistusraamatu kande muutmise tahteavalduse tuvastamise nõudes rahuldamata. Menetluskulud jätta täielikult hageja OÜ V K kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib edasi kaevata Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavaks tegemisest.
Hagi aluseks olevad asjaolud ja hagi nõue. 06.04.2004 oli sõlmitud müügileping, mille kohaselt OÜ V K, keda esindas juhatuse liige ja kaasosanik LM , müüs osaühingule kuuluva kinnistu aadressil Xxx/ Xxx OÜ-le A hinnaga 400 000 krooni. Selleks, et teostada nimetatud tehingut oli notarile eelnevalt esitatud osanike üldkoosoleku 30.04.2004 otsus kinnistu müügiks. Koosoleku protokoll oli A V poolt alla kirjutatud 30.04.2004 pettuse mõjul, kuna ta ei valda eesti keelt ja ei saanud tekstist aru.
Kohus asub seisukohale, et hageja ei ole tõendanud vaidlusaluse tehingu näilikust. Näilik saaks olla võlaõiguslik müügitehing. Tahteavalduse näilikkuse tõendamiskoormis lasub hagejal. Seega pidi hageja tõendama, et OÜ V K ei soovinud kinnistut asukohaga Xxx/ Xxx müüa ja OÜ A ei soovinud seda osta. Tehing on näilik, kui mõlema poole tahe on suunatud üksnes õigusnäivuse tekitamisele. Kohus ei nõustu hageja väitega,et OÜ V K ei ole kunagi soovinud kinnistut müüa. TsÜS § 34 lg 1 kohaselt juriidilise isiku juhatus või seda asendav organ loetakse suhetes teiste isikutega juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks ning 2. lõike järgi saab juriidilist isikut tehingu tegemisel esindada iga juhatuse liige või seda asendava organi liige, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse või seda asendava organi liikmed või mõned neist saavad esindada juriidilist isikut üksnes ühiselt. ÄS § 181 lg 1 sätestab, et osaühingut võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse. Sama paragrahvi 2.lõike järgi esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes. Tehingu tegemise ajal oli OÜ V K osanikeks ja juhatuse liikmeteks A V ja LM , kelledel oli õigus eraldi esindada äriühingut. Kuna LM tegi OÜ V K nimel 06.04.2004 tehingu OÜ-ga A, siis tuginedes TsÜS § 34 lg 1 tuleb esindaja tahteavaldus lugeda esindatava tahteavalduseks. See asjaolu, et 13.04.2007 kohtumäärusega tunnistati OÜ V K osanike 30.04.3004 üldkoosoleku otsus, millega osanikud nõustusid tehingu tegemisega, kehtetuks, ei muuda vaidlusalust tehingut iseenesest tühiseks, sest nimetatud otsusel ei ole õiguslikku tähendust kolmandate isikute suhtes. Samuti ei ole leidnud tõendamist asjaolu, et nimetatud müügitehinguga sooviti varjata tehingut mille tegemisel LMa oleks saanud kinnistu ainuomanikuks. Kinnistu omanikuks ei ole LM kunagi olnud ning tehingu järgselt sai kinnistu omanikuks OÜ A, kelle osanikuks ja juhatuse liikmeks oli T M (M ). Ainuüksi asjaolu, et T M oli LM õde, ei muuda tehingut näiliseks ega LM kinnistu omanikuks. Hageja väite, et tegelikult oli OÜ A omanikuks LM , lükkab ümber tunnistaja T M ́i ütlus, mille järgi oli LM temale kuuluvas äriühingus raamatupidaja ning seetõttu oli tal õigus allkirjastada raamatupidamise dokumente. Ühegi tõendiga ei ole tõendatud see, et pärast tehingu tegemist oleks saanud kinnistu ainuomanikuks LM või et tehingu tegemise eesmärgiks oleks olnud nimetatud asjaolu. See, et üürnikud tasusid üüri OÜ-le V K kuni 15.06.2004 ei põhjenda tehingu näilikkust. Üüri maksmine puudutab üürnike ja üürileandja vahelist suhet, mitte müügilepingust tulenevat omandisuhet. Kriminaalasja menetlemisel PB poolt antud ütlus käsitleb LM juriidilist nõustamist ja OÜ V K osanike koosoleku protokolli koostamist, mis aga ei puuduta hageja ja kostja vahelist lepingulist suhet.
Seega on kohus seisukohal, et OÜ V K ja OÜ A vahel 06.04.2004 sõlmitud võlaõiguslik müügileping ei ole TsÜS § 89 alusel tühine. Kuna võlaõiguslik müügileping on kehtiv, on ka kinnistusraamatu kanded, millised on tehtud nimetatud lepingu alusel, õiged ning puudub alus lepingu järgi saadu tagastamiseks, millest tulenevalt tuleb jätta hagi rahuldamata täies ulatuses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti.
Koidula Laurisaar kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.