Kohtuasja number
2-08-7432
Otsuse kuupäev
22.juuni 2009
Kohtunik
Koidula Laurisaar
Kohtuasi
OÜ V K (reg.kood xxx, xxx) hagi OÜ A (reg. kood xxx, xxx) vastu müügilepingu tühisuse tuvastamise, tühise müügilepingu järgi saadu tagastamise nõudes ning kinnistusraamatu kande muutmise tahteavalduse tuvastamise nõudes 400 000 krooni
Hagi hind Asja läbivaatamise kuupäev
13.mai 2009
Istungil osalenud isikud
hageja esindajad A V, V M ja A N ning kostja esindaja adv. Sven Sillar
Resolutsioon Jätta OÜ V K hagi OÜ A vastu müügilepingu tühisuse tuvastamise, tühise müügilepingu järgi saadu tagastamise nõudes ning kinnistusraamatu kande muutmise tahteavalduse tuvastamise nõudes rahuldamata. Menetluskulud jätta täielikult hageja OÜ V K kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib edasi kaevata Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavaks tegemisest.
Hagi aluseks olevad asjaolud ja hagi nõue. 06.04.2004 oli sõlmitud müügileping, mille kohaselt OÜ V K, keda esindas juhatuse liige ja kaasosanik LM , müüs osaühingule kuuluva kinnistu aadressil Xxx/ Xxx OÜ-le A hinnaga 400 000 krooni. Selleks, et teostada nimetatud tehingut oli notarile eelnevalt esitatud osanike üldkoosoleku 30.04.2004 otsus kinnistu müügiks. Koosoleku protokoll oli A V poolt alla kirjutatud 30.04.2004 pettuse mõjul, kuna ta ei valda eesti keelt ja ei saanud tekstist aru.
OÜ V K 30.03.2004 osanike üldkoosoleku otsus on Harju Maakohtu otsusega 13.04.2007 tunnistatud kehtetuks. OÜ V K ei ole soovinud müüa vaidlusalust kinnistut, arvestades ka seda, et kinnistu müügitehingu tegemise ajal oli kinnistu väärtus 1 500 000 krooni ja kinnistust sai hageja aastas umbes 400 000 krooni kasumit. Hageja leiab, et endine juhatuse liige ja kaasomanik LM koostas ise protokolli ja müüs tühise lepingu alusel kinnistu oma õele T M kuuluvale äriühingule OÜ-le A odava hinnaga, et edaspidi saada kinnistu ainuomanikuks ning et A V kui OÜ V K kaasomanik jääks varast ilma. Seoses sellega oli sõlmitud näilik müügileping. Lisaks sellele ei ole tasutud ka kinnistu ostuhind. Kuna müügitehing oli tühine, pöördus hageja kostja poole kinnistu tagastamise nõudega. Kostja ei ole seda vabatahtlikult teinud. Hageja peab oluliseks ka seda, et müügilepingu sõlmimisest kuni 15.juunini 2004 tasusid kinnistu üürnikud üüritasu OÜ V K arveldusarvele. Samuti on oluline see, et LM koostas OÜ A nimelt ja kirjutas alla T M eest arved kinnistu üürnikele, esindades end kui OÜ A omanik. Eelnevast lähtudes palub hageja tunnustada 06.04.2004 võlaõigusliku ja asjaõigusliku müügilepingu tühisust ning taastada kinnistusraamatus kanne OÜ V K omandiõiguse kohta. Kostja vastuväited. Kostja hagi ei tunnista ning palub jätta see rahuldamata. Kõnealune müügileping ei ole tühine. Asjaolu, kas hageja osanike 30.03.2004 otsus täna kehtib või mitte, omab tähtsust üksnes hageja osanike omavahelistes suhetes. Nimetatud otsusel ei ole õiguslikku tähendust kolmandate isikute jaoks. Küll aga on oluline see, et OÜ V K juhatuse liikmel LM oli õigus kolmandate isikutega sõlmida äriühingu nimel tehinguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes. Hageja väide müügitehingu näilikkusest ei ole põhjendatud. Hageja ei oska öelda, milline tehing oli tema arust varjatud tehinguks. Kui jagada hageja käsitlust, mille kohaselt raha justkui ei ole tehingu alusel saadud, võiks asuda seisukohale, et varjatud tehinguks võis olla kinkeleping. Kinnisasja kinkelepingu kohustuslik tingimus – tehingu notariaalne vormistamine, on täidetud ning puudub alus varjatud tehingu tühiseks tunnistamiseks. Tegelikult aga tasuti kinnistu omandamise eest, mistõttu kinkelepinguga tegemist ei olnud. Õiguslikult korrektne ei ole ka hageja seisukoht, et müües kinnistu justkui näiliselt OÜ-le A tahtis LM edasi jääda kinnistu omanikuks. LM , kui füüsiline isik, ei ole kunagi olnud müüdava kinnistu omanik, mistõttu ta ei saanud ka pärast tehingu sõlmimist jääda kinnistu omanikuks. Kohtu järeldused. Kohus, kuulanud ära tunnistaja T M ́i ütluse ning võtnud arvesse asjas esitatud dokumentaalsed tõendid leiab, et hagi on põhjendamata ja ei kuulu rahuldamisele. TsÜS § 89 lg 1 sätestab, et näilik on tehing, mille puhul pooled on kokku leppinud, et tehingu tegemisel tehtud tahteavaldustel ei ole avaldatud tahtele vastavaid õiguslikke tagajärgi, sest pooled tahavad jätta mulje tehingu olemasolust või varjata tehingut, mida nad tegelikult teha tahavad.
Kohus asub seisukohale, et hageja ei ole tõendanud vaidlusaluse tehingu näilikust. Näilik saaks olla võlaõiguslik müügitehing. Tahteavalduse näilikkuse tõendamiskoormis lasub hagejal. Seega pidi hageja tõendama, et OÜ V K ei soovinud kinnistut asukohaga Xxx/ Xxx müüa ja OÜ A ei soovinud seda osta. Tehing on näilik, kui mõlema poole tahe on suunatud üksnes õigusnäivuse tekitamisele. Kohus ei nõustu hageja väitega,et OÜ V K ei ole kunagi soovinud kinnistut müüa. TsÜS § 34 lg 1 kohaselt juriidilise isiku juhatus või seda asendav organ loetakse suhetes teiste isikutega juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks ning 2. lõike järgi saab juriidilist isikut tehingu tegemisel esindada iga juhatuse liige või seda asendava organi liige, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse või seda asendava organi liikmed või mõned neist saavad esindada juriidilist isikut üksnes ühiselt. ÄS § 181 lg 1 sätestab, et osaühingut võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse. Sama paragrahvi 2.lõike järgi esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes. Tehingu tegemise ajal oli OÜ V K osanikeks ja juhatuse liikmeteks A V ja LM , kelledel oli õigus eraldi esindada äriühingut. Kuna LM tegi OÜ V K nimel 06.04.2004 tehingu OÜ-ga A, siis tuginedes TsÜS § 34 lg 1 tuleb esindaja tahteavaldus lugeda esindatava tahteavalduseks. See asjaolu, et 13.04.2007 kohtumäärusega tunnistati OÜ V K osanike 30.04.3004 üldkoosoleku otsus, millega osanikud nõustusid tehingu tegemisega, kehtetuks, ei muuda vaidlusalust tehingut iseenesest tühiseks, sest nimetatud otsusel ei ole õiguslikku tähendust kolmandate isikute suhtes. Samuti ei ole leidnud tõendamist asjaolu, et nimetatud müügitehinguga sooviti varjata tehingut mille tegemisel LMa oleks saanud kinnistu ainuomanikuks. Kinnistu omanikuks ei ole LM kunagi olnud ning tehingu järgselt sai kinnistu omanikuks OÜ A, kelle osanikuks ja juhatuse liikmeks oli T M (M ). Ainuüksi asjaolu, et T M oli LM õde, ei muuda tehingut näiliseks ega LM kinnistu omanikuks. Hageja väite, et tegelikult oli OÜ A omanikuks LM , lükkab ümber tunnistaja T M ́i ütlus, mille järgi oli LM temale kuuluvas äriühingus raamatupidaja ning seetõttu oli tal õigus allkirjastada raamatupidamise dokumente. Ühegi tõendiga ei ole tõendatud see, et pärast tehingu tegemist oleks saanud kinnistu ainuomanikuks LM või et tehingu tegemise eesmärgiks oleks olnud nimetatud asjaolu. See, et üürnikud tasusid üüri OÜ-le V K kuni 15.06.2004 ei põhjenda tehingu näilikkust. Üüri maksmine puudutab üürnike ja üürileandja vahelist suhet, mitte müügilepingust tulenevat omandisuhet. Kriminaalasja menetlemisel PB poolt antud ütlus käsitleb LM juriidilist nõustamist ja OÜ V K osanike koosoleku protokolli koostamist, mis aga ei puuduta hageja ja kostja vahelist lepingulist suhet.
Seega on kohus seisukohal, et OÜ V K ja OÜ A vahel 06.04.2004 sõlmitud võlaõiguslik müügileping ei ole TsÜS § 89 alusel tühine. Kuna võlaõiguslik müügileping on kehtiv, on ka kinnistusraamatu kanded, millised on tehtud nimetatud lepingu alusel, õiged ning puudub alus lepingu järgi saadu tagastamiseks, millest tulenevalt tuleb jätta hagi rahuldamata täies ulatuses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti.
Koidula Laurisaar kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.