Tsiviilasja number
2-06-40129
Kohus
Tallinna Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Tiit Kollom (eesistuja), Ülle Jänes ja Kaupo Paal
Otsuse tegemise aeg ja koht
12.05.2009 Tallinnas
Tsiviilasi
AS Baltreiler hagi Heiti Grossi vastu 231 690 krooni väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 10.04.2008 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
AS Baltreiler apellatsioonkaebus
Istungi toimumise aeg
24.03.2009 Hageja AS Baltreiler (registrikood xxxxxxxx, xxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxx), esindaja Tarmo Friedenthal Kostja Heiti Gross (IK xxxxxxxxxxx, xxxxxxx x xxxxxxx xxxxx), esindaja Mehis Adamson
Menetlusosalised ja nende esindajad
Harju Maakohtu 10.04.2008 otsus tsiviilasjas nr. 2-06-40129 jätta muutmata, apellatsioonkaebus rahuldamata ja apellatsioonimenetluse menetluskulu apellandi kanda. Edasikaebamise kord Otsusele võivad menetlusosalised vandeadvokaadi vahendusel esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest arvates.
Asjaolud AS Baltreiler ja Calemon Halduse OÜ vahel on 28.10.2002 sõlmitud laenuleping summas 130 000 kr tasumise tähtajaga 31.12.2003 ja 01.12.2002 laenuleping summas 167 000 kr tasumise tähtajaga 31.12.2004. Heiti Grossi ja AS Baltreiler vahel on 01.12.2002 sõlmitud laenuleping summas 167 000 kr ja 28.10.2002 summas 130 000 kr tasumise tähtajaga 31.12.2003. H. Grossi ja AS Baltreiler vahel on 01.10.2003 sõlmitud nõudeõiguse loovutamise leping, millega AS Baltreiler loovutas H. Grossile oma nõudeõiguse 231 690 kr Calemon Halduse OÜ vastu.
31.12.2003 H. Grossi ja AS Baltreiler vahel sõlmitud tasaarvestuse kokkuleppe kohaselt on pooled tasaarvestanud H. Grossi nõude AS Baltreiler vastu 297 000 kr, mis tuleneb 28.10.2002 ja 01.12.2002 laenulepingutest ning AS Baltreiler poolt H. Grossile 01.10.2003 nõudeõiguse loovutamise lepinguga loovutatud nõudeõiguse Calemon Halduse OÜ vastu 231 690 kr koos kõrvalnõuetega alates 31.12.2003. Nimetatud lepingu p 2.2 kohaselt on pooled kokku leppinud, et vastastikused nõuded on rahuldatud ning vastastikku puuduvad mistahes nõuded. 29.12.2006 esitas AS Baltreiler Harju Maakohtule hagi OÜ Calemon Halduse vastu 236 659 krooni väljamõistmiseks. OÜ Calemon Halduse hagi ei tunnistanud ja märkis, et hageja on nõudeõiguse kostja vastu loovutanud H. Grossile vastavalt 01.10.2003 nõudeõiguse loovutamise lepingule. 31.12.2003 tasaarvestuse kokkuleppe alusel on hageja ja H. Gross tasaarvestanud nõudeõiguse loovutamise lepingust ja varasematest laenulepingutest tulenevad nõuded. 18.05.2007 kohtule esitatud hagi aluse muutmise ja kostja asendamise avalduse kohaselt suunas hageja nõude uue kostja Heiti Grossi vastu. H. Grossi vastu esitatud haginõude põhjenduste kohaselt ei ole H. Gross ole täitnud võetud kohustust hageja ees, kuivõrd 31.12.2003 tasaarvestuse aluseks olevad väidetavalt hageja ja H. Grossi vahel sõlmitud laenulepingud ei ole kehtivad hageja suhtes; need on allkirjastatud isiku poolt, kes ei olnud õigustatud hagejat esindama. 28.10.2002 ja 01.12.2002 H. Grossiga hageja nimel sõlmitud laenulepingud on allkirjastanud Märt Velleste, kelle õigused tegutseda hageja seadusliku esindajana algasid hageja äriregistri kaardi vastava kande kohaselt 03.12.2002. Seega ei olnud M. Velleste õigustatud sõlmima laenulepinguid hageja nimel ning vastavatest laenulepingutest ei saanud tuleneda kohustusi hagejale. Hageja ei ole heaks kiitnud M. Velleste poolt laenulepingute sõlmimist hageja nimel, mistõttu on vastavad lepingud tühised. Hageja raamatupidamisest ei nähtu, et hagejale oleks üle antud 28.10.2002 ja 01.12.2002 laenulepingutes märgitud laenusummad. Vastavasisulisi kandeid ei ole toimunud pangaülekandega, samuti ei ole dokumente selle kohta, et laenusummad oleksid antud üle sularahas. Eeltoodu viitab täiendavalt asjaolule, et hageja ja H. Grossi vahel puudub laenulepingutest tulenev võlasuhe. Kuivõrd hageja hinnangul puudub laenulepingutest tulenev võlasuhe H. Grossi ja hageja vahel, siis ei omanud 31.12.2003 tasaarvestuse kokkuleppe sõlmimisel H. Gross nõuet hageja vastu, mida tasaarvestamiseks esitada, ning seega ei ole ka vastav tasaarvestuse kokkulepe kehtiv. Hagejal on õigus nõuda H. Grossilt lepingust tuleneva nõude tasumist, kuivõrd vastav H.Grossi kohustus ei ole lõppenud tasaarvestusega. Hageja palub kostjalt välja mõista 231 690 kr. Kostja hagi ei tunnistanud ja palus kohaldada hagi suhtes aegumist. Hageja tugineb kostjale nõuete esitamisel AS Baltreiler ja H. Grossi vahel 01.10.2003 sõlmitud nõudeõiguse loovutamise lepingule. Viimane hagi esitamise kuupäev võinuks olla 01.10.2006, kuid ka esialgselt vale kostja vastu esitatud hagi on kohtule esitatud detsembris 2006 ehk peale igasuguse aegumistähtaja saabumist. Lisaks eeltoodule puudub hagejal nõue kostja vastu. Kostja on andnud laenu sularahas AS-le Baltreiler M. Velleste isiku kaudu, kellel oli selleks hageja juhatuse liikme volitus. Nimetatud isik sai raha kahes osas allkirja vastu. Poolte omavahelise kokkuleppe alusel otsustati 01.10.2003 teha nõudeõiguse loovutamise leping, millega andis hageja kostjale nõudeõiguse üle. Kuna hageja ei olnud varasemate laenulepingute alusel kostjale sentigi tagastanud, siis luges kostja vastastikused kohustused pärast OÜ Calemon Halduse vastu suunatud nõudeõiguse loovutamist lõppenuks täitmisega. Kuna poolte vahel liikus raha varem, siis hilisema 2(6)
tasaarvestuse käigus ei pidanudki raha täiendavalt liikuma. Asjaolu, et hageja hindab hageja juhatuse ja nõukogu liikme M. Velleste käitumise volituseta tehtud tehinguks, ei oma TsÜS § 121 lg 1 mõistes mingit tähendust, kuna M. Velleste esitas kostjale vastava volituse tehingu tegemise ajal. Kuna 01.10.2003 polnud nimetatud volitust tagasi võetud ja sama isik oli saanud hageja juhatuse liikmeks, puudub alus 01.10.2003 nõudeõiguse loovutamise lepingu tühiseks tunnistamiseks. Keegi osapooltest ei ole TsÜS §-s 98 märgitud viisil tühistanud nõudeõiguse loovutamise lepingut; seetõttu ei saa hageja ühepoolselt lugeda laenulepingut tühiseks ja nõudeõiguse loovutamise lepingut alusetuks, sellest tulenevalt tasaarvestust mittetoimunuks. Seega on tehingud jõus ning vastastikused nõuded tasaarvestuse tulemusel lõppenud võlaõigusseaduse (VÕS) § 197 lg 2 alusel. Maakohtu otsus Harju Maakohus jättis hagi rahuldamata. Menetluskulud jäid hageja kanda. Hageja ei ole tõendanud, et kostjal on 01.10.2003 poolte vahel sõlmitud nõudeõiguse loovutamise lepingust tulenev maksekohustus hageja ees. Võlgnikuna on antud lepingu p-s 1.1 käsitlenud pooled Calemon Halduse OÜ-d. Lepingu p 3 sätestab poolte muud kohustused ega käsitle mingit summat. Lepingu p-st 3.4 ei saa teha järeldust, et kostja oleks pidanud hagejale tasuma loovutatava nõudeõiguse eest 231 690 kr. P-s 3.4 nimetatud summat tuleb tõlgendada kui summat, mille võrra kostjal tulevikus väheneb nõudeõigus Calemon Halduse OÜ vastu, kuivõrd selles käsitletakse võlgniku ehk Calemon Halduse OÜ poolt võla võimalikku tasumist nõude loovutajale pärast lepingu jõustumist. Käsitletava lepingu p 5.1 alusel jõustus leping selle allakirjutamise momendist. Seega väheneb kostja nõudeõigus Calemon Halduse OÜ vastu pärast 01.10.2003 viimase poolt hagejale tehtavate maksete võrra. Eeltoodu alusel ei ole kostjal tekkinud antud lepingust tulenevat maksekohustust hageja ees, mille täitmist oleks hagejal alus kostjalt nõuda. Lisaks eeltoodule on pooled sõlminud 31.12.2003 tasaarvestuse kokkuleppe, mille kohaselt on pooled tasaarvestanud kostja nõude hageja vastu 297 000 kr, mis tuleneb 28.10.2002 ja 01.12.2002 laenulepingutest ning hageja poolt kostjale 01.10.2003 nõudeõiguse loovutamise lepinguga loovutatud nõudeõiguse Calemon Halduse OÜ vastu 231 690 kr koos kõrvalnõuetega alates 31.12.2003. Nimetatud lepingu p 2.2 kohaselt on pooled kokku leppinud, et vastastikused nõuded on rahuldatud ning vastastikku puuduvad mistahes nõuded. Nimetatud nõudeõiguse loovutamise lepingust ja tasaarvestuse kokkuleppest tulenevad hageja võimalikud nõuded kostja vastu on aegunud TSÜS § 146 lg 1, § 147 lg 1 ja 2 alusel. Hagi H. Grossi vastu on kohtule esitatud 21.05.2007. Kohus jättis tähelepanuta ja ei andnud hinnangut hageja poolt esitatud teistele sisulistele väidetele ja tõenditele, samuti ei analüüsinud kostja poolt lisaks aegumise vastuväitele hinnangu andmiseks esile toodud muid vastuväiteid. Apellatsioonkaebus Hageja palub tühistada maakohtu otsuse ning saata asi uueks läbivaatamiseks Harju Maakohtule. Menetluskulud jätta kostja kanda. Maakohtu otsus on vastuoluline ja põhjendamata ning kohus on vääralt kohaldanud materiaalõigust. Aegumise kohaldamise eelduseks on AS Baltreiler nõudeõiguse olemasolu H. Grossi vastu tuvastamine, seejärel nõude sissenõutavaks muutumise ajahetke tuvastamine ning alles siis on võimalik vastavalt asjaoludele kohaldada aegumist. Kaevatavas kohtuotsuses ei ole 3(6)
arusaadav aga seegi, millisest alusest, so tehingust tulenevale AS Baltreiler nõudele kohtu poolt aegumist on kohaldatud ning üksnes ebamääraselt on viidatud nõudeõiguse loovutamise lepingule ning tasaarvestuse kokkulepetele. Jääb arusaamatuks, kas kohus on otsusega tuvastanud AS Baltreiler nõudeõiguse olemasolu H. Grossi vastu, millisest tehingust vastav nõudeõigus maakohtu hinnangul tuleneb ning kuidas maakohus jõudis aegumise kohaldamiseni. Samuti on jätnud maakohus põhjendamatult analüüsimata ja andmata hinnangu asjas kogutud tõenditele ning vastamata hageja väidetele. Kuivõrd tasaarvestuseks saab VÕS § 197 lg 1 kohaselt esitada üksnes vastastikuseid sissenõutavaks muutunud nõudeid, siis tulnuks maakohtul hageja nõudeõiguse olemasolu või puudumist tuvastades tingimata analüüsida ka 31.12.2003 tasaarvelduste kokkuleppe sisu. Nimetatud tõendile on tuginenud AS Baltreiler ka hagi aluse muutmise ja kostja asendamise avalduse p-s 3, kuid maakohus on jätnud hageja väitele vastamata. Piisav ei ole maakohus selgitus, et ta jätab tähelepanuta ja ei anna hinnangut hageja poolt esitatud teistele sisulistele vastuväidetele ja tõenditele, kuna kohus on otsuses juba asunud tuvastama hageja nõudeõiguse kostja vastu olemasolu või puudumise fakti ning see on kohtu poolt TsÜS § 142 lg 1 kohaldamise seisukohast fundamentaalse tähendusega. Maakohus on tuvastanud, et hageja ei ole tõendanud, et H. Grossil oli nõude loovutamise lepingust tulenev maksekohustus AS Baltreiler ees. Seega on kohus jõudnud nõudeõiguse loovutamise lepingut analüüsides järeldusele, et AS-il Baltreiler puudub vastavast alusest tulenev nõue H. Grossi vastu. Taolise maakohtu poolt faktiliste asjaolude kohta tehtud järelduse juures ei ole kohaldatavad TsÜS § 142 lg 1 ega ka teised aegumist käsitlevad õigusnormid TsÜS-is, kuna nõude puudumisel ei ole võimalik sellele nõudele ka aegumist kohaldada. Maakohus on jätnud ebaõigesti tähelepanuta AS Baltreiler väite selle kohta, et tema raamatupidamises puudus 01.10.2003 nõudeõiguse loovutamise leping, millega AS Baltreiler loovutas nõude Calemon Halduse OÜ vastu H. Grossile. Nimetatud asjaolu on ülimalt olulise tähtsusega asjas aegumise kohaldamisel. Esimest korda oli AS-il Baltreiler võimalik tutvuda 01.10.2003 nõudeõiguse loovutamise lepinguga siis, kui Calemon Haldus OÜ, mille juhatuse liikmeks on H. Gross, esitas oma 22.02.2007 vastuväite tõendamiseks vastava dokumentaalse tõendi kohtule. Seega ei olnud AS Baltreiler üleüldse teadlik sellest, et tal eksisteerib nõue H. Grossi, mitte Calemon Halduse OÜ vastu. Nimetatud olukorras on põhjendatud lähtuda aegumise kohaldamisel mitte ajahetkest, millal tehingust tulenev nõue muutus formaalselt sissenõutavaks, vaid ajahetkest, millal AS Baltreiler sai teada rikutud õiguse olemasolust. Selleks hetkeks oli nõudeõiguse loovutamise lepingu esitamine Calemon Halduse OÜ poolt. TsÜS aegumise regulatsioon toetab taolist lähenemist, kuivõrd nii TsÜS § 150 (kahju õigusvastasest tekitamisest tuleneva nõude aegumistähtaeg) kui ka § 151 (alusetust rikastumisest tuleneva nõude aegumistähtaeg) seavad aegumistähtaja kulgemise sõltuvusse ajast, mil õigustatud isik oma õigusest teada sai. Tehingust tuleneva aegumistähtaja reguleerimisel on seadusandja eeldusena lähtunud sellest, et tehingu teinud isik on teadlik oma tehingust tulenevast õigusest. Äriühingute puhul on võimalik aga olukord, kus selle omanike ja/või juhatuse vahetumisel võib tekkida situatsioon, kus tehingust tulenevate õiguste olemasolu võib ilmneda peale TsÜS § 146 lg 1 sätestatud aegumistähtaja lõppu. Selline olukord võib tekkida ka näiteks siis, kui eelmised äriühingu omanikud ja/või juhatuse liikmed kasutavad ära oma endist positsiooni ning fabritseerivad tagantjärele dokumente arvestusega, et äriühingul ei ole võimalik nendest tulenevaid õigusi maksma panna aegumistähtaja möödumise tõttu. Sellisel juhul oleks ebaõiglane jätta õigustatud isik ilma põhjendatud nõudeõigusest üksnes selle tõttu, et ta ei 4(6)
olnud eelnevalt sellest teadlik. Selline tegutsemine on hea usu põhimõttega vastuolus, mistõttu VÕS § 6 lg 2 tulenevalt ei saaks antud olukorras aegumist kohaldada. Vastus apellatsioonkaebusele Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu. Ringkonnakohtu seisukoht Ringkonnakohus leidis, et kaebuse rahuldamiseks puudub alus. Toimikusse esitatud laenulepingute kohaselt laenas kostja Heiti Gross hagejale 28.10.2002 130 000 kr. ja samal päeval laenas hageja 130 000 kr. OÜ-le Calemon Haldus sama suure summa. 01.12.2002 laenas kostja hagejale 167 000 kr. ja samal päeval laenas hageja OÜ-le Calemon Haldus 167 000 kr. 01.10.2003 sõlmitud loovutuslepinguga loovutas hageja oma laenust OÜ-le Calemon Haldus tuleneva nõude 231 690 kr. ulatuses kostjale. Loovutuslepingu p.-des 3.4 ja 4.4 on lepingu pooled kokku leppinud, et loovutatavat summat vähendatakse summa võrra, mille võlgnik OÜ Calemon Haldus on tasunud nõude loovutajale peale lepingu sõlmimist. 31.12.2003 sõlmisid pooled kirjaliku kokkuleppe laenulepingutest ja loovutuslepingust tulenevate nõuete tasaarvestuseks ja vastastikuste nõuete puudumise kohta. Hageja oma nõudes kostja Heiti Grossi vastu 231 690 kr. väljamõistmiseks tugineb loovutuslepingu p.-dele 3.4 ja 44., mida ta tõlgendab kostja kui loovutuse saaja kohustust maksta loovutajale tasu nõude loovutamise eest loovutatud nõude ulatuses. Hageja väidetel on loovutusleping kehtiv ja nn. tasaarvestuse kokkulepe tühine, sest kostja ei ole hagejale raha laenanud ja tal polnud midagi tasaarvestada. Seega hagi aluseks on loovutuslepingust tuleneva kostja kohustuse täitmise nõue. Maakohus on õigesti leidnud, et loovutusleping ei näinud ette loovutajale nõude loovutamise eest tasu maksmist, vaid pooled leppisid kokku, et kui võlgnik OÜ Calemon Haldus tasub hagejale pärast loovutuslepingu jõustumist laenu tagasi, siis väheneb vastavalt kostja nõudeõigus OÜ Calemon Halduse vastu pärast 01.10.2003 viimase poolt hagejale makstavate summade võrra. Mis puutub apellandi väitesse, et 31.12.2003 tasaarvestuse kokkuleppe p. 2 kinnitab kostja kohustust tasuda hagejale loovutatud nõude eest 231 690 kr., siis see on ebaõige. Nimetatud kokkuleppe punktist seda ei nähtu. Kokkuleppe kohaselt laenuandja (kostja) ja laenusaaja (hageja) lepivad kokku, et nad tasaarvestavad laenuandja nõude laenusaaja vastu summas 297 000 kr. koos kõrvalnõuetega ja laenusaaja poolt laenuandjale loovutaud nõudeõiguse OÜ Calemon Haldus vastu summas 231 690 kr. koos kõrvalnõuetega, ning et neil puuduvad edaspidi mistahes vastastikused nõuded. Kolleegiumi hinnangul ei ole siin tegemist tasaarvestusega, sest hagejal puudus nõue kostja vastu, vaid et tegemist on VÕS § 207 lg.1 kohase kokkuleppega võlasuhte lõppemisega seoses võlausaldaja (kostja) loobumisega nõudest. Kuivõrd hagi aluseks oli loovutuslepingust tulenev tasu maksmise kohustuse täitmise nõue, siis ei omanud tähtsust hageja väited nn. tasaarvestuse kokkuleppe kehtetuse ja kostjaga 5(6)
sõlmitud laenulepingute tühisuse kohta. Maakohus on õigesti leidnud, et hagi on alusetu. Eksisteerib tõesti õigusteoreetiline seisukoht, mille kohaselt saab aeguda üksnes tõeline nõue, ehk et kui tuvastatakse, et nõuet ei ole, siis ei ole õige kohaldada aegumist. Samas ei loeta kohtupraktikas lubamatuks ega otsust seetõttu vastuoluliseks, kui kohus tuvastab nõude puudumise (alusetuse) ja samas kohaldab ka aegumist. Kuna hageja tugines nõude loovutamise lepingust tuleneva väidetava tasu maksmise kokkuleppele, mis sõlmiti 01.10.2003, hagi kostja vastu esitati 21.05.2007, siis on põhjendatud kohtu seisukoht hagi aegumisest, lähtudes TsÜS §-dest 146 lg.1 ja 147 lg.1. Asjaolu, et hagi esitamise ajal hageja seaduslik esindaja ei teadnud varasema seadusliku esindaja poolt alla kirjutatud kokkulepetest, ei peata hagi aegumist.
Tiit Kollom
Ülle Jänes
Kaupo Paal
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.