Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja X (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Joonas Põder
Capital
OÜ
vastu
võlgnevuse
Kostja Asma Capital OÜ (registrikood 12776906), lepinguline esindaja Aivari Olli Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 04.12.2023 otsuse resolutsioon muutmata, kuid muuta selle põhjendusi.
2.Jätta Asma Capital OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.
3.Jätta apellatsioonimenetluse kulud Asma Capital OÜ kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse
2-23-1068 esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.X (hageja) esitas 20.01.2023 Harju Maakohtule Asma Capital OÜ (kostja) vastu hagi, milles palus mõista kostjalt hageja kasuks välja 34 066,26 eurot ja viivised võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg-s 1 toodud määras.
1.1.Hagiavalduse kohaselt on hageja ja kostja juhatuse liige ja ainuosanik Y endised abikaasad.
1.2.Wolfprint 3D Inc (Wolfprint) viis 2018. aastal läbi KISS-tüüpi (keep it simple security tüüpi) võlakirjade emiteerimise. Wolfprint emiteeris 10 000-euroseid võlakirju, mis konverteeriti 2020. aastal Wolfprinti aktsiateks võlakirja ja kogunenud intresside väärtuses.
1.3.Hageja julgustas kostja juhatuse liiget kooselu ajal investeerima, sh Wolfprinti väärtpaberitesse. Kuivõrd kostja juhatus pidas väärtpaberitesse investeerimist riskantseks, sõlmisid pooled suulise käsunduslepingu (või laenulepingu) järgnevas: -
hageja annab kostjale 5000 eurot, et kostja saaks investeerida 10 000-eurose lävendiga Wolfprinti väärtpaberitesse; kostja ostab Wolfprinti väärtpabereid 10 000 euro väärtuses; kostja poolt Wolfprinti väärtpaberite müümisel pool saadud rahast antakse hagejale, st hagejale makstakse tagasi väärtpaberite omandamiseks antud raha ja nende väärtpaberitega teenitud tootlus kogu ulatuses. Pooled nimetasid väärtpaberite ostuhinda katva osa laenuks ja nendega teenitud tootluse intressiks.
1.4.Poolte kokkuleppe eesmärgiks oli see, et kostja saab 10 000-eurosest emissioonist investorina osa võtta, kuid riskib vaid poolega sellest summast. Ülejäänud poole osas võttis investeeringu riski ja sellega teenitava tootluse iseendale hageja, st hageja investeeris kostja kaudu, andes kostjale selleks käsundi.
1.5.Vastavalt kokkuleppele kandis hageja 07.04.2018 kostjale kokku 5000 eurot (= 2000 + 3000).
1.6.Hageja ostis vastavalt kokkuleppele 10 000 euro eest Wolfprinti võlakirju, mis konverteeriti 18.05.2020 Wolfprinti aktsiateks. Konverteerimise tulemusel sai kostja Wolfprinti 31 aktsiat. Aktsiate ostuhinnaks lugesid pooled seega 322,58 eurot aktsia kohta.
1.7.2021. aasta lõpus müüs kostja ära kolm Wolfprinti aktsiat hinnaga 7076,73 Ameerika dollarit ja tagastas hagejale laenu põhiosast 454,55 Ameerika dollarit koos intressiga, s.o laenu põhiosana 1,5 aktsia ostuks tasutud summa ja nendega teenitud tootluse. Kostja pidanuks hagejale tagastama aga põhiosana 483,87 eurot, kuid tagastas põhisummast vähem hageja eksimuse tõttu – kostja võttis hageja pöördumisele tuginedes arvutuste aluseks eelduse, et osteti 33 aktsiat (mitte 31 aktsiat) ning jättis arvestamata euro ja Ameerika dollari kursiga. Samuti jäi
2-23-1068 hagejal tähelepanuta erisus kostjale üle kantud summa ja selgituse vahel – selgituse järgi pidanuks kostja kandma üle kokku 3528,37 Ameerika dollarit, kuid kandis üle vaid 3503,37 Ameerika dollarit, st 25 Ameerika dollarit vähem.
1.8.13.04.2022 toimus Wolfprinti aktsiate jagunemine – iga aktsia jagati 10 000 aktsiaks. Jagunemise tulemusel oli hagejal alates 13.04.2022 ostetud aktsiatest alles 280 000 aktsiat.
1.9.15.04.2022 teavitas hageja Wolfprinti esindajat kostja soovist aktsiaid müüa. 05.10.2022 müüs kostja alles jäänud 280 000 aktsiast 80 000 aktsiat hinnaga 0,84361 Ameerika dollarit aktsia kohta ehk kokku 67 488,80 Ameerika dollari eest. Hageja müüs samal kuupäeval hageja juhitud Kamikaze Investments OÜ-le kuulunud Wolfprinti aktsiad sama hinnaga. Hageja aitas Yl kostjale kuuluvate Wolfprinti aktsiate müügi jaoks vajalikud protseduurid läbi viia.
1.10.05.10.2022 seisuga oli Ameerika dollari kurss 1 Ameerika dollar = 1,0086 eurot, st kostja sai Wolfprinti aktsiate müügist 68 069,20 eurot. Vastavalt poolte vahel kokkulepitule pidi kostja müümise hetkel (s.o 05.10.2022) hagejale sellest tagastama poole ehk 34 034,60 eurot. Sellest summast 1290,32 eurot moodustas nelja aktsia ostmiseks hageja antud raha (ostmise hetkel oli hiljem jagunenud 80 000 aktsiat kaheksa aktsiat; pooled leppisid kokku, et aktsiate müümisel tagastab kostja poolte aktsiate ostmiseks kasutatud raha koos tootlusega, st 80 000 aktsia müümisel 80 000 ÷ 10 000 ÷ 2 × 322,58 = 1290,32 eurot põhinõudena).
1.11.Hageja nõuab kostjalt 1290,32 euro tagastamist, teenitud tootluse (intressi) 32 744,28 euro üleandmist ja viivist. Kostja sattus enda kohustuse täitmisega viivitusse 06.10.2022.
2.Vastuseks kostja vastuväidetele märkis hageja, et kostja väited lennukipiletite ja mööbli ostmise ning reisil kasutatud raha kohta on asjassepuutumatud. Kostja ei ole tõendanud ega põhistanud hageja poolt kostjale antud raha seost enda osundatud kulutuste või maksetega. Hageja ei ole andnud kostjale juhist vaidlusaluse raha eest lennukipiletite ja mööbli ostmiseks ega kostja juhatusele raha andmiseks. Samuti ei ole kostja tõendanud, et ta oleks hagejale mööbli üle andnud. Hageja andis kostjale vaidlusaluse raha käsundina selleks, et hageja saaks aktsiateks konverteeritavate võlakirjade ostmisel riske maandada, mitte sellepärast, et hagejal ei olnud endal vahendeid. See, et hageja on ka ise Wolfprinti investeerinud, ei ole asjassepuutuv ega ka vaidlusalune asjaolu. Kostja vastuväited
3.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
3.1.Kostja vastuväidete kohaselt on hageja andnud abielu ajal Yle küll suuniseid võimalike investeeringute kohta, kuid need olid üksnes konsultatsioonid. Y eelistas enda ettevõtte rahaliste vahendite paigutamist otsustada ainuisikuliselt ega vajanud investeerimiseks lisaraha ega hagejapoolset julgustamist. Y ei ole sõlminud hagejaga hagis väidetud kokkulepet. Hageja aitas kostjat üksnes formaalsustega. Kostja tegi ülekande Wolfprinti kontole investeerimiseks enne, kui hageja tegi vaidlusalused ülekanded kostjale. Lisaks oli hageja Wolfprinti juba investeerinud läbi oma ettevõtete Kamikaze Investments OÜ ja Healthcare Solutions OÜ.
3.2.Hageja ja kostja ning Y on aastate vältelt pidevalt üksteisele raha laenanud. Enamjaolt laenas kostja hagejale raha, mitte vastupidi. Y ei vajanud investeerimiseks hageja raha. Kostja on andnud ka Wolfprintile varem laenu.
2-23-1068
3.3.Hageja 07.04.2018 kostjale tehtud maksetega 2000 eurot ja 3000 eurot finantseeris hageja tema ja Y ühist reisi Kreetale ja Santorinile, tasudes reisi eest ja kasutades raha reisiga seotud muudeks kuludeks (selleks kandis Y 02.05.2018 enda kontole 1000 eurot). Samuti ostis kostja hageja antud raha eest Entramo AS-ilt hagejale tooli maksumusega 1360 eurot ning hageja kodukontorisse Shoppa OÜ-lt laua, kummuti ja kapi hinnaga 509,90 eurot.
4.Vastuseks hageja vastuväidetele märkis kostja, et hageja ei ole kostjale teenuseid osutanud. 2021. aasta sügisel palus hageja Yl tagastada kostjale antud laen 5000 eurot. Kostja tagastas laenu tema kontol olnud Ameerika dollarite arvelt, kuid arvestas sellest maha kontorimööbli maksumuse, kuna mööbel jäi hagejale. Intressi osas lähtus kostja hageja arvutustest. Kostjale jääb arusaamatuks ülekande tegemisel maksekorralduse selgitusse märgitu. Laenu tagastus ei olnud seotud investeeringuga. Maakohtu otsus ja põhjendused
5.Harju Maakohus rahuldas 04.12.2023 otsusega hagi osaliselt ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja 34 034,60 eurot. Menetluskulud jäid kostja kanda.
5.1.Maakohus tuvastas järgmised olulised asjaolud: -
pooled olid abielus kuni 02.07.2021;
-
pooled valisid abielludes varasuhteks varalahususe varasuhte;
-
kostja on varasemalt andnud Wolfprindile laenu;
-
hageja kandis kostjale 07.04.2018 ülekannetega kokku 5000 eurot;
-
kostja ostis 10 000 euro eest Wolfprinti võlakirju, mis konverteeriti 18.05.2020 Wolfprinti aktsiateks ning mille tulemusel sai kostja 31 Wolfprinti aktsiat;
-
2021. aasta lõpus müüs kostja ära Wolfprinti kolm aktsiat hinnaga 7076,73 Ameerika dollarit;
-
kostja kandis 24.12.2021 hagejale 3503,37 Ameerika dollarit selgitusega „laenu tagastus (454,55) pluss intressid 3073,82“;
-
13.04.2022 toimus Wolfprinti aktsiate jagunemine, mille tulemusel jäi kostjale alates 13.04.2022 Wolfprinti 280 000 aktsiat;
-
05.10.2022 müüs kostja Wolfprinti 80 000 aktsiat hinnaga 0,84361 Ameerika dollarit aktsia kohta, s.o kokku 67 488,80 Ameerika dollarit;
-
kostja sai 80 000 aktsia müügist 68 069,20 eurot.
5.2.Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on hageja kokkuleppe olemasolu tõendanud pooltevahelise sõnumivahetustega (dtl 14, 20–24); kostja 24.12.2021 ülekandega (dtl 11 ja 13), mille selgituses on kostja märkinud põhinõude summa sellisena nagu hageja on 20.12.2021 sõnumivahetuses välja toonud ja intressi on kostja ise arvestanud (vt dtl 14, 174, p 22); ning kõnesalvestistega (dtl 168, 169). Tõenditest kogumis tuleneb, et hageja laenab kostjale 5000 eurot Wolfprinti väärtpaberitesse investeerimiseks ning kostja kohustub aktsiate võõrandamisel maksma hagejale poole aktsiate müümisel saadud rahast (eraldi arvestatuna laenu põhiosa ja intress). Kui tootlus on negatiivne, siis on tagastamisele kuuluv summa 0.
2-23-1068
5.3.Kostja vastuväited hagile olid vastuolulised. Vastuses hagile, sh 12.05.2023 seisukohas väitis kostja, et hageja ülekantud raha eest finantseeriti hageja ja kostja seadusliku esindaja ühist reisi ning et kostja seaduslik esindaja ostis hagejale kontorimööbli. 16.08.2023 istungil, kui kohus palus selgitada, miks kostja tegi hagejale 24.12.2021 ülekande 3503,37 Ameerika dollarit selgitusega „laenu tagastus (454,55) pluss intressid 3073,82“ (dtl 11, 13), väitis kostja, et maksis hagejale laenu tagasi. Millist konkreetset laenu kostja silmas pidas ja milline oli selle sisu, ei ole kostja tõendanud. Seega, kostja on 16.08.2023 istungil küll kinnitanud, et hageja laenas kostjale 5000 eurot, kuid ei ole suutnud selgitada, miks ta kirjutas 24.12.2021 ülekande selgitusse, et tagastab laenu ja intressid. Kostja ei ole tõendanud, et ta ostis hagejale kontorimööblit, sh et ta andis hagejale üle mööbli valduse ega tasaarvestuse kokkulepet. Samuti on vastuolulised kostja selgitused mööbli ostmise kuupäevade ja summade kohta. Kostja käitumine viitab, et pooled sõlmisid hagi aluseks oleva kokkuleppe.
5.4.Poolte kokkulepe on käsitatav laenulepinguna (võlaõigusseaduse (VÕS) § 396 lg 1). Hageja andis kostjale laenu investeerimiseks ning kostja kohustus tagastama laenu aktsiate müümisel. Käsunduslepingulaadse õigussuhte välistab see, et kostja kohustus hagejale tagastama aktsiate võõrandamisel nii laenu põhiosa kui ka intressi.
5.5.Pooled ei vaidle selle üle, et kostja võõrandas 05.10.2022 Wolfprinti 80 000 aktsiat, mille eest kostja sai 68 069,20 eurot (dtl 16-19). Kostjalt tuleb hageja kasuks välja mõista pool aktsiate müügist saadud rahast, s.o 34 034,60 eurot, millest 1290 eurot on põhinõue (laen) ja 32 744,28 eurot on intress.
5.6.Hageja viivise nõue 31,66 eurot laenu 1290,32 euro tähtaegselt tagastamata jätmise eest perioodi eest 06.10.2022–19.01.2023 jäi rahuldamata. Hageja ei ole tõendanud, millal täpselt pidi kostja kohustuse täitma. Apellatsioonkaebus
6.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsus tühistada osas, milles hagi rahuldati ja menetluskulud jäeti kostja kanda. Kostja palub teha tühistatud osas uue otsuse, millega jätta hagi täies ulatuses rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda,
6.1.Apellatsioonkaebuse väidete kohaselt ei ole hageja sisustanud ega tõendanud laenu andmise asjaolusid, mille järgi pidi kostja hageja kasuks investeerima Wolfprinti aktsiatesse.
6.2.Maakohus leidis ebaõigesti, et tegemist oli laenuga. Maakohus ei ole tuvastanud laenulepingule omaseid asjaolusid. Samuti ei ole kohtuotsuses asjaomaseid põhjendusi. Hageja ei ole tõendanud, et ta andis kostjale laenu Wolfprinti aktsiatesse investeerimiseks.
6.3.Kohtuotsusest ei selgu seegi, kas pooled sõlmisid tähtajalise või tähtajatu laenulepingu. Hageja ei ole laenulepingut üles öelnud. Maakohus ei ole VÕS § 399 lg 1 p-i 1 otsuses käsitlenud.
6.4.Kostja vastuväiteid hagile ei olnud vastuolulised. Kostja esitas tõendid mööbli ostmise ja selle üleandmise, samuti reisi kohta. Hageja ei vaielnud vastu poolte tasaarvestuse kokkuleppele.
2-23-1068 Vastustaja seisukoht
7.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle läbi vaatamata või rahuldamata. Hageja jäi maakohtus esitatud seisukohtade juurde. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
8.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 21 alusel jätta rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, kuid muuta tuleb kohtuotsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks.
9.Ringkonnakohus kontrollib apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust TsMS § 651 lg 1 järgi üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Kostja vaidlustas maakohtu otsuse osas, milles hagi rahuldati. Hageja maakohtu otsust ei vaidlustanud. Seega kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsust hagi rahuldamist puudutavas osas. Maakohtu otsus on TsMS § 456 lg 4 teise lause järgi jõustunud osas, milles hageja viivisenõue jäi rahuldamata.
10.Apellatsioonimenetluses vaidlevad pooled jätkuvalt selle üle, kas pooled sõlmisid laenuvõi käsunduslepingu ning millised olid lepingu tingimused. Ringkonnakohus võtab apellatsioonkaebuse lahendamisel TsMS § 652 lg-st 1 lähtudes aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud. Maakohus on aga ebaõigesti tuvastanud poolte abielu ja varasuhte, pidades silmas eeldatavalt hageja ja kostja seadusliku esindaja abielu ja varasuhet. Ringkonnakohus muudab selles osas maakohtu otsuse põhjendusi ning tuvastab, et hageja ja kostja seaduslik esindaja Y olid abielus kuni 02.07.2021, ning hageja ja kostja seaduslik esindaja Y valisid abielludes varasuhteks varalahususe varasuhte.
11.Hageja nõuab kostjalt 34 066,26 euro maksmist. Hageja on hagi esitamisel tuginenud sellele, et ta andis kostjale 5000 eurot, et kostja investeeriks raha 10 000-eurose lävendiga Wolfprinti väärtpaberitesse, kostja ostab Wolfprinti väärtpaberid 10 000 euro väärtuses ning kostja poolt Wolfprinti väärtpaberite müümisel antakse pool saadud rahast hagejale, st hagejale makstakse tagasi asjaomaste väärtpaberite omandamiseks antud raha ja nende väärtpaberitega teenitud tootlus kogu ulatuses (dtl 29, p 3). Hageja tõi esile, et investeeris Wolfprinti kostja kaudu, andes kostjale selleks käsundi (samas, p 4). Kui investeeringu tootlus oleks olnud negatiivne, siis ei oleks hageja saanud tagasi 5000 eurot, mille hageja kandis kostjale üle Wolfprinti väärtpaberite ostmiseks (dtl 155, ajamärk 00:27:15). Hageja leiab, et pooled sõlmisid käsunduslepingu, alternatiivselt laenulepingu.
12.Maakohus leidis iseenesest õigesti, et pooltevaheline sõnumivahetus (dtl 14, 20–24), kostja 24.12.2021 ülekanne (dtl 11–13) ning kõnesalvestised (dtl 168 ja 169) tõendavad hageja nõude aluseks olevat kokkulepet – s.o hageja andis kostjale 5000 eurot, et kostja investeeriks raha 10 000-eurose lävendiga Wolfprinti väärtpaberitesse, kostja ostab Wolfprinti väärtpaberid 10 000 euro väärtuses ning kostja poolt Wolfprinti väärtpaberite müümisel antakse pool saadud rahast hagejale. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohtu otsus aga ebapiisavalt põhjendatud (TsMS § 436 lg 1), kuna otsusest ei nähtu, kuidas maakohus tuvastas iga tõendi põhjal poolte tahte kokkulepe sõlmida. Pooltevahelise suhte kvalifitseerimiseks tuleb poolte sõlmitud lepingu sisu ja nende tegelikku tahet hinnata tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 75 ja VÕS § 29
2-23-1068 reegleid järgides. Seejuures peab kohus tõendeid TsMS § 232 lg 1 järgi hindama igakülgselt ja otsuses oma hinnangut ka jälgitavalt seletama (RKTKo 23.12.2014, 3-2-1-136-14, p 12 neljas lõik). Kohus peab otsuses kõiki tõendeid analüüsima (TsMS § 442 lg 8 kolmas lause). Eelnevat arvestades täiendab ringkonnakohus maakohtu otsuse põhjendusi.
12.1.Pooled ei vaidle menetluses selle üle, et hageja kandis kostjale 07.04.2018 ülekannetega kokku 5000 eurot, märkides selgitusse „laen“ (dtl 3 ja 4). Sellele eelnevalt vahetasid pooled Wolfprinti väärtpaberite ostmisega seotud dokumente (dtl 121–122 ja 129), mille kostja seaduslik esindaja palus hagejal üle kontrollida ning hageja kostja seaduslikul esindajal omakorda allkirjastada (dtl 120). 06.04.2018 sõnumivahetusest nähtub, et sõnumivahetus puudutab Wolfprinti väärtpaberite omandamist (dtl 120).
12.2.Pooled ei vaidle ka selle üle, et kostja kandis 24.12.2021 hagejale 3503,37 Ameerika dollarit selgitusega „laenu tagastus (454,55) pluss intressid 3073,82“ (dtl 11–13). Enne kostja poolt hagejale 24.12.2021 makse tegemist teavitas Wolfprinti esindaja hagejat, et „Saime Series A nüüd tehtud“ ning kostja ja Wolfprint allkirjastasid aktsiate müügilepingu, mille alusel tasus Wolfprint kostjale 7076,73 Ameerika dollarit (dtl 9–10). Sellest summast ca 50% tasus kostja 24.12.2021 hagejale – nii nagu pooled hageja sõnul kokku leppisid. 20.12.2021 küsis kostja seaduslik esindaja Y hagejalt rekvisiite, kuhu raha maksta (dtl 14). Hageja saatis kostja seaduslikule esindajale oma kontonumbri, märkides, et „põhisumma on 454,55“ (dtl 14). Kostja seaduslik esindaja on enda vastused hageja asjaomastele sõnumitele sõnumirakendustest kustutanud (dtl 182). Sama summa (s.o 454,55 Ameerika dollarit) on kostja märkinud 24.12.2021 maksekorralduses ka laenu tagastusena (dtl 11–13). Poolte sõnumivahetusest nähtub, et hageja arvestas nn põhisumma kostjale Wolfprinti väärtpaberite ostmiseks kantud rahasummalt, s.o 5000 eurolt („1.5/16.5 × 5000“ – dtl 14).
12.3.Kostja seaduslik esindaja Y palus 03.04.2021 hagejal küsida Wolfprintile antud laenu (kiss note alusel) intressi arvestuse (dtl 6). Hageja asjaomasele e-kirjale on Haver Järveoja 05.04.2021 vastanud, viidates samuti põhiosale ja intressile. Ringkonnakohtu hinnangul tõendab viidatud e-kirjavahetus, et osapooled nimetasid väärtpaberite ostuhinda katvat osa laenuks ja nendega teenitud tootlust intressiks, ning viited laenule ja intressile ei tähista poolte arusaama, et hageja ja kostja või kostja ja Wolfprint sõlmisid laenulepingud.
12.4.28.10.2021 andis hageja kostja seaduslikule esindajale teada, et kostja tehtud investeering on nüüd väärt ca 74 400 Ameerika dollarit, s.o kasvanud natuke rohkem kui kuus korda (dtl 165 ja 181). Kui hageja ei oleks kostja kaudu Wolfprinti väärtpaberitesse investeerinud, ei oleks hagejal olnud põhjust investeeringu kasvust kostja seaduslikku esindajat teavitada. Seda enam, et hageja ja kostja seaduslik esindaja olid selleks ajaks oma abielu lahutanud (dtl 217, p 5). Vastuse hageja teatele on kostja seaduslik esindaja jällegi sõnumirakendusest kustutanud (dtl 181).
12.5.12.04.2022 toimus hageja ja kostja seadusliku esindaja vahel vestlus, milles hageja teavitas kostja seaduslikku esindajat, et „Wolfi uus round tuleb ära“ ning hageja küsib kostja seaduslikult esindajalt, palju ta tahab osalust müüa. Hageja selgitab kostja seaduslikule esindajale, et osaku hinnaks tuleb 8670 eurot ning et eelmine kord, kui nad müüsid, oli osaku hind 2358 eurot. Kostja seaduslik esindaja märkis, et „ma ei tea, palju seal üldse on mul, palju ma sulle pean kandma“. Vastuseks kostja seadusliku esindaja küsimusele selgitab hageja, et hagejal ja kostjal on kokku 28 osakut – 14 mõlemal. Hageja selgitab, et nad maksid ostuhinda umbes 12 000–15 000 kahepeale kokku, kasv on olnud korralik ning riskide maandamiseks on
2-23-1068 kasulik müüa. Hageja ja kostja seaduslik esindaja arutasid, et kostja saab otsustada 14 osaku raames, palju ta müüb ning hageja otsustab, palju tema tahab.
12.6.12.04.2022 toimunud vestluse järel teavitab hageja 15.04.2022 e-kirjas Wolfprinti esindajat, et kostja soovib müüa kaheksa aktsiat (e-kirjas märgitud kui osak) (dtl 15). 07.10.2022 ja 03.11.2022 sõnumivahetustes teatab hageja kostja seaduslikule esindajale, et aktsiate müügist on hageja saadaolev põhisumma 1290,32 ja ülejäänud on intress, arvestades summa nelja aktsia pealt (dtl 20 ja 24). 31.10.2022, 03.11.2022, 21.11.2022 ja 23.11.2022 küsib hageja kostjalt ülekande tegemise kohta, millele kostja seaduslik esindaja enam ei vasta (dtl 21– 24).
12.7.Ringkonnakohus tuvastab TsÜS § 75 ning VÕS § 29 lg 1 ja lg 5 p-ide 1–3 ning eelnevalt käsitletud tõendite alusel, et pooled sõlmisid hagi aluseks oleva kokkuleppe järgmistel tingimusel: hageja annab kostjale 5000 eurot, et kostja investeeriks raha 10 000-eurose lävendiga Wolfprinti väärtpaberitesse, kostja ostab Wolfprinti väärtpaberid 10 000 euro väärtuses ning kostja poolt Wolfprinti väärtpaberite müümisel antakse pool saadud rahast hagejale, st hagejale makstakse tagasi asjaomaste väärtpaberite omandamiseks antud raha ja nende väärtpaberitega teenitud tootlus kogu ulatuses. Pooled on omavahelises suhtluses arutanud kokkuleppe täitmisega seotud küsimusi (aktsiate arv ja jääk ning nende müümine ja müümise tingimused) ning on kokkulepet ka täitnud – kostja on teinud hagejale väljamakseid vastavalt hageja väidetud kokkuleppele ja selle tingimustele. Järelikult sõlmisid pooled hageja väidetud kokkuleppe. Kostja ei ole menetluses selgitanud, miks kostja seaduslik esindaja arutas hagejaga aktsiate ostmist, tasus hagejale 24.12.2021 poole esimese osa aktsiate müügist saadud raha ning arutas hagejaga, kas ja kui palju müüa teine osa aktsiaid ning kui palju kostja peab hagejale aktsiate eest kandma, kui kostja väidab, et ta ei ole hagi aluseks olevat kokkulepet hagejaga sõlminud. Kostja ei ole tõendanud, et poolte vahel oleks olnud mõni muu leping, mida kostja täitis.
12.8.Vaatamata hageja ja kostja seadusliku esindaja 12.04.2022 vestluse sisule, ei ole kumbki pooltest menetluses esile toonud, et neil oleks olnud kokkuleppe, kuidas Wolfprinti aktsiatesse tehtud investeeringut hallatakse, sh tehakse otsuseid aktsiate müümise kohta. Samuti ei ole hageja hagi alusena esile toonud, et kostja oleks omandanud poole Wolfprinti väärtpaberitest hageja jaoks, kuid kostja nimele või poolte ühisomandisse. Teisisõnu ei ole hageja hagiavalduses tuginenud asjaoludele, mis annaksid aluse hinnata, kas pooled võisid sõlmida seltsingulepingu (või vaikiva seltsingu lepingu). Kohus ei pea hageja nõuet kontrollima nendel õiguslikel alustel, mille alusel ei ole menetlusosalised nõude lahendamiseks vajalikke asjaolusid kohtu ette toonud (RKTKo 04.05.2022, 2-19-121704, p 11 teine lõik).
13.Ringkonnakohtu hinnangul kvalifitseeris maakohus poolte õigussuhte ebaõigesti, kui leidis, et pooled sõlmisid laenulepingu. Poolte kokkulepet tuleb käsitada käsunduslepinguna VÕS § 619 lg 1 järgi. Ringkonnakohus muudab selles osas maakohtu otsuse põhjendusi.
13.1.Hagi aluseks olevatest asjaoludest tuleneb, et hageja andis kostjale raha juhisega investeerida see 10 000-eurose lävendiga Wolfprinti väärtpaberitesse. Ringkonnakohtu hinnangul andis hageja kostjale käsundi investeerimistehingu tegemiseks hageja arvel ja kostja nimel, mida kostja ka tegi, ostes 10 000 eurot eest Wolfprinti võlakirju, mis hiljem konverteeriti aktsiateks. Sisuliselt on kostja osutanud hagejale kostja juhistest lähtudes investeerimisteenust (vt ka dtl 154, ajamärk 00:03:57 ja VÕS § 621 lg 1 esimene lause), vaatamata sellele, et suhtlust Wolfprintiga korraldas hageja. VÕS § 619 lg 1 ei eelda, et kostja oleks pidanud väärtpaberid ostma hageja nimele või nii hageja kui ka kostja nimele. Leping, mille sisuks on teenuse
2-23-1068 osutamise protsess, mitte tulemuse kui sellise saavutamine, vastab VÕS §-s 619 sätestatud käsunduslepingu mõistele.
13.2.Kuigi pooltevahelises suhtes võib näha nii laenu- kui ka käsunduslepingu elemente, ei ole poolte õigussuhe siiski hinnatav laenusuhtena. Hageja andis kostjale raha konkreetse juhise ja eesmärgiga investeerida see Wolfprinti väärtpaberitesse ning teenida seeläbi tulu. Seejuures, kui väärtpaberitest tulu ei teenita, siis ei teeni ka hageja tulu (sh ei saa hageja tagasi väärtpaberitesse investeeritud 5000 eurot). Nendest asjaoludest ei saa järeldada tavapärase laenulepingu olemasolu poolte vahel. Hageja on tõendanud, et kostja pidi hageja antud raha kasutama Wolfprinti väärtpaberite ostmiseks. Hagi aluseks olevatest asjaoludest ei tulene, et väärtpaberitelt teenitav tulu oli mõeldud tasuna hageja raha (s.o 5000 eurot) kasutamise eest.
14.VÕS § 626 lg 1 kohaselt peab käsundisaaja käsundiandjale välja andma selle, mis ta käsundi täitmisega on saanud või loonud, samuti selle, mis ta käsundi täitmiseks sai ja mida ta käsundi täitmiseks ei kasutanud. Kuna hageja ja kostja sõlmisid käsunduslepingu, mille alusel on kostjal mh kohustus kostja poolt Wolfprinti väärtpaberite müümisel anda pool saadud rahast hagejale (s.o hagejale makstakse tagasi asjaomaste väärtpaberite omandamiseks antud raha ja nende väärtpaberitega teenitud tootlus kogu ulatuses), rahuldas maakohus hageja nõude õigesti 34 034,60 euro ulatuses.
15.Pooled ei ole kokku leppinud käsundi täitmise eest tasu maksmises (dtl 31, p 15). Kostja ei ole ka väitnud, et tal oleks õigus saada käsundi täitmise eest tasu. Tasulisus ei ole VÕS § 619 kohaselt ka käsunduslepingu olemuslikuks tunnuseks (VÕS III komm (2021), § 619, p 3.1).
16.Ringkonnakohus märgib, et kostja on vastuolus TsMS § 328 lg-ga 1 kohut eksitanud erinevates menetlusdokumentides ja maakohtu istungitel esitatud vastuoluliste väidetega (mh oluliste asjaolude mahavaikimisega) poolte suhte kohta, viidates ühelt poolt ebamääraselt laenulepingu sõlmimisele ning teiselt poolt mööbli ja reisi ostmisele ning nendega seotud kulude kandmisele. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et 2018. aastal ostetud mööbel ja 2018. aastal reisil käimine ei ole siinse vaidluse asjaoludega seostatav (dtl 46–56). Kostja ei ole tõendanud, et pooltel oli kokkuleppe mööbli ostmise kohta ning et kostja ostis hageja antud raha eest mööbli ning tasus reisi eest. Asja lahendamisel ei oma olulist tähtsust see, kas kostja või tema seaduslik esindaja on hagejale või Wolfprintile varem laenu andnud (dtl 45, 57–60).
17.Eelnevast tulenevalt jääb kostja apellatsioonkaebus rahuldamata.
18.Apellatsioonkaebuse läbi vaatamata jätmiseks ei ole alust. Vastuseks hageja asjaomastele väidetele märgib ringkonnakohus, et kuigi kostja ei toonud apellatsioonkaebuses esile, millist tõendit maakohus väidetavalt ebaõigesti hindas, sisaldas apellatsioonikaebus muid väiteid. Apellatsioonkaebuse väidete alusel sai ringkonnakohus hinnata, kas maakohus on otsuse tegemisel eksinud materiaal- või menetlusõiguse normide vastu. Maakohtu otsusele hinnangu andmist ei takista asjaolu, et kostja ei ole apellatsioonkaebuses viidanud õigusnormidele. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
19.Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lg 1 alusel kostja kanda.
20.Kuna maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 järgi ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude suuruse määrab
2-23-1068 maakohus TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2 järgi kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse jõustumist. (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.