HYDROPARTS OÜ hagi JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU ja OÜ Järva KV vastu 07.03.2023 sõlmitud kokkuleppe „JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU ja HYDROPARTS OÜ vahel 19.06.2018 sõlmitud x, x x asuvate ruumide ning õue ala üürilepingu üleandmise kohta“ tühisuse tunnustamise nõudes
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: HYDROPARTS OÜ (registrikood 12423697) Hageja lepinguline esindaja: UU (AiWil Õigusbüroo OÜ, e-post: XXX) Kostja I: JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU (registrikood 10097762) Kostja II: OÜ Järva KV (registrikood 14794819)
Istungi toimumise aeg
23.05.2024
RESOLUTSIOON
1.Rahuldada hageja HYDROPARTS OÜ hagi.
2.Tuvastada JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU, HYDROPARTS OÜ ja OÜ Järva KV vahel 07.03.2023 sõlmitud kokkuleppe „JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU ja HYDROPARTS OÜ vahel 19.06.2018 sõlmitud x, x xx asuvate ruumide ning õue ala üürilepingu üleandmise kohta“ tühisus. Menetluskulude jaotus
3.Jätta menetluskulud solidaarselt kostjate JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU ja OÜ Järva KV kanda.
4.Määrata menetluskulude rahaline suurus kindlaks pärast kohtulahendi jõustumist. Edasikaebamise kord Pooled võivad esitada otsuse peale apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Ringkonnakohus võib apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebaja ei taotle selle lahendamist istungil.
2-23-5101 Menetlusabi taotlemise selgitus Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg-le 6 peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus sellisel juhul mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja nõue ja asjaolud
1.HYDROPARTS OÜ (hageja) esitas Pärnu Maakohtule hagiavalduse JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU (kostja I) ja OÜ Järva KV (kostja II) vastu hageja ja kostjate vahel 07.03.2023 sõlmitud kokkuleppe „JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU ja HYDROPARTS OÜ vahel 19.06.2018 sõlmitud x, x x asuvate ruumide ning õue ala üürilepingu üleandmise kohta“ tühisuse tunnustamise nõudes.
2.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja kostja I 19.06.2018 x x, x asuvate ruumide ning õue ala üürilepingu. Hageja igapäevane majandustegevus toimub aadressil x x, x, kus üüritud ruumides tegutsev kauplus, mis tegeleb hüdrotarvikute, mootori õlide, autovaruosade jms jaemüügiga ja õuealal on avatud müügiplats. AiWil Õigusbüroo OÜ edastas 01.02.2023 hageja juhatuse liikmele AA-le hageja osaniku IK nimel ja huvides teabenõude, millega palus, et temale esitataks 05.01.2023 ja 26.01.2023 äriühingule G OÜ, mille juhatuse liige on AA, teostatud ülekannete alusdokumendid. Nimetatud teabenõudele ei ole hageja juhatuse liige AA vastanud. Hageja juhatuse liige AA edastas 16.02.2023 e-kirja kostja I töötaja eposti aadressile, milles teatas, et soovib muuta x x, x rendilepingut alates 01.03.2023. Uus rentnik on kostja II ja arved palus saata kostja II e-posti aadressile. Kostja II juhatuse liige on AA ning osanikud on G OÜ ja L OÜ, milliste esindajana tegutseb juhatuse liige AA. Sõlmitud kokkuleppest nähtub, et kostja I, hageja ja kostja II leppisid kokku, et: 1) hageja annab üle ja kostja II võtab vastu kostja I ja hageja vahel 19.06.2018 sõlmitud üürilepingu „üürniku“ poolsed kohustused; 2) Asendada üürilepingus üürniku andmed kostja II andmetega; 3) lepingu deposiit (üürilepingu punkt 8.1) ühe kuu üürisumma ulatuses jääb kostja II poolseks tagatiseks; 4) üürilepingu üleandmise leping jõustub alates 01.04.2023 ja on tähtajatu; 5) üürilepingu üleandmisleping sõlmitud 07.03.2023. Hageja edastas 29.03.2023 kostjatele 07.03.2023 sõlmitud kokkuleppe tühistamisavalduse ja hoiatuse kohtusse ning prokuratuuri kuriteoavaldusega pöördumise kohta, kuna see kokkulepe on sõlmitud osaühingu ja juhatuse liikme vahel ilma osanike nõusolekuta ning x, x x asuvate ruumide ja õue ala üürile andja kostja I oli teadlik, et selle kokkuleppe sõlmimisel hagejat ja kostjat II esindanud juhatuse liikmel oli huvide konflikt ja temal puudus selle kokkuleppe sõlmimiseks hageja osanike nõusolek. Samuti teatas hageja, et ootab kostjate kinnitust 07.03.2023 sõlmitud kokkuleppe tühisuse kohta hiljemalt 30.03.2023 kella 16:00. Nimetatud kuupäeval kostjad hageja kokkuleppe tühistamisavaldusele ei vastanud. Hageja osanikud on IK ja G OÜ, mille esindajana tegutseb juhatuse liige AA ning mõlemale osanikule kuulub 50% suurune osa hagejast. Hageja juhatuse liikmed on IK ja AA, kellest viimane on ühtlasi ka kostja II juhatuse liige. Hageja osanike heakskiitvat otsust 07.03.2023 kokkuleppe sõlmimiseks olemas ei olnud. Üürilepingu sõlmimist ei olnud heaks kiitnud ka hageja osanik IK. Hageja on seisukohal, et kostja I, hageja ja kostja II vahel 07.03.2023 sõlmitud kokkulepe, mille alusel kostja I ja hageja vahel 19.06.2018 sõlmitud ruumide ning õue ala üürileping antakse üle kostjale II on tühine, kuna hageja juhatuse liige AA sõlmis selle kokkuleppe rikkudes juhatuse liikmena lojaalsuskohustust ning olles huvide konfliktis, kui esindas juhatuse liikmena kokkuleppe sõlmimisel huvitatud poolt kostjat II. Samuti puudus AA-l kokkuleppe sõlmimiseks osanike heakskiitvat otsust.
2-23-5101
3.Koos hagiga esitas hageja taotluse hagi tagamiseks. Hagi tagamiseks palus hageja peatada kostja I, hageja ja kostja II vahel 07.03.2023 sõlmitud kokkuleppe kehtivus, kuni tsiviilasjas nr 2-23-5101 tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Kohus rahuldas 04.04.2023 määrusega hageja hagi tagamise taotluse. Kostjate vastuväited hagile
4.Kostja II oma esialgses vastuses hagile hagi õigeks ei võta ega tunnista hageja nõudeid (dtl 75-78).
5.Kostja I märkis 23.05.2024 toimunud kohtuistungil, et tal puuduvad vastuväited hagile (dtl 175-177). Kohtuotsuse põhjendused
6.Kohus, tutvunud asjas esitatud seisukohtade ning tõenditega, kuulanud pooled ära kohtuistungil, on seisukohal, et hagi on põhjendatud ja tuleb rahuldada.
7.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 järgi hagi menetletakse poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et pooltel on võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või selle vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited; lg 2 kohaselt tõendeid esitavad menetlusosalised. TsMS § 436 lg 2 järgi kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. TsMS § 436 lg 7 kohaselt ei ole kohus otsust tehes seotud poolte esitatud õiguslike väidetega. TsMS § 438 lg 1 kohaselt hindab kohus otsuse tegemisel tõendeid, otsustab, mis asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele.
8.Kohus tuvastab esitatud tõendite alusel järgmised asjaolud: - hageja osanikud on G OÜ ja IK, mõlema osaniku osamakse suurus on 1250 euro (dtl 34-36); - hageja juhatuse liikmed on IK ja AA (dtl 34-36); - hageja osaniku G OÜ juhatuse liige on AA (dtl 40-41); - kostja II juhatuse liikmeks on AA ning osanikeks L OÜ ja G OÜ (dtl 38-39); - AA sõlmis hageja ja kostja II esindajana kostjaga I kokkuleppe 19.06.2018 sõlmitud x, x x asuvate ruumide ning õue ala üürilepingu üleandmise kohta (dtl 3); - Hageja juhatuse liikme IK ning osaniku IK esindaja OO edastas kostjatele I ja II 30.03.2023 kokkuleppe tühistamisavalduse (dtl 10, 12-15).
9.Poolte vahel on vaidlus selle üle, kas 07.03.2023 sõlmitud kokkulepe ruumide ning õue ala üürilepingu üleandmise kohta on kehtiv.
10.ÄS § 181 lg 3 näeb ette, et osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. ÄS § 181 lg 3 reguleerib olukorda, kus juhatuse liikme esindusõigus on piiratud eesmärgiga vältida tehingu tegemisel tekkida võivat huvide konflikti. Tegemist on lojaalsuskohustusest tuleneva juhatuse liikme esindusõiguse piiranguga, mille kohaselt võib juhatuse liige teha iseendaga tehingu üksnes juhul, kui tehingu tegemiseks on andnud nõusoleku kõrgemalseisev organ (osanikud). Kui sellist nõusolekut ei ole on tehing tühine. Tegemist on seadusest tuleneva esindusõiguse piiranguga ning selle kehtivus ei sõltu selle fikseerimisest osaühingu põhikirjas ega kandest äriregistris.
2-23-5101
11.AA on hageja ja kostja II juhatuse liige ning hageja 50% osaniku G OÜ juhatuse liige. Äriühinguõiguse üks põhimõte on see, et osanikud peavad lähtuma osaühingut puudutavate otsuste tegemisel eelkõige osaühingu huvidest, mitte enda isiklikest huvidest või mõne enda kontrollitava äriühingu huvidest. Asjaolu, et AA on hageja ja kostja II juhatuse liikmena teinud tehingu, millega on üle andnud hageja igapäevase majandustegevuse koha üürilepingu tema kontrolli all olevale teisele äriühingule, on ilmselgelt vastuolus äriühingu ja tema enda majanduslike huvidega.
12.Juhatuse liikmele ei ole kõrgemalseisva organi nõustumus iseendaga tehtava tehingu puhul erandina nõutav vaid juhul, kui tehing tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Riigikohus on asunud seisukohale (vt nt Riigikohtu 13.04.2016 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-9-16; Riigikohtu 20.06.2013 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13), et hindamaks seda, kas tehing on tehtud igapäevases majandustegevuses või ületades seda, tuleb arvestada vaidlusaluse tehingu iseloomu ja mahtu. Samuti saab osanike nõusolekut mittevajavaks ja igapäevases majandustegevuses turuhinna alusel tehtud tehinguks pidada tehingut, mida ta tavapäraselt osutab ka teistele isikutele. Käesoleval juhul on hageja selgitanud kohtule esitatud kirjalikes seisukohtades ja 23.05.2024 toimunud istungil, et ruumid, mille suhtes vaidlustatud üürilepingu üleandmise kokkuleppe sõlmiti, on hageja ainukene tegevuskoht ning pärast tehingu realiseerumist oleks hageja majandustegevus sisuliselt lakanud (dtl 177). Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et üürilepingu üleandmise lepingu sõlmimist ei saa pidada osaühingu igapäevaseks majandustegevuseks ning tehing vajas hageja osanike otsust või teise osaniku poolt tehtud tagantjärgi heaks kiitmist tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 111 lg 1 teise lause mõttes.
13.Riigikohus on leidnud, et erinevalt nt juhatuse liikme valimise otsustamisest ei näe ÄS § 181 lg 3 ette, et osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks peaks olema tingimata väljendatud osanike otsusena. See tähendab, et osanikud võivad sellise tehingu tegemiseks nõusoleku anda osanike otsusega, mis on tehtud ükskõik millisel eespool nimetatud viisil, kuid see nõusolek võib olla väljendatud ka eraldi antud kirjalike tahteavaldustena (vt Riigikohtu 16.05.2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-15). Asja materjalidest ning hageja kohtuistungil antud selgitustest ei nähtu, et osanike otsus üürilepingu üleandmiseks oleks olemas või osanikud oleksid oma sellekohast nõusolekut väljendanud. Samuti ei ole teine osanik üürilepingu üleandmist heaks kiitnud.
14.ÄS § 187 lg 1 järgi osaühingu juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Tulenevalt sellest, et tehingu teinud juhatuse liikmel AA-l on käsundilaande õigussuhe hagejaga, oli tal juhatuse liikmena üldine hoolsus- ja lojaalsuskohustus hageja vastu. TsÜS § 87 tulenevalt seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev tehing on tühine, kui keelu mõtteks on keelu rikkumise korral tuua kaasa tehingu tühisus, eelkõige juhul, kui seaduses on sätestatud, et teatud tagajärg ei tohi saabuda. Kohus leiab, et AA poolt hageja nimel sõlmitud üürilepingu üleandmise kokkulepe on tühine hageja osanike otsuse puudumise ja Aivar IK kui hageja teise osaniku poolt tehingu tagantjärgi heaks kiitmata jätmise tõttu.
15.Seega rahuldab kohus hagi ja tuvastab, et kostja I, hageja ja kostja II vahel 07.03.2023 sõlmitud üürilepingu üleandmise kokkulepe on tühine.
16.TsÜS § 84 lg 1 alusel tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Menetluskulud
17.TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses.
2-23-5101
18.TsMS § 162 lg 1 sätestab, et hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuivõrd kohus rahuldab hagi, siis jätab kohus menetluskulud solidaarselt kostjate kanda.
19.TsMS § 174 lg 4 järgi kui maakohus kohtuotsuses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse jõustumist TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et käesolevas asjas on mõistlik hageja menetluskulud määrata kindlaks mõistliku aja jooksul pärast lahendi jõustumist.
20.TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. (allkirjastatud digitaalselt) Kadri Mälberg kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.