Ühinguõigus

ASJAOLUD

MAAKOHTU LAHEND

vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui osaühingut ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Võlausaldaja taotlust täiendavaks likvideerimiseks ei rahuldata muu hulgas siis, kui ta mõjuva põhjuseta jättis oma nõude likvideerijatele õigeaegselt esitamata. Kohtule ei nähtu, millise avaldaja kui võlausaldaja nõude tõttu on vajalik täiendav likvideerimine. Avalduse kohaselt tegi maksuamet puudutatud isiku suhtes pärast pankroti väljakuulutamist 17.04.2014 maksuotsuse nr 12.2-3/20768-11, millega vähendas ettevõttele tasumisele kuuluvat ettemaksu 186 986,59 euro ulatuses. Avaldaja tugineb sellele, et puudutatud isik on tagastusnõude avaldajale loovutanud 08.01.2014 lepingu alusel. Avaldaja esitas Tallinna Halduskohtule taotluse maksuotsuse tühisuse tuvastamiseks, mis jäeti läbi vaatamata, kuna haldusakti saab vaidlustada puudutatud isik. Kohus tutvus tsiviilasja nr 3-24-519 lahenditega kohtute infosüsteemi vahendusel. Tallinna Ringkonnakohtu 07.03.2024 määruse haldusasjas nr 3-24-519 (jõustunud 16.04.2024) põhjendustest nähtub, et 08.01.2014 loovutus on vastuolus maksukorralduse seadusega (MKS) ning tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 88 lg 1 järgi tühine. Samuti leidis ringkonnakohus, et tagatisnõude pantimine ei hakanud kehtima MKS § 34 lg 3 teise lause kohaselt. Eeltoodu alusel kohus leidis, et kuivõrd avaldaja ei omandanud nõude loovutamise lepingu alusel käibemaksu tagastusnõuet, ei ole tegemist avaldaja kui võlausaldaja nõudega, mistõttu ei ole põhjendatud selle nõude põhjal täiendava likvideerimise läbiviimine. Seadus piirab täiendava likvideerimise taotlemise võimalusi, sest võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast osaühingu registrist kustutamist läbi viia üksnes juhul, kui tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada. Seega tuli avaldajal esitada asjaolud ja andmed selle kohta, et avaldajal on nõue, mille rahuldamine oleks eeldatavalt tõenäoline. Vaatamata kohtunõudele ei ole avaldaja välja toonud asjaolusid seoses avaldaja kui võlausaldaja nõudega, mis seisneb puudutatud isiku poolt müüdava kauba finantseerimises. Kohtule ei ole esitatud ühtegi seostatavat kuupäeva, võlgnevuse tekkimise asjaolusid, kokkulepitud asjaolusid, võlgnevuse summat ega muud, mille põhjal saaks hinnata asjaolusid ja asuda seisukohale, et nõuet ei ole võimalik muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik nõue rahuldada. Kohtul ei ole tekkinud veendumust avaldaja kui võlausaldaja nõude faktilise olemasolu kohta (sh täiendava likvideerimise korral nõude rahuldamise osas). Samuti jääb selgusetuks, miks ei olnud avaldajal võimalik nõuet rahuldada muul viisil. Puudutatud isikule väidetavalt seatud arest ei ole takistuseks nõude esitamiseks. Eeltoodust tulenevalt leidis kohus, et avaldaja kui võlausaldaja nõudel ei ole põhjendatud läbi viia puudutatud isiku likvideerimist ÄS § 218 lg 3 alusel.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

Avaldaja on puudutatud isiku endine juhatuse liige. Endist juhatuse liiget saab lugeda ÄS § 218 lg 2 mõttes huvitatud isikuks ja huvitatud isik ei pea olema ÄS § 218 lg-s 3 näidatud võlausaldajaks. Avaldaja esitas ettemaksunõude osas andmed, kust nähtub, et osaühingul on pidamata õigusvaidlus ja seega on jaotamata vara. Järelikult on täidetud ÄS § 218 lg-s 2 toodud eeldused: a) osaühingul on jaotamata vara ja b) vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud. Lähtudes mh Riigikohtu seisukohtadest 05.02.2024 lahendi nr 2-18-187 p-s 11 on ÄS § 218 lg-s 2 ja lg-s 3 toodud ettevõtte täiendava likvideerimismenetluse läbiviimiseks erinevad alused. ÄS § 218 lg 3 on oma olemuselt kitsam. ÄS § 218 lg 2 kohaselt ei oma täiendava likvideerimismenetluse läbiviimisel tähtsust võlausaldajate identifitseerimine, kuna see on likvideerija ülesanne.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

Avaldaja tugines kaebuses sellele, et puudutatud isik loovutas talle tagastusnõude 186 986,59 euro ulatuses. Tallinna Ringkonnakohtu 07.03.2024 jõustunud määruses haldusasjas nr 3-24-519 (millega jäeti rahuldamata avaldaja määruskaebus Tallinna Halduskohtu 01.03.2024 määruse peale), on muu hulgas tuvastatud järgmised asjaolud. Avaldusest nähtuvalt on tegemist tagastusnõude loovutamisega ning erinevalt eraõiguslikest tehingutest saab maksunõue üle minna ainult seaduse alusel. MKS tagastusnõude loovutamist ette ei näe ja seega on tagastusnõude loovutus TsÜS § 88 lg 1 alusel tühine. Ringkonnakohus tuvastas lisaks eelnevale, et pantimine hakkab kehtima maksuhaldurile teate esitamise hetkest. Avaldaja see väide on vastuolus MKS § 34 lg-tes 2 ja 3 sätestatuga ning avaldaja ei omandanud nõuet Maksu- ja Tolliameti vastu ka pandipidajana. Ringkonnakohus tuvastas ka selle, et puudutatud isiku nõue riigi vastu ei lähe õigusliku aluseta üle isikule (avaldajale), kes väidetavalt finantseeris tema tegevust. Tallinna Ringkonnakohtu 07.03.2024 määrus haldusasjas nr 3-24-519 on käsitletav dokumentaalse tõendina TsMS § 272 lg 2 tähenduses ning selles on tuvastatud, et puudutatud isikul puudub vara ning seega ei saa avaldajal olla nõuet puudutatud isiku vastu. Lisaks nähtub tsiviilasja nr 2-13-61093 materjalidest, et pankrotihaldur esitas Dagö Capital OÜ (pankrotis) pankrotimenetluse lõpparuande maakohtule 14.01.2015 ning avaldaja on 21.01.2015 kinnitanud, et tal pole vastuväiteid lõpparuandele. Avaldaja ei ole esile toonud mõjuvat põhjust, miks ta ei teatanud pankrotihaldurile oma nõudest puudutatud isiku vastu, mis tulenes Maksu- ja Tolliameti 17.04.2014 maksuotsusest nr 12.2-3/20768-11.

(allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.