Estmak Capital OÜ hagi ITAN Cars OÜ osanike otsuste tühisuse tuvastamise, alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 11.01.2024 otsus
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
3500 eurot
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Estmak Capital OÜ 12.02.2024 apellatsioonkaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Menetluse liik
Hageja (apellatsioonimenetluses apellant): Estmak Capital OÜ (registrikood 11559160, aadress Kai tn 1, Tallinn, 10111), lepingulised esindajad vandeadvokaat Anton Sigal (epost:XXX) ja vandeadvokaat Marika Kütt (e-post:XXX) Kostja (apellatsioonimenetluses vastustaja): ITAN Cars OÜ, likvideerimisel (registrikood 12319758, aadress Lõõtsa tn 2B, Tallinn, 11415), lepinguline esindaja vandeadvokaat Raul Talts (e-post:XXX) Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON:
1.Harju Maakohtu 11.01.2024 otsus tühistada täies ulatuses.
2.Jätta läbi vaatamata Estmak Capital OÜ hagi ITAN Cars OÜ vastu ITAN Cars OÜ 23.05.2022 osanike koosolekul vastu võetud otsuste nr 1 kuni 11 kehtetuks tunnistamise nõudes.
Saata Estmak Capital OÜ hagi ITAN Cars OÜ vastu ITAN Cars OÜ 23.05.2022 osanike koosolekul vastu võetud otsuste nr 1 kuni 11 otsuste tühisuse tuvastamise nõudes uueks läbivaatamiseks Harju Maakohtusse.
4.Estmak Capital OÜ apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.
5.Menetluskulude jaotuse otsustab maakohus asja lõplikul läbivaatamisel. 1(16)
Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Hagi aluseks olevad asjaolud ja nõue
1.Hageja esitas kohtule järgneva nõude: −
Tuvastada ITAN Cars OÜ 23.05.2022 osanike koosolekul vastu võetud otsuste nr 1 kuni 11 tühisus
−
Alternatiivselt nõudele nr 1, tunnistada ITAN Cars OÜ 23.05.2022 osanike koosolekul vastu võetud otsused nr 1 kuni 11 kehtetuks
Hageja tugines hagis järgnevale. ITAN oli Eestis registreeritud äriühing, mille majandustegevuse sisuks oli raudteeplatvormide (kaubaplatvormide) rendile andmine. ITAN oli vastavad kaubaplatvormid liisinud Luminor Liising AS-ilt. Alates 03.02.2020 on ITAN likvideerimisel.
ITAN Cars OÜ-l (edaspidi ITAN) on kolm osanikku: hagejale kuulub osa nimiväärtusega 625 eurot (25%-line osalus), AN Invest Group OÜ-le (edaspidi AN) kuulub osa nimiväärtusega 1250 eurot (50%) ning Timeless Investments OÜ-le (edaspidi Timeless) kuulub osa nimiväärtusega 625 eurot (25%). Eelnevat tõendab ITAN Cars OÜ äriregistri väljavõte. Hageja on seega ITAN’i väikeosanik, olles võimetu mõjutama ITAN’i osanike otsuseid, kui teised kaks osanikku otsustavad teatud viisil hääletada.
Alates 18.12.2017 kuni 12.02.2020 olid ITAN’i ainsateks juhatuse liikmeteks VV ja IR. Alates 12.02.2020 (äriregistri järgi) on ITAN’i likvideerijaks VV. Varasemalt oli ITAN’i juhatuse liikmeks ka TS (hageja osanik ja juhatuse liige). Tema kutsuti aga Timelessi ning AN’i poolt ITAN’i juhatusest 18.12.2017 otsusega tagasi, kui ta asus esitama ITAN’i nimel tehtud kulutuste ja tehingute kohta ebamugavaid küsimusi.
IR on Timelessi osanik ja juhatuse liige. VV on AN’i juhatuse liige. Samuti on VV Osaühingu V ja Partnerid juhatuse liige ja osanik, mis on omakorda AN’i osanik. AN’i lõppkasusaajad on NK ja AT (viidatud isikud olid varasemalt AN’i osanikud ning ITAN’i juhatuse liikmed). Eelnevast nähtuvalt on nii IR kui ka VV tihedalt seotud kahe ITAN’i osaniku, vastavalt Timelessi ning AN’iga, st tegemist on lähikondsetega.
2017. aasta sügisel tekkis ITAN’i juhatuse liikmete ning osanike vahel erimeelsus, kuidas kasutada ITAN’i poolt majandustegevuse läbi teenitud vaba raha. Samuti ilmnesid järjest ITAN’i juhatuse liikmete IR ning VV poolt ITAN’i nimel sõlmitud tehingud, mis kahjustasid ITAN’i huve, ent soodustasid Timelessi ning AN’i. Vastavad kahjulikud toimingud jätkusid ka ITAN’i likvideerimise ajal. Alljärgnevalt on toodud ülevaade konkreetsetest kahju tekitamise episoodidest.
VV ja IR poolt ITAN’i huvide vastaselt käitumine. Osaniku teabenõudele vastamata jätmine, tsiviilasja 2-18-2358 kulude tekitamine (Episood 1). Hageja avastas 2017. aasta novembris, et sisuliselt kogu ITAN’i vaba raha oli kantud Venemaal registreeritud 2(16)
äriühingule nimega Forest Logistics OOO. Kontrollimisel selgus, et tegemist oli ITAN’i osaniku, AN’i lõppkasusaajatele NKle ja ATle kuuluva Vene äriühinguga. Samuti selgus, et ITAN’i pangakontolt oli tehtud muid kahtlaseid ülekandeid NKle ja ATle. Hageja esitas seetõttu ÄS § § 166 lg 1 alusel ITAN’i juhatusele (VVle ja IRile) teabenõude, paludes selgitada eelviidatud tehingute ja ülekannete sisu ning õiguslikku alust. Estmak viitas, et teabenõudele mittevastamise korral kavatseb Estmak pöörduda teabenõudega kohtusse. VV ega IR ei esitanud teabenõudes palutud teavet ega dokumente. Estmak pöördus seetõttu teabenõudega kohtusse (tsiviilasi 2-18-2358). Pärast avalduse kohtu poolt menetlusse võtmist ITAN’i juhatus aga täitis teabenõude. VV ja IRi käitumine tõi seetõttu ITAN’ile kaasa kohtuasja, mille algatamist oleks saanud vältida. Harju Maakohus tegi 07.06.2018 määruse, millega jättis asja menetluskulud ITAN’i kanda. Seega tekitas VV ega IR tegevusetus ITAN’ile kohtuasja kulude näol kahju (Estmaki kasuks välja mõistetud menetluskulud ning ITAN’i enda õigusabikulud). Kumbki neist ei ole ITAN’ile tekitatud kulusid hüvitanud.
Järgnevatele teabenõuetele vastamata jätmine, tsiviilasjadega 2-20-12301 ja 2-21-5702 tekitatud kahju (Episood 2). ITAN’i likvideerija VV ei vastanud ka Estmaki poolt järgnevatel aastatel esitatud teabenõuetele, mille tulemusel oli Estmak sunnitud pöörduma kohtusse. Selle tulemusel tekkis taas ITAN’ile kahju nii ITAN’ilt Estmaki kasuks välja mõistetud menetluskulude näol kui ka ITAN’i enda menetluskulude näol. VV (kes oli teabenõude esitamise ajal likvideerija) ei ole kohtuasjadega tekitatud kulusid ITAN’ile hüvitanud. Kõnealused kohtuasjad on järgmised:
Estmak esitas 15.03.2021 VVle teabenõude, paludes selgitada ITAN’i pangakontodelt tehtud väljamakseid ning ITAN’i nimel sõlmitud lepinguid. Kui VV keeldus teabenõuet täitmast, oli Estmak sunnitud taas kohtusse pöörduma (tsiviilasi 2-21-5702). Harju Maakohus rahuldas 25.11.2021 määrusega Estmaki teabenõude avalduse osaliselt, mõistes ITAN’ilt Estmaki kasuks välja menetluskulud summas 2230 eurot. ITAN-i enda menetluskulude täpne suurus ei ole teada, ent vastav summa oli vähemalt 2760 eurot.
10.Estmak esitas ka 20.08.2020 VVle teabenõude, paludes selgitada ITAN’i pangakontodelt tehtud väljamakseid ning ITAN’i nimel sõlmitud lepinguid, sh lepinguid, millega lepiti kokku Timelessile ning AN’ile makstavas suuremas intressis. VV keeldus taas teabenõuet täitmast ning Estmak pöördus kohtusse (tsiviilasi 2 20 12301). Harju Maakohus rahuldas 07.10.2020 määrusega Estmaki teabenõude ning mõistis ITAN’ilt välja menetluskulud summas 362,50 eurot. Samuti kandis ITAN viidatud vaidlusega seoses ise menetluskulusid (Advokaadibüroo Primus Derling), mille suurus ei ole hetkel teada.
11.Timelessi ning AN’i laenulepingute muutmine (intressi suurendamine) ning täiendava laenu võtmine (Episood 3). ITAN oli 2012. aastal sõlminud Timelessi ja AN’iga laenulepingud. Laenu tagastamise tähtajaks oli 30.09.2017 ja kokku lepitud intressimääraks 5%. Viidatud laenulepinguid muudeti järgmiselt:
12.30.09.2017 sõlmiti ITAN’i nimel AN-i ja Timelessiga laenulepingute muudatuskokkulepped, millega lepinguid pikendati kuni 30.09.2020 (samuti tõsteti intress alates 01.10.2017 6%ni);
13.30.07.2019 sõlmis ITAN uued Timelessi ja AN’i laenulepingute muudatuskokkulepped millega intressimäär tõusis alates 31.07.2019 9%ni. Muudatuskokkulepped allkirjastasid ITAN’i nimel VV ning IR. Seega, perioodil 30.07.2019 kuni 30.09.2020 maksis ITAN 5% suuruse intressi asemel 9% intressi. Põhivõla jääk oli sel hetkel, s.o 30.07.2019 kuupäeval vastavalt 160 000 eurot (Timelessi laen) ning 303 212 eurot (AN’i laen.
3(16)
14.Timeless ja AN kohustusid 30.07.2019 muudatuskokkuleppe alusel andma ITAN’ile ka täiendavat laenu raudteeplatvormide liisingust väljaostuks, kumbki summas 200 000 eurot. Antud kokkuleppe alusel võttis ITAN täiendava laenu summas 288 000 eurot, kohustudes laenult maksma 9% intressi. 19.12.2019 võeti Timelessilt 96 000 ja AN’ilt 100 000 eurot ning AN’ilt 20.12.2019 veel täiendav 92 000 eurot. Kui kostjad vaidlustavad eeltoodu või laenude ja intressi arvestuse, esitab hageja tõenditena ITAN’i pangakontode väljavõtted;
15.Täiendav laen võeti olukorras, kus ITAN’il oli 30.07.2019 seisuga kontol vabasid vahendeid vähemalt ca 292 000 eurot. Ca 141 000 eurot oli euro kontol ning ca 151 000 oli olemas või laekumas rubla kontole. Kui kostjad vaidlustavad eeltoodu, esitab hageja taas ITAN’i pangakontode väljavõtted. Seega ei olnud täiendava laenu võtmiseks 30.07.2019 mingit reaalset vajadust; ühingul oli piisavalt vahendeid (sh soovi korral raudteeplatvormide liisingust väljaostmiseks).
16.NKile alusetute väljamaksete tegemine (Episood 4). IR sõlmis ITAN’i nimel 01.06.2017 lepingu NKiga, mille esemeks oli väidetavalt raudteeplatvormide remonttööde korraldamine. Antud lepingu alusel tehti ülekandeid nii IRi kui ka VV poolt. Kui kostjad vaidlustavad eeltoodu, palub hageja eelneva tõendamiseks tõendite kogumist. Tegelikkuses ei vajanud ITAN "remonttööde korraldamise" teenust. ITAN’ile osutas reaalset remonttööde teenust kolmas isik, mitte NK. ITAN’ile kuuluvad raudteeplatvormid ei vajanud sellises mahus remonti ega hooldust, mis oleks õigustanud ulatuslike kulutuste tegemist üksnes „remonttööde korraldamise“ peale. IR ega VV ei ole alusetult makstud summasid NKilt tagasi nõudnud.
17.AN’ile 2020. aasta suvel alusetult tehtud ülekanded. ITAN’i pangakontolt tehti AN-ile 2020. aasta suvel järgmised ülekanded: 22.06.2020 ülekanne summas 10 206 eurot (selgitusega "nõuded: ANIG, VjaP, C");
18.14.08.2020 ülekanne summas 241 665,67 rubla selgitusega "ülekanne". Vastavad ülekanded sai teha üksnes VV, kes oli ülekannete tegemise ajal ITAN’i likvideerija. Harju Maakohus tegi 25.11.2021 määruse, millega kohustas ITAN’it esitama Estmakile viidatud ülekannete raamatupidamislikud algdokumendid ning selgitama viidatud ülekannete majanduslikku sisu. VV ei esitanud selgitusi ega tõendeid, millest nähtuvalt oleks viidatud ülekannetel õiguslik alus. Alusetult makstud summasid ei nõutud ka ITAN’ile tagasi.
19.Estmak esitas ÄS § 171 lg 2 p 3 alusel 17.03.2022 ITAN’i likvideerijale nõude kutsuda kokku ITAN-i osanike koosolek. Estmaki koostatud päevakord nägi ette VV ja IRi vastu ITAN-i nimel kahjunõuete esitamise seoses asjaoluga, et nad ei olnud Estmaki 07.02.2022 kirjas viidatud nõudeid esitanud ega hüvitanud ITAN’ile tekitatud kahju.
20.Estmaki osanike koosolek. 30.05.2022 sai Estmak lepingulise esindaja kaudu teada, et VV oli kokku kutsunud ITAN’i osanike koosoleku ning vastav koosolek oli toimunud 23.05.2022. VV edastas 30.05.2022 Estmaki lepingulisele esindajale vastava koosoleku protokolli. Protokollist nähtuvalt olid koosolekul ITAN’i osanikest osalenud AN ja Timeless. Estmak ei teadnud koosoleku kokkukutsumisest ja toimumisest ega osalenud seetõttu 23.05.2022 koosolekul. Pärast koosoleku protokolli saamist selgus, et VV oli saatnud koosoleku kokkukutsumise teate Estmaki üldisele e-maili aadressile, kus koosoleku teade jäi ekslikult tähelepanuta. Estmaki lepingulistele esindajatele koosoleku kutset ei saadetud, kuigi teiste ITAN’i osanike lepingulistele esindajatele (E. Muna, R. Talts) kutse saadeti. Seda, et Estmak ei teadnud 23.05.2022 osanike koosolekust, kinnitab asjaolu, et Estmak soovis 18.05.2022 ise Estmaki osanike koosolekut kokku kutsuda (toimumisasjaga 03.06.2022). 4(16)
21.23.05.2022 vastu võetud ITAN-i osanike otsused. 23.05.2022 osanike koosoleku protokollist nähtub, et ITAN’i osanikud AN ja Timeless hääletasid VV ja IRi vastu nõuete esitamisele vastu. Nõuete esitamised otsused jäid seega vastu võtmata. 23.05.2022 toimus ITAN osanike üldkoosolek. ITAN 23.05.2022 osanike koosolekul võtsid osanikud vastu alljärgnevad otsused: -
Mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses tsiviilasjaga nr 2-18-2358 Ühingule väidetavalt tekitatud kahjuga (Otsus 1).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid IRvastu seoses tsiviilasjaga nr 2-182358 Ühingule väidetavalt tekitatud kahjuga (Otsus 2).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses tsiviilasjadega nr 2-2012301 ning 2-215702 Ühingule väidetavalt tekitatud kahjuga (Otsus 3).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses Timeless Investments OÜle tasutud intressi ja Timeless Investments OÜ-lt võetud laenuga, samuti seoses eeltooduga seoses nõuete esitamata jätmisega Timeless Investments OÜ vastu (Otsus 4).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid IRvastu seoses Timeless Investments OÜ-le tasutud intressi ja Timeless Investments OÜ-lt võetud laenuga, samuti seoses eeltoodu alusel nõuete esitamata jätmisega Timeless Investments OÜ vastu (Otsus 5).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses AN Invest Group OÜ-le tasutud intressi ja AN Invest Group OÜ-lt võetud laenuga, samuti seoses eeltoodu alusel nõuete esitamata jätmisega AN Invest Group OÜ vastu (Otsus 6).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid IRvastu seoses AN Invest Group OÜ-le tasutud intressi ja AN Invest Group OÜ-lt võetud laenuga, samuti seoses eeltoodu alusel nõuete esitamata jätmisega AN Invest Group OÜ vastu (Otsus 7).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses 01.06.2017 a. Ühingu ja NKi vahel sõlmitud remonttööde korraldamise lepingu alusel NKile väidetavalt alusetult tehtud maksetega ning seoses NKilt viidatud maksete tagasi nõudmata jätmisega (Otsus 8).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid IRvastu seoses 01.06.2017 a. Ühingu ja NKi vahel sõlmitud remonttööde korraldamise lepingu alusel NKile väidetavalt alusetult tehtud maksetega ning seoses NKilt viidatud maksete tagasi nõudmata jätmisega (Otsus 9).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses AN Invest Group OÜ-le 22.06.2020 Ühingu vahenditest tehtud ülekandega summas 10 206 eurot ning 14.08.2020 tehtud ülekandega summas 241 665,67 rubla; samuti seoses viidatud summade AN Invest Group OÜ-lt tagasi nõudmata jätmisega (Otsus 10).
-
Ühingu esindajat mitte määrata, kuna osanikud on otsustanud VVga õigusvaidlusi mitte pidada (Otsus 11).
22.Hageja on seisukohal, et 23.05.2022 otsused on tühised vastuolu tõttu heade kommetega. AN ja Timeless on oma häältega takistanud nõuete esitamist, mille eesmärk oleks heastada ITAN’ile juhatuse liikmete ja likvideerija tekitatud kahju.
23.Alternatiivselt, 23.05.2022 otsused tuleb tunnistada kehtetuks. Kui otsused ei ole kohtu arvates tühised, palub hageja alternatiivselt tunnistada otsused kehtetuks. ÄS § 178 lg 1 sätestab, et kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest. Sama paragrahvi teise lõike kohaselt võib nõude esitada osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel:
5(16)
24.Nagu ülal selgitatud, Estmak ei osalenud 23.05.2022 ITAN’i osanike koosolekul vastu võetud otsuste tegemisel. Seega on tal õigus nõuda koosolekul vastu võetud otsuste kehtetuks tunnistamist. Käesolev hagi on esitatud ka ÄS § 178 lg 1 järgse 3-kuulise tähtaja sees;
25.23.05.2022 otsused on vastuolus võrdse kohtlemise põhimõttega. Nagu eelnevalt selgitatud, oli 23.05.2022 hääletusele pandud otsuste eesmärk heastada juhatuse liikmete poolt AN’i ning Timelessi huvides tekitatud kahju. Kui vastav kahju jääb sisse nõudmata, tekib olukord, kus AN ning Timeless on saanud ITAN’i (ja seeläbi Estmaki) jaoks kahjulike tehingute ja toimingute arvelt kasu. Estmak kannatab aga kahju, kuivõrd sissenõudmata summade tõttu oli ITAN’i likvideerimisjaotis väiksem. Seega rikuvad ITAN’i 23.05.2022 otsused ÄS § 178 lg 1 järgset osanike võrdse kohtlemise põhimõtet. See annaks omakorda aluse tunnistada otsused kehtetuks, kui otsused ei ole mingil põhjusel tühised. Kostja seisukohad
26.Kostja hagi õigeks ei võta ning vaidleb sellele täies ulatuses vastu.
27.Kostja leiab, et hagejal ei ole õigust nõuda otsuste tühisuse tuvastamist.
28.Juhatuse liikmetega vaidluste pidamine takistab ITAN’i likvideerimist. Isegi juhul, kui juhatuse liige võib olla põhjustanud oma tegevusega ühingule kahju, ei anna see asjaolu alust automaatselt kohustamisnõude rahuldamiseks, kuna hinnata tuleb, kas juhatuse liikme vastu nõude maksmapanek ei ole selgelt osaühingu huvidega vastuolus.
29.Otsustega 1 ja 2 keeldusid AN ja Timeless esitamast solidaarnõuet VV ja IR vastu summas 1450 eurot, millise summa hüvitas ITAN Estmakile menetluskuluna tsiviilasjas 2-18-2358. Kuivõrd ITAN’it esindas selles vaidluses juhatuse liige VV, siis ITAN’il õigusabikulusid ei tekkinud. Kostjate osanike hinnangul oli ja on Otsustes 1 ja 2 toodud solidaarnõude esitamisega kaasnev menetluskulu kindlasti suurem kui 1450 eurot. Kokkuvõttes oleks VV ja IRi vastu esitatava 1450 euro suuruse nõude esitamisega kaasnevateks õigusabikuludeks seega ca 3750 kuni 4250 eurot. Samuti tuleb arvestada riigilõivuseaduse lisa 1 kohaselt riigilõivuga summas 280 eurot ja võimalike tõendite hankimise kuluga. Kostjal puudub huvi sellise vaidluse pidamiseks, milles menetluskulud on suuremad kui vaidlusest saadav kasu. Riigikohus on lahendis 2-20-8655 täiendavalt märkinud, et lisaks otsestele rahalistele kaalutlustele võib selle hindamisel, kas nõude maksmapanek on osaühingu huvides, arvestada muude asjaoludega. Mõiste „muud asjaolud“ näitena tõi Riigikohus välja mainekahju, kuid jättis kasutatud termini lahtiseks. Kostja arvates esineb antud juhul ka nn muu asjaolu nõude mitteesitamiseksITAN on äriühinguna oma majandustegevuse lõpetanud juba enam kui kolm (3) aastat tagasi ja ITAN’il endal ei saa olla huvi nõuete esitamise vastu. ITAN on hetkel mittetoimiv ja mittetegutsev ühing, mis ootab võimalust täita ÄS § 216 lg-s 1 sätestatud kohustus ehk jaotada allesjäänud vara. Allesjäänud vara jaotamine on ainus toiming, mille ITAN peab sooritama enne registrist kustutamist. Seega tuleb praeguses staadiumis arvestada ka sellega, et vaidluse pidamine juhatuse liikmetega ei ole ühingu ega selle majandustegevuse (jätkuvuse) huvides.
30.Otsusega 3 keeldusid AN ja Timeless esitamast mistahes nõudeid VV vastu seoses tsiviilasjadega nr 2-20-12301 ning 2-21-5702 ühingule väidetavalt tekitatud kahjuga. Tsiviilasjas nr 2-20-12301 mõisteti ITAN’ilt Estmak Capital OÜ kasuks menetluskuludena välja 362,50 eurot ning tsiviilasjas nr 2-21-5702 oli vastavaks summaks 2230 eurot. Kostja tugineb sellele, et ka Otsuse nr 3 puhul tekib olukord, kus
6(16)
menetluskulud on samaväärsed või suuremad kui nõutav summa, sest pelgalt õigusabikulud oleksid minimaalselt 3750 kuni 4250 eurot kummaski vaidluses ning neile lisandub riigilõiv riigilõivuseaduse Lisas 1 sätestatud määras. Kostjal puudub huvi sellise vaidluse pidamiseks, milles menetluskulud on suuremad kui vaidlusest saadav kasu.
31.Otsustega 4 kuni 7 otsustasid AN ja Timeless, et VV ja IRi vastu ei esitata mistahes nõudeid seoses Timeless’ilt ja AN’lt võetud laenuga, Timeless’ile ja AN’le tasutud intressi, samuti seoses eeltooduga nõuete esitamata jätmisega Timeless’i ja AN’i vastu. Laenulepinguid, mille sõlmimist hageja juhatuse liikmetele ette heidab, ei ole hageja kohtule esitanud. Seega on hagi antud osas tõendamata. Küll peab kostja vajalikuks selgitada, et 2012.a tegevuse alustamisel sõlmis ITAN Cars OÜ laenulepingud kõigi osanikega. Laenulepingute sõlmimine oli vajalik selleks, et ITAN Cars OÜ-l oleks võimalik tasuda Luminor panga poolt nõutud omafinantseering liisimaks vaguneid, mis renditi edasi Stora Enso Oyj, Wood Supply Russia’le. VV ei olnud sellel ajal ITAN Cars OÜ juhatuse liige. Seega ei ole võimalik esitada tema vastu nõudeid, mis tulenevad 2012.a osanikulaenu lepingute sõlmimisest. IRi suhtes on aga nõue aegunud, sest ÄS § 187 lg 3 alusel on juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. Kuivõrd osanikulaenu lepingud sõlmiti aastal 2012, siis oli nende alusel nõuete esitamine aastal 2022 ilmselgelt aegunud. Mõistlikkuse põhimõttest johtuvalt tuleb aegunud nõudeid lugeda reeglina perspektiivituteks ja aegunud nõuete esitamata jätmist ei saa pidada osanike poolseks hea usu põhimõtte vastaseks käitumiseks.
32.Hageja teine etteheide käsitleb intressimäära suurendamist 5%-lt 6%-le alates 1.10.2017 ja seejärel 6%-lt 9%-le alates 31.07.2019. Kostja hinnangul on hagi antud osas tõendamata. Kui hageja väidab, et 9% suurune aastaintress on põhjendamatult suur, siis on hageja kohustatud oma väidet tõendama.
33.Täiendava laenu võtmise vajaduse tingis rahaliste vahendite puudus. 19.12.2019 kirjas osanikele teatas ITAN’i juhatus, et peab otstarbekaks osta platvormid pangalt välja, et mitte kanda liisingu teenindamise kulusid. Pärast liisingult väljaostu kavatses juhatus vagunid müüa Venemaa ettevõttele, mille ainuasutajaks on ITAN Cars OÜ. 2019.a lõpus oli taoline ühingustruktuur ainuvõimalik, et jätkata ITAN’i majandustegevust ja vältida pankrotti. StoraEnso Oy Venemaa ühing oli valmis sõlmima rendilepingu ITAN’i Venemaa tütarettevõttega. Kuivõrd ITAN’il puudusid rahalised vahendid vagunite väljaotsmiseks liisinguandjalt, siis tegi juhatus ettepaneku osanikele kas ITAN’i osakapitali suurendamiseks või laenu andmiseks proportsionaalselt osanike osaluste suurusega. Juhatuse poolt pakutud toimingute kulu olnuks järgnev: (i) vagunite väljaotsuks oli vaja liisinguandjale tasuda 286 087 eurot; (ii) vagunite omandiõiguse üleandmiseks Venemaa tütarühingule tulnuks tasuda tollimaksu 320 000 eurot. (tolli vormistus Venemaal). Arvelduskontol olev raha ei olnud seega piisav. Kostja märgib, et hageja ei ole esitanud ühtegi tõendit, et hageja märgitud moel olnuks võimalik vagunid välja osta ning katta jooksvad kulud. Kohustamisnõude aluseks ei saa olla ühe osaniku mittenõustumine teiste osanike poolse juhtimisotsusega. Antud juhul sisalduvad aga hagi punktis 8 kostja etteheiteid teiste osanike juhtimisotsusele. Kohus ei saa kohustada osanikku otsustama mingil teatud moel pelgalt otstarbekuse kaalutlustest lähtuvalt.
34.Kostja peab asjakohaseks välja tuua, et tema jaoks on ka ebaselge, millised võiksid olla nõuded laenu andjate AN ja Timeless vastu, mille esitamata jätmist hageja teistele osanikele ette heidab. Vaidlust ei ole selles, et AN ja Timeless on ITAN’ile laenu andnud. Seega ei saa ITAN’il olla AN ja Timeless vastu täitmisnõuet. Alternatiiv täitmisnõudele on kahju hüvitamise nõue. Hageja ei ole aga vähimalgi määral selgitanud, milles võiks seisneda ITAN’i kahjunõue kehtivate ja õiguspäraste laenulepingute alusel. Riigikohus 7(16)
on 22.04.2020 otsuses (punkt 18) tsiviilasjas 2-16-15722 märkinud, et VÕS § 115 lg 1 kohaselt on kahju hüvitamise nõude eelduseks võlgniku kohustuse rikkumine. Seega saab laenusaaja nõuda laenuandjalt kahju hüvitamist üksnes siis kui laenuandja on rikkunud lepingulist kohustust. Hageja ei ole välja toonud, millist lepingulist kohustust on AN ja Timeless ITAN’i suhtes rikkunud.
35.Otsustega 8 ja 9 keelduti mistahes nõuete esitamisest VV ja IRi vastu seoses 01.06.2017 ITAN’i ja NKi vahel sõlmitud remonttööde korraldamise lepingu alusel NKile väidetavalt alusetult tehtud maksetega ning seoses NKilt viidatud maksete tagasi nõudmata jätmisega.
36.ITAN, kui raudteeveeremi omanik, pidi korraldama kauba-vagunite remonttöid, et tal oleks võimalik vastava riigi raudteid kasutada. Hagejale ei ole tekkinud ja ei saagi olla tekkinud mingisugust kahju seoses kauba-vagunite õigusaktidele vastava seisukorra tagamisega. NK on 01.06.2017.a sõlmitud remonttööde korraldamise lepingust tulenevaid kohustusi täitnud nõuetekohaselt ning ITAN Cars OÜ raudteeveeremi nõuetele vastav seisukord on olnud tagatud.
37.NKile maksti tasu vastavalt ITAN-i ja NKi vahel sõlmitud remonttööde korraldamise lepingule. 01.06.2017 FIE NKi ja ITAN-i vahel sõlmitud Lepingust nr 01-05KNIT tulenesid NKile järgmised kohustused: tellija (ITAN) volitab täitjat (NK) korraldama mis tahes seaduslikul alusel tellijale kuuluvate raudteevagunite korralist (nii depoo- kui ka kapitaal) ja jooksvat remonti ja kohustub selle eest tasuma ning täitja võtab endale kohustuse korraldada nimetatud remonditööde teostamist OAO Venemaa Raudtee vaguniremondidepoodes või muudes vaguniremondiettevõtetes (p 1.); täitja korraldab varuosade otsimist ja nende kiireima kohaletoimetamise (p 2.); remonti saadetavate vagunite arvu ja numbrid ning vagunite tellijale kuuluvuse alused selgitab täitja välja ja teeb kindlaks OAO Venemaa Raudtee elektroonilistest andmebaasidest (p 1.3.); lepingu täitmise eesmärgil on täitjal õigus sõlmida lepinguid alltöövõtjatega – kolmandate isikutega, ehkki täitja kannab seejuures tellija ees vastutust tagajärgede eest, mis kaasnevad kohustuste mittetäitmise või mittenõuetekohase täitmisega täitja poolt värvatud kolmandate isikute poolt (p 1.4.); täiendavad ja täpsustatud täitja kohustused on lepingu ptk-s 4.
38.Teiseks on ITAN ja NK sõlminud 01.01.2018 Lepingu nr 0201KNIT, mille p-i 1.1. alusel volitab tellija (ITAN) täitjat (NK) korraldama ja kontrollima mis tahes seaduslikul alusel tellijale kuuluvate metsaveoplatvormide "peatusteta" liikumist kokkulepitud kurseerimispiirkondades ja kohustub selle eest tasuma. Peamine kurseerimispiirkond: OAO Venemaa Raudtee „Oktjabrskaja raudtee“, lisa kurseerimispiirkond: OAO Venemaa Raudtee „Severnaja raudtee“ OAO Venemaa Raudtee „Moskovskaja raudtee“. "Peatusteta" liikumise all mõistetakse liikumist minimaalse seisakuga marsruudil nii koormaga kui ka tühjana, ilma Rentniku poolsete pretensioonideta. Eelviidatud lepingut pikendati 24.12.2018.
39.Kostja osundab, et eelviidatud lepingute eesmärk oli tagada, et vagunitel ei esineks mistahes tehnilisi vms probleeme, mis takistaks nende kasutamist rentniku poolt. NKi tegevuse tulemusena oli võimalik vagunitele teostada jooksvaid remonte jaamades, kus vagunid seisid – seda tänu NKi läbirääkimistele ja organiseerimisele konkreetse jaama remontijatega. Tänu sellele ei olnud vajalik ka teostada suuremahulisi remonte depoodes, mis oleks kaasa toonud vagunite lahtihaakimise ning täiendava ajakulu depoosse sõiduks ning remondiks. Arusaadavalt ei ole võimalik vagunite rentimisest tulu teenida ajal, kui vagun on lahtihaagitud ja depoos remondis. Seega NKi tegevus tagas selle, et rentnikul olulisi pretensioone ITAN-ile ei olnud ning ITAN sai järjepidevalt teenida vagunite
8(16)
rendist tulu. Lisaks eeltoodule korraldas NK ka vagunite registreerimist ja ümberregistreerimist ning kindlustuslepingute sõlmimist, et tagada vagunite „peatusteta“ liikumine vastavalt lepingule.
40.Tallinna Ringkonnakohtu 03.02.2023 otsuses (punkt 17) tsiviilasjas 2-1810450, mille poolteks olid hageja, kostja osanikud Timeless ja AN ning VV on apellatsioonikohus tuvastanud, et ITANi ja NKi vahel 01.06.2017 sõlmitud lepingust nähtub, et ITAN volitas NKit korraldama enda raudteevagunite korralist ja jooksvat remonti. 01.01.2018 sõlmisid samad pooled lepingu, millega ITAN volitas NKit korraldama ja kontrollima vagunite „peatusteta“ liikumist. Lepingu lisast 1 nähtuvalt oli NKi kuutasuks 1650 eurot. /.../ NK organiseeris vagunitele jooksva remondi jaamades konkreetse jaama remontija poolt. Sellega välditi vagunite remonte depoodes ja seeläbi seisakuid. Sama lepingu alusel korraldas NK vagunite registreerimist ja kindlustamist. 01.01.2018 kokkuleppest nähtuvalt pikendati eelmainitud kokkulepet aasta võrra. Teostatud tööde aktidest nähtub, et NK esitas ITANile igakuiselt aktid teenuse osutamise eest. Vagunitel esinenud puuduste tõendamiseks esitasid kostjad näiteid renditasu arvestusest maist, juulist, septembrist ja novembrist 2017, selgitamaks, milliseid konkreetseid puudusi pidi NK kõrvaldama. Tõenditest saab järeldada, et ka remonttööde tegemise eest tasumiseks esines vähemalt aastatel 2018– 2019 õiguslik alus. Tallinna Ringkonnakohtu 03.02.2023 otsus jõustus 05.06.2023.
41.VV ja IRi vastu on NKile tehtud ülekannetega seonduva nõude esitamine välistatud ka seetõttu, et IR ega VV ei omanud juurdepääsu ITAN Cars OÜ pangakontole ajavahemikus, mil ülekanded NKile tehti. Nimelt, Luminor panga 11.10.2022 vastuses nr 20-3/1097-1 Tallinna Ringkonnakohtu päringule on märgitud, et ITAN Cars OÜ internetipanga kasutajad, kellel oli perioodil 01.02.2013 – 26.02.2020 õigus makseid teha: AT, TS ja NK. Seega IR ning VV ei omanud õigusi ülekandeid teha ja neile ülekannete tegemisest tuleneva kahjunõude esitamine on täiesti perspektiivitu.
42.Otsusega 10 otsustasid osanikud mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses AN-le 22.06.2020 Ühingu vahenditest tehtud ülekandega summas 10 206 eurot ning 14.08.2020 tehtud ülekandega summas 241 665,67 rubla; samuti seoses viidatud summade AN Invest Group OÜ-lt tagasi nõudmata jätmisega.
43.03.02.2020 võeti vastu ITAN Cars OÜ likvideerimisotsus ja määrati likvideerijaks VV. Likvideerimisaruanne esitati osanikele 28.02.2020 ja lõppbilanss 17.06.2020. ÄS § 214 lg 1 sätestab, et likvideerijad rahuldavad osaühingule teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest ning likvideerimise lõpparuanne koostatakse pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist (ÄS § 215 lg 1). 20.06.2020 AN-le tehtud ülekanne summas 10 206 eurot koosnes kolmest võlausaldaja nõudest, mille likvideerija oli kohustatud ÄS § 214 lg 1 alusel täitma. Kohustus Eesti Raudtee ees summas 1200 eurot, AS Kunda Trans ees 192 eurot, kohustus V ja Partnerid OÜ ees 8164 eurot ning kohustus AN-i ees 650 eurot. AN kontolt kanti vastavad summad edasi konkreetsele võlausaldajale.
44.14.08.2020 rublaülekanne summas 241 665,67 rubla (s.o 2800 eurot) kanti AN kontole seetõttu, et Luminor sulges ITAN arvelduskontod ning raha on oli vaja kontolt ära kanda. Antud summa on aga olnud läbivalt ITAN’i raamatupidamises rahana arvel.
45.Alternatiivselt taotleb hageja, et kohus tunnistaks ITAN’i 23.05.2022 koosolekul vastu võetud otsused kehtetuks.
46.Hageja on otsuste kehtetust põhjendanud asjaoluga, et otsused on vastuolus võrdse kohtlemise põhimõttega seeläbi, et kui kahju jääb sisse nõudmata, tekib olukord, kus AN
9(16)
ning Timeless on saanud ITAN’i (ja seeläbi Estmaki) jaoks kahjulike tehingute ja toimingute arvelt kasu. Estmak kannatab kahju, kuna sisse nõudmata summade tõttu on ITAN’i likvideerimisjaotis väiksem. Kostja arvates ei saa kehtetuse väide käsitleda kõiki otsuseid. Nimelt, otsuste 1-3 puhul ei ole hageja suutnud välja tuua, milles seisneb AN-i ja Timelessi kui osanike kasu.
47.Otsused 1 – 3 on selgelt ITAN’i huvides.. Otsuste 4 – 7 puhul on hageja esitanud mitmeid väiteid, kuid on jätnud oma väited tõendamata. Seetõttu ei ole ka kostjal võimalik aru saada, milles seisnes AN-i ja Timelessi kasu nende tehingute puhul. VÕS § 397 lg 1 esimene lause sätestab, et majandus- või kutsetegevuses antud laenult tuleb maksta intressi. Kuivõrd laenuintress on tasu raha kasutamise õiguse eest ja seadus näeb ette kohustuse maksta majandustegevuses sõlmitud laenult intressi, siis on kostjale ebaselge, milles väljendub hageja poolt väidetud teiste osanike kasu. Seaduse järgimine ei saa kujutada endast ühingu otsuse kehtetuse eeldust.
48.Otsuste 8 ka 9 puhul jääb samuti AN ja Timelessi huvi ebaselgeks. AN ja Timeless ei olnud ITAN’i ja NKi vahelise lepingu pooleks ning ei saanud ka antud tehingust mis tahes kasu. Kui hageja väide antud tehinguga ITAN’ile kahju tekitamisest oleks adekvaatne, siis on igati loogiline, et ka AN ja Timeless oleks huvitatud kahjunõude esitamisest ja N.Konvaolovile makstud summade tagasinõudmisest. Tegelikkuses osutas NK kostjale kui raudteeveeremi omanikule käsunduslepingu alusel vajalikku teenust ning see teenus võimaldas kostjal teenida tulu. Otsuse 10 puhul võib mõtteliselt järeldada osanik AN-i kui rahaülekannete adressaadi kasu, kuid kostjale jääb arusaamatuks, milles seisneb Timelessi kasu antud otsuse puhul. Kui Timeless antud otsusest kasu ei saanud, siis muutub ainetuks hageja väide, et otsus on kehtetu võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumise tõttu.
49.Kostja arvates otsuste kehtetuse aluseks olevaid asjaolusid ei esine, sest otsused ei ole vastuolus seaduse või põhikirjaga.
MAAKOHTU OTSUS
50.Maakohus jättis hagi rahuldamata, menetluskulud jättis hageja kanda. Hageja kinnitas asjas toimunud istungil, et ta ei tugine otsuse tühisuse osas osanike üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumisele. Kohus märgib selguse huvides, et üldkoosoleku kokku kokkukutsumise korra rikkumist ei tuvastanud poolte väidete ja tõendite alusel ka kohus.
51.Hageja leiab, et 23.05.2022 otsused on tühised vastuolu tõttu heade kommetega TsÜS § 38 lg 2 mõttes. Ta on seisukohal, et AN ja Timeless on oma häältega takistanud õigustamatult nõuete esitamist, mille eesmärk oleks heastada ITAN’ile juhatuse liikmete ja likvideerija tekitatud kahju. Hageja leiab, et hääletades kahju heastamisele suunatud otsuste vastu, on häälte tulemusel vastu võetud otsused vastuolus heade kommetega ja seetõttu tühised.
52.Käesoleval juhul on kostja selgitanud, et nõuded, mille esitamise üle vaidlustatud otsustes otsustati, on perspektiivitud või vähemasti on nende perspektiiv küsitav. TA leiab, et juhatuse liikmed ega likvideerija ei ole enda kohustusi rikkunud ega äriühingule kahju tekitanud. Kohus leiab, et ei ole mõistlik siinkohal korrata kõiki kostja väiteid ja argumente ning neid kohtu põhjendustesse hageja vastuväidetena ümber kirjutada – need on välja toodud otsuse kirjeldavas osas. Kohus leiab, et ainuüksi kostja vastuväidetest nähtub selgelt, et osanikel olid kaalukad argumendid mitte hääletada otsuste poolt. Kostja on neid väiteid ka tõendanud (tlk 120-157). Sellega ei soovi kohus öelda, et vastavate nõuete esitamine, mille üle vaidlusalusel koosolekul otsustati, oleks tingimata perspektiivitud. Kohtu hinnangul tuleb see välja selgitada käesolevast asjast eraldatud
10(16)
menetlustes, kus hageja on esitanud nõude vastavate osanike tahteavalduste asendamiseks kohtuotsusega, et saada nõusolek nende nõuete kohtusse esitamiseks. Kohus on aga käesoleva asja eset arvestades seisukohal, et antud olukorras ei saa väita, et nõuete maksmapanek oleks selgelt äriühingu huvides. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus ühtlasi, et osanikel puudus kohus hääletada otsuste poolt ja otsuste vastu hääletamine ei ole antud olukorras osanikele etteheidetav ega vastuolus hea usu põhimõttega. Kohus leiab, et otsused ei ole tühised.
53.Alternatiivselt on hageja seisukohal, et 23.05.2022 otsused tuleb tunnistada kehtetuks. ÄS § 178 lg 1 sätestab, et kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Sama paragrahvi teise lõike kohaselt võib nõude esitada osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Hageja leiab, et otsused on vastuolus võrdse kohtlemise põhimõttega. Hageja selgitab, et 23.05.2022 hääletusele pandud otsuste eesmärk oli heastada juhatuse liikmete poolt AN’i ning Timelessi huvides tekitatud kahju. Ta märgib, et kui vastav kahju jääb sisse nõudmata, tekib olukord, kus AN ning Timeless on saanud ITAN’i (ja seeläbi Estmaki) jaoks kahjulike tehingute ja toimingute arvelt kasu ning Estmak kannatab kahju, kuivõrd sissenõudmata summade tõttu on ITAN’i likvideerimisjaotis väiksem.
54.Kohus võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumist ei tuvastanud. Esiteks ei saa kohtu hinnangul juhatuse liikmete ja likvideerija vastu kahjunõuete esitamise otsustamise olukorras rääkida üldse osanike võrdsest kohtlemisest. ITAN on likvideerimisel. Kõik nõuded, mis õnnestub sisse nõuda on ITAN’i vara, mis jagatakse kõigi osanike vahel samadel alustel - osanikud saavad likvideerimisjaotist vastavalt oma osade suurusele. Kui hageja leiab, et mingite tehingutega on tekitatud ITAN’ile kahju ja soodustatud mõnd osanikku, on võimalik esitada kohtule vastavad kahjunõuded (hagedes vajadusel osanike tahteavalduste asendamist kohtuotsusega, et sellise nõudega oleks võimalik kohtusse pöörduda). Osanike võrdse kohtlemise teema ei saa kohtu hinnangul isegi tõusetuda üldkoosoleku otsuste osas, kus otsustati endiste juhatuse liikmete ja likvideerija vastu kahjunõuete esitamise üle.
55.Täiendavalt märgib kohus, et hageja väited on veenvalt põhistamata ja tõendamata. Jääb arusaamatuks (ning on tõendamata), milles seisnes AN-i ja Timelessi kasu nende tegude ja tehingute puhul, mille alusel hageja hinnangul tuleks esitada endiste juhatuse liikmete ja likvideerija vastu nõudeid (otsused 1-11). Osanikke ei saa samastada füüsiliste isikutega, kelle vastu hageja nõudeid esitada soovib.
56.Kohtu hinnangul on perspektiivsete nõuete esitamine ITAN’ile kahju tekitanud isikute vastu kõigi osanike huvides (sh vastu hääletanute huvides), sest võimaldab kõigil osanikel sada vastavalt oma osa suurusele täiendavat likvideerimisjaotist. Kohus ei tuvastanud võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumist ja leiab, et otsused ei ole kehtetud. Hageja apellatsioonkaebus
57.Hageja palub tühistada maakohtu otsus ja teha asjas uus otsus, millega hagi rahuldada, menetluskulud jätta teise poole kanda. Hageja vaidlustab maakohtu otsuse tervikuna, sh menetluskulude jaotuse osas. Hageja tugineb esmajoones 23.05.2022 otsuste tühisusele tulenevalt vastuolust heade kommetega (TsÜS § 38 lg 2). Hageja ei nõua apellatsiooniastmes vastavate otsuste kehtetuks tunnistamist. Hageja võtab seega otsuste kehtetuks tunnistamise nõude tagasi, tuginedes edasiselt otsuste tühisusele.
58.Käesoleva kohtuasja algatamise on tinginud olukord, kus kaks äriühingu üle kontrolli omavat osanikku üritavad osanike otsustega vabastada nende huvides tegutsenud juhatuse
11(16)
liikmeid vastutusest: a) VV (juhatuse liikme ja likvideerijana) ja IR juhatuse liikmena tekitasid erinevate episoodide läbi ITAN Cars OÜ-le („ITAN“) varalist kahju. Mitme vastava episoodiga soodustati kahte ITAN-i osanikku AN Invest Group OÜ-d („AN“) ning Timeless Investments OÜ-d („Timeless“) ning AN-i lõppkasusaajaid. ITAN-ile kahju tekitamine tekitas omakorda kahju hagejale kui osanikule (viidatud ka kui „Estmak“).
59.Menetluste eraldamine ei olnud menetluslikult ökonoomne. Hageja tugineb eraldiseisva menetlusliku rikkumisena menetluste eraldamisele. TsMS § 375 lg 1 sätestab, et kohus võib haginõuded eraldada, kui eraldi arutamine võimaldab asja kiiremat läbivaatamist või lihtsustab menetlust oluliselt. Antud juhul ei olnud haginõuete eraldamine kooskõlas TsMS § 375 lg-ga 1. Ühe asja eraldamine viieks tähendas, et kogu menetluse maht, sh menetlusdokumentide ning muude toimingute maht viiekordistus. Eelnev tähendab viiekordset aja- ning rahalise ressursi kulu kõikidele osapooltele, sh kohtule. Kuigi algne hagiavaldus hõlmas mitmeid erinevaid episoode, ei olnud vastavad episoodid mahukad, mis oleks tekitanud vajaduse haginõuete eraldamiseks. Kõik episoodid puudutavad kõiki kolme kostjat. Seega oleks olnud otstarbekas lahendada kõik nõuded koos. Menetluste eraldamine mõjutas ka asja õiget lahendamist, kuivõrd kohus jättis otsuses nõuete perspektiivi käsitlemata, viidates, et VV ja IRi vastu olevate nõuete perspektiivi tuleb hinnata eraldatud menetlustes. Vastus apellatsioonkaebusele
60.Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
61.Ringkonnakohus, tutvunud apellatsioonkaebuse ja asja materjaliga, leiab, et Harju Maakohtu 11.01.2024 otsus tuleb tühistada täies ulatuses. Otsuste kehtetuks tunnistamise nõue tuleb jätta läbivaatamata, otsuste tühisuse tuvastamise nõue tuleb saata uueks läbivaatamiseks samale maakohtule. Apellatsioonkaebus tuleb rahuldada osaliselt.
62.Maakohtu menetluses oli poolte vahel vaidlus selles, kas ITAN Cars OÜ 23.05.2022 osanike koosolekul vastu võetud otsused 1-11on tühised või alternatiivselt kehtetud. Apellatsioonimenetluses on jätkuvalt vaidlus selles, kas nimetatud otsused on tühised. Hageja on apellatsioonkaebuses selgesõnaliselt väljendanud, et võtab hagi otsuste kehtetuks tunnistamise nõudes tagasi. Kuna kostja ei vaielnud apellatsioonkaebuse vastuses hagi osalise tagasivõtmise vastu, tuleb hagi vaidlustatud otsuste kehtetuks tunnistamise nõudes jätta läbivaatamata (TsMS § 423 lg 1 p 2).
63.Asja materjalidest nähtub, et: -ITAN Cars OÜ-l (edaspidi ITAN) on kolm osanikku: hagejale kuulub osa nimiväärtusega 625 eurot (25%-line osalus), AN Invest Group OÜ-le (edaspidi AN) kuulub osa nimiväärtusega 1250 eurot (50%) ning Timeless Investments OÜ-le (edaspidi Timeless) kuulub osa nimiväärtusega 625 eurot (25%). Eelnevat tõendab ITAN Cars OÜ äriregistri väljavõte. Hageja on seega ITAN’i väikeosanik, olles võimetu mõjutama ITAN’i osanike otsuseid, kui teised kaks osanikku otsustavad teatud viisil hääletada. -Alates 18.12.2017 kuni 12.02.2020 olid ITAN’i ainsateks juhatuse liikmeteks VV ja IR. Alates 12.02.2020 (äriregistri järgi) on ITAN’i likvideerijaks VV. Varasemalt oli ITAN’i juhatuse liikmeks ka TS (hageja osanik ja juhatuse liige). Tema kutsuti aga Timelessi ning AN’i poolt ITAN’i juhatusest 18.12.2017 otsusega tagasi. -IR on Timelessi osanik ja juhatuse liige. VV on AN’i juhatuse liige. Samuti on VV Osaühingu V ja Partnerid juhatuse liige ja osanik, mis on omakorda AN’i osanik. -2017. aasta sügisel tekkis ITAN’i juhatuse liikmete ning osanike vahel erimeelsused. 12(16)
-Hageja väidetel ilmnesid ITAN’i juhatuse liikmete IRi ning VV poolt ITAN’i nimel sõlmitud tehingud, mis kahjustasid ITAN’i huve, ent soodustasid Timelessi ning AN’i. Vastavad kahjulikud toimingud jätkusid ka ITAN’i likvideerimise ajal. Hageja on seisukohal, et kahjulikud tehingud ja toimingud olid järgmised: -VV ja IRi poolt käituti ITAN’i huvide vastaselt, kuna osaniku teabenõudele jäeti vastamata ning sellega tekitati tsiviilasjas 2-18-2358 ITAN`ile kahju (Episood 1) Estmaki kasuks välja mõistetud menetluskulud ning ITAN’i enda õigusabikulud. -Järgnevalt jäeti teabenõuetele vastamata ning seega tekitati tsiviilasjadega 2-20-12301 ja 2-21-5702 ITAN ́ile kahju (Episood 2). ITAN’ile tekkis kahju nii ITAN’ilt Estmaki kasuks välja mõistetud menetluskulude näol kui ka ITAN’i enda menetluskulude näol. -Timelessi ning AN’i laenulepingute muutmisega (intressi suurendamine) ning täiendava laenu võtmisega (Episood 3) tekitati kahju, täiendav laen võeti olukorras, kus ITAN’il oli 30.07.2019 seisuga kontol vabasid vahendeid vähemalt ca 292 000 eurot. Ca 141 000 eurot oli euro kontol ning ca 151 000 oli olemas või laekumas rubla kontole. Seega ei olnud täiendava laenu võtmiseks 30.07.2019 mingit reaalset vajadust; ühingul oli piisavalt vahendeid (sh soovi korral raudteeplatvormide liisingust väljaostmiseks). -Hageja arvates tehti NKile tehti alusetuid väljamakseid (Episood 4). IR sõlmis ITAN’i nimel 01.06.2017 lepingu NKiga, mille esemeks oli väidetavalt raudteeplatvormide remonttööde korraldamine. Tegelikkuses ei vajanud ITAN "remonttööde korraldamise" teenust. ITAN’ile osutas reaalset remonttööde teenust kolmas isik, mitte NK. Samuti ei vajanud ITAN’ile kuuluvad raudtee-platvormid sellises mahus remonti ega hooldust, mis oleks õigustanud ulatuslike kulutuste tegemist üksnes „remonttööde korraldamise“ peale. -AN’ile tehti 2020. aasta suvel alusetult tehtud ülekanded (Episood 5). ITAN’i pangakontolt tehti AN-ile 2020. aasta suvel järgmised ülekanded: 22.06.2020 ülekanne summas 10 206 eurot (selgitusega "nõuded: ANIG, VjaP, C"). 14.08.2020 ülekanne summas 241 665,67 rubla selgitusega "ülekanne". Vastavad ülekanded sai teha üksnes VV, kes oli ülekannete tegemise ajal ITAN’i likvideerija. Harju Maakohus tegi 25.11.2021 määruse, millega kohustas ITAN’it esitama Estmakile viidatud ülekannete raamatupidamislikud algdokumendid ning selgitama viidatud ülekannete majanduslikku sisu. VV ei esitanud selgitusi ega tõendeid, millest nähtuvalt oleks viidatud ülekannetel õiguslik alus. Alusetult makstud summasid ei nõutud ka ITAN’ile tagasi. -Eeltoodu tõttu Estmak esitas 17.03.2022 ITAN’i likvideerijale nõude kutsuda kokku ITAN-i osanike koosolek. Estmaki koostatud päevakord nägi ette VV ja IRi vastu ITAN-i nimel kahjunõuete esitamise seoses asjaoluga, et nad ei olnud Estmaki 07.02.2022 kirjas viidatud nõudeid esitanud ega hüvitanud ITAN’ile tekitatud kahju. -30.05.2022 sai Estmak lepingulise esindaja kaudu teada, et VV oli kokku kutsunud ITAN’i osanike koosoleku ning vastav koosolek oli toimunud 23.05.2022. -VV edastas 30.05.2022 Estmaki lepingulisele esindajale vastava koosoleku protokolli. Protokollist nähtuvalt olid koosolekul ITAN’i osanikest osalenud AN ja Timeless. -23.05.2022 osanike koosoleku protokollist nähtub, et ITAN’i osanikud AN ja Timeless hääletasid VV ja IRi vastu nõuete esitamisele vastu. ITAN 23.05.2022 osanike koosolekul võtsid osanikud vastu alljärgnevad otsused: -
Mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses tsiviilasjaga nr 2-18-2358 Ühingule väidetavalt tekitatud kahjuga (Otsus 1).
13(16)
-
Mitte esitada mistahes nõudeid IRvastu seoses tsiviilasjaga nr 2-182358 Ühingule väidetavalt tekitatud kahjuga (Otsus 2).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses tsiviilasjadega nr 2-2012301 ning 2-215702 Ühingule väidetavalt tekitatud kahjuga (Otsus 3).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses Timeless Investments OÜle tasutud intressi ja Timeless Investments OÜ-lt võetud laenuga, samuti seoses eeltooduga seoses nõuete esitamata jätmisega Timeless Investments OÜ vastu (Otsus 4).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid IRvastu seoses Timeless Investments OÜ-le tasutud intressi ja Timeless Investments OÜ-lt võetud laenuga, samuti seoses eeltoodu alusel nõuete esitamata jätmisega Timeless Investments OÜ vastu (Otsus 5).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses AN Invest Group OÜ-le tasutud intressi ja AN Invest Group OÜ-lt võetud laenuga, samuti seoses eeltoodu alusel nõuete esitamata jätmisega AN Invest Group OÜ vastu (Otsus 6).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid IRvastu seoses AN Invest Group OÜ-le tasutud intressi ja AN Invest Group OÜ-lt võetud laenuga, samuti seoses eeltoodu alusel nõuete esitamata jätmisega AN Invest Group OÜ vastu (Otsus 7).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses 01.06.2017 a. Ühingu ja NKi vahel sõlmitud remonttööde korraldamise lepingu alusel NKile väidetavalt alusetult tehtud maksetega ning seoses NKilt viidatud maksete tagasi nõudmata jätmisega (Otsus 8).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid IRvastu seoses 01.06.2017 a. Ühingu ja NKi vahel sõlmitud remonttööde korraldamise lepingu alusel NKile väidetavalt alusetult tehtud maksetega ning seoses NKilt viidatud maksete tagasi nõudmata jätmisega (Otsus 9).
-
Mitte esitada mistahes nõudeid VV vastu seoses AN Invest Group OÜ-le 22.06.2020 Ühingu vahenditest tehtud ülekandega summas 10 206 eurot ning 14.08.2020 tehtud ülekandega summas 241 665,67 rubla; samuti seoses viidatud summade AN Invest Group OÜ-lt tagasi nõudmata jätmisega (Otsus 10).
-
Ühingu esindajat mitte määrata, kuna osanikud on otsustanud VVga õigusvaidlusi mitte pidada (Otsus 11).
-
Hageja esitas ITAN-i vastu hagi, vaidlustades 23.05.2022 ITAN-i osanike otsuste kehtivuse. Samuti nõudis hageja hagis AN-i ja Timelessi tahteavalduste asendamist kohtuotsusega, st nõude sisuks oli AN-i ja Timelessi eest poolthäälte andmine VV ning IRi vastu kahjunõuete esitamiseks. Alternatiivselt esitas hageja ka osaniku kahjunõude, juhuks kui tahteavaldusi ei asendata.
- Kohus tegi 24.01.2023 määruse, millega eraldas esitatud hagi menetlemise viieks erinevaks menetluseks. Käesoleva asja menetlusse jäi nõue 23.05.2022 otsuste tühisuse tuvastamiseks, alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks. Hageja esitas 28.04.2023 menetluste eraldamisele vastuväite, selgitades, et menetluste eraldamine ei ole menetluslikult ökonoomne ning eskaleerib menetluskulusid.
64.Hageja oli hagi esitamisel ja jätkuvalt menetluses seisukohal, et 23.05.2022 otsused on tühised vastuolu tõttu heade kommetega TsÜS § 38 lg 2 mõttes (põhinõue), kuna AN ja Timeless on oma häältega takistanud õigustamatult nõuete esitamist, mille eesmärk oleks heastada ITAN’ile juhatuse liikmete ja likvideerija tekitatud kahju. Hageja leidis, et hääletades kahju heastamisele suunatud otsuste vastu, on häälte tulemusel vastu võetud otsused vastuolus heade kommetega ja seetõttu tühised.
65.Maakohus põhjendas oma otsuse seisukohti kostja on selgitustega, et nõuded, mille 14(16)
esitamise üle vaidlustatud otsustes otsustati, on perspektiivitud või vähemasti on nende perspektiiv küsitav. Maakohus leidis seetõttu, et mõistlik ei ole otsuse sisulises osas korrata kõiki kostja väiteid ja argumente ning neid kohtu põhjendustesse hageja vastuväidetena ümber kirjutada – need on välja toodud otsuse kirjeldavas osas. Maakohus leidis, et ainuüksi kostja vastuväidetest nähtub selgelt, et osanikel olid kaalukad argumendid mitte hääletada otsuste poolt. Maakohtu arvates on kostja oma väiteid ka tõendanud (viide tlk-dele 120-157).
66.Ringkonnakohus leiab, et maakohus rikkus hageja põhinõude lahendamisel oluliselt TsMS § 436 lg-s 1 ja § 442 lg-s 8 sätestatud kohtuotsuse põhjendamise kohustust. TsMS § 436 lg 1 järgi peab kohtuotsus olema seaduslik ja põhjendatud. TsMS § 442 lg 8 paneb kohtule kohustuse anda hinnang kõigile poolte esitatud faktilistele väidele ning kui kohus mõne väitega ei nõustu, peab kohus seda otsuses põhjendama. Kohus ei saa jätta poolte väiteid põhjendamatult kõrvale, vaid peab otsust tehes ütlema, millise järelduse ta esitatud faktide kohta tõendeid hinnates teeb, seletades, miks ühel või teisel asjaolul ei ole asja lahendamisel tähtsust (Riigikohtu 15. novembri 2017. a otsus tsiviilasjas nr 2-1518987, p 12; 11. veebruari 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-171-15, p 13).
67.Kohtul tuleb otsuse tegemisel TsMS § 232 lg-te 1 ja 2 kohaselt hinnata tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt kogumis ning kujundada tõendite vastuolu korral enda seisukoht siseveendumuse alusel. Otsusest nähtuvalt ei ole maakohus poolte väiteid üldse analüüsinud ega neid tõenditega sidunud. Mõlema poole tõendid on jäetud täielikult hindamata, kuna tõendite hindamiseks ei saa pidada pelgalt üldist viidet toimiku lehekülgedele, kusjuures see viide puudutab vaid kostja esitatud tõendeid. Kuna maakohus on otsuses jätnud sisuliselt täielikult poolte väited ja asjas esitatud tõendid analüüsimata, tuleb tsiviilasi saata apellatsioonkaebuses vaidlustatud ulatuses uueks läbivaatamiseks esimese astme kohtule, sest ringkonnakohus ei saa hakata esimesena tuvastama vaidluse lahendamiseks olulisi asjaolusid ja esimesena hindama sisuliselt tõendeid. Tagamaks pooltele õigust kohtuotsust vaidlustada asjaolude tuvastamise ja tõendite hindamise osas, peab esmalt oma seisukohad avaldama esimese astme kohus.
68.Täiendavalt toob ringkonnakohus esile ka selle, et maakohtu otsuses sisalduvad seisukohad on ka vastuolulised, sest maakohus on samaaegselt avaldanud, et: -Vastavate nõuete esitamine, mille üle vaidlusalusel koosolekul otsustati ei ole tingimata perspektiivitu; -Kohtu hinnangul tuleb see (nõuete perspektiivikus) välja selgitada käesolevast asjast eraldatud menetlustes, kus hageja on esitanud nõude vastavate osanike tahteavalduste asendamiseks kohtuotsusega, et saada nõusolek nende nõuete kohtusse esitamiseks. -Kohus leiab ühtlasi, et osanikel puudus kohus hääletada otsuste poolt ja otsuste vastu hääletamine ei ole antud olukorras osanikele etteheidetav ega vastuolus hea usu põhimõttega. Eeltoodust nähtub, et kuigi esiteks leidis kohus, et kahju hüvitamise nõuded, mida hageja soovis, et äriühing esitaks oma endiste juhatuse liikmete ja likvideerija vastu ei pruugi alla perspektiivitud, tuleb nende perspektiivikus tuvastada menetluses, kus otsustatakse, kas osanikel peaks olema hea usu põhimõttest tulenev kohustus hääletada väidetavalt kahju tekitanud juhatuse liikme /likvideerija vastu nõuete esitamise poolt. Järgnevalt on aga maakohus avaldanud seisukoha, et osanikel puudus kohus hääletada otsuste poolt ja otsuste vastu hääletamine ei ole antud olukorras osanikele etteheidetav ega vastuolus hea usu põhimõttega. Seega andis maakohus otsuses hinnangu juba ka küsimuses, mille kohta maakohus selgitas eelnevalt, et seda küsimust tuleb hinnata teises pooleliolevas menetluses. 15(16)
69.Ringkonnakohus nõustub apellatsioonkaebusega selles, et maakohus eraldas ebaõigesti vähemalt 23.05.2022 ITAN-i osanike otsuste kehtivuse vaidlustamisega seotud nõuded ja nõuded, mis seondusid AN-i ja Timelessi tahteavalduste asendamiseks kohtuotsusega, st nõuded, mille sisuks oli AN-i ja Timelessi eest poolthäälte andmine VV ning IRi vastu kahjunõuete esitamiseks. Nende nõuete koos arutamine oleks olnud otstarbekas, sest kuigi menetlusosalised on osaliselt erinevad, tuleb vaidluste lahendamiseks tuvastada samade asjaolude tõendatus. Selliselt on asjast aru saanud ka kostja, sest vastuses apellatsioonkaebusele toob kostja esile, et kui vaidlustatud otsuste vastuolu heade kommetega ehk otsuste tühisuse nõue jääb rahuldamata, siis langeb sellega ära ka hageja nõue osanike vastu teatud sisuga otsuste vastuvõtmise poolt hääletamise kohustamiseks. Menetluskulude jaotus
70.Menetluskulude jaotuse määrab kindlaks maakohus tulenevalt asja lahendamise lõpptulemusest. /allkirjastatud digitaalselt/
16(16)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.