lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-23-17290/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 30.01.2024

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-23-17290/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
30.01.2024
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1168
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Triin Uusen-Nacke, Andra Pärsimägi, Kersti Kerstna-Vaks

Määruse tegemise aeg ja koht

30. jaanuar 2024, Tartu

Tsiviilasja number

2-23-17290

Tsiviilasi

FX Trade Systems OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 22. novembri 2023 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

FX Trade Systems OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): FX Trade Systems OÜ (registrikood 14108971), seaduslik esindaja juhatuse liige Hannes Rosin

esindajad

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 22. novembri 2023 määrus nr Ä 50036046 / M9 ja saata FX Trade Systems OÜ 15. novembri 2023 kandeavaldus registripidajale uueks läbivaatamiseks.
2.Rahuldada FX Trade Systems OÜ määruskaebus.
3.Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud FX Trade Systems OÜ kanda. FX Trade Systems OÜ-l on õigus taotleda määruskaebuselt tasutud riigilõivu tagastamist. Edasikaebamise kord Käesolev määrus ei ole Riigikohtule edasikaevatav.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
1.FX Trade Systems OÜ (avaldaja) esitas 15. novembril 2023 kandeavalduse osakapitali suurendamise, osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest loobumise märke ning põhikirja muutmise osaühingu registrikaardile kandmiseks.
2.Tartu Maakohtu registriosakond andis 22. novembri 2023 määrusega nr Ä 50036046 / M9 avaldajale tähtaja 15 päeva arvates määruse kättetoimetamisest seaduse nõuetele vastava põhikirja kinnitamise dokumentide esitamiseks. Kohtunikuabi leidis, et kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet, sest kandeavaldus märke registrikaardile kandmiseks ja kandeavaldusele lisatud põhikirja uus tekst ei vasta seadusele. Põhikirja p 7 kohaselt on osaühing loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest. Osaühingu osakapital ei ole osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustuslikust vorminõudest loobumist sisaldava põhikirja kinnitamise otsuse tegemise ajal vähemalt 10 000 eurot. Osaühingu registrikaardile on kantud osakapitali suurus 2508 eurot. Põhikirja saab muuta ja kinnitada osa võõrandamise käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest loobumist võimaldava põhikirja muudatus alles pärast osakapitali suurendamise registreerimist.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.Avaldaja (määruskaebuse esitaja) esitas kohtunikuabi määruse peale määruskaebuse, milles palub kohtunikuabi määruse tühistada ja teha avaldaja taotletud kanded äriregistrisse. Kohtunikuabi tõlgendab seaduse nõuet ebaõigesti ning on seega asunud ekslikule seisukohale. Ühingu registreeritud kapital otsuse tegemise hetkel ei ole küll 10 000 eurot, kuid kohtunikuabi on jätnud tähelepanuta ÄS § 149 lg 6 sõnastuse („/.../kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud /.../“) ei nõua, et vastav osakapital oleks juba registreeritud. Lisaks on portaali haldaja ise loonud võimaluse vorminõudest loobumiseks olukorras, kus sama kandega kantakse äriregistrisse vähemalt seaduses sätestatud suurusele vastav osakapital. Samuti on võimalik tehingu vorminõudest koheselt loobuda esmakande korral kui registreeritava osakapitali suuruseks saab olema vähemalt 10 000 eurot ja kapital on eelnevalt sisse makstud. Avaldaja poolt taotletud kandega identseid kandeavaldusi on erinevate kohtunikuabide poolt menetletud ja positiivselt lahendatud kümneid kui mitte sadu. Ei ole loogiline, et seadusandja näeks ette vajadust kapitali vastava kande järgselt teha täiendav muudatus olukorras, kus algse otsuse poolt on olnud kõik osanikud ning seaduses sätestatud eeldused on täidetud. Registripidaja ei saa osanike õigusi alusetult piirata.
4.Kohtunikuabi jättis 7. detsembril 2023 määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks maakohtule.
5.Maakohus jättis 14. detsembril 2023 määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi määrus tuleb tühistada materiaalõiguse ebaõige kohaldamise ja menetlusnormi olulise rikkumise tõttu ja asi tuleb saata tagasi registriosakonnale kandeavalduse uueks läbivaatamiseks (TsMS § 667 lg 2 teine lause). Määruskaebus kuulub rahuldamisele. Avaldaja vaidlustab kohtunikuabi määruse täies ulatuses, mistõttu kontrollib ringkonnakohus vaidlustatud määruse põhjendatust ja seaduslikkust tervikuna (TsMS § 651 lg 1 ja § 659).
7.Avaldaja esitas kandeavalduse, paludes kanda registrikaardile, et ühingu osakapital on 10 000 eurot, osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest, põhikirja jõustumise aeg ning juhatuse liikme kinnitus, et osakapital on sisse makstud. Lisaks palus avaldaja kustutada registrikaardilt, et osaühingu osanikeks on Mingxiang Huang ja Yescapital OÜ, mõlema osaniku osa suurus on 1250 eurot. Avaldaja palus sisestada informatiivsete andmetena, et osanikud on Mingxiang Huang, osamaks 1250 eurot ja Yescapital OÜ, osamaks 8750 eurot. Kandeavaldusele on lisatud hindamisakt, mitterahalise sissemakse üleandmise leping, avaldaja osanike koosoleku protokoll ja põhikiri. Kohtunikuabi jättis kandeavalduse käiguta ja andis puudutatud isikule tähtaja seaduse nõuetele vastava põhikirja kinnitamise dokumentide esitamiseks. (TsMS § 596 lg 2). Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi määruse resolutsioonist ei nähtu selgelt kandeavalduses kõrvaldamist vajav puudus. Kohtunikuabi määruse põhjendusi on võimalik mõista selliselt, et kohtunikuabi hinnangul tuleb avaldajal kõigepealt otsustada osakapitali suurendamine ja taotleda vastava põhikirja muudatuse registrisse kandmist ning alles seejärel saab avaldaja otsustada põhikirja muutmise osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustuslikust vorminõudest loobumiseks. Ringkonnakohus selgitab, et kohtunikuabi puuduste kõrvaldamise määruse resolutsioon peab olema selge ja üheselt mõistetav (TsMS § 442 lg 5 koosmõjus § 463 lg-ga 2) ning määrus põhjendatud (TsMS § 442 lg 8 ja § 463 lg 2). Kohtunikuabi puuduste kõrvaldamise määrus on TsMS § 599 lg 1 alusel vaidlustatav määrus. Seetõttu on oluline, et määrusest resolutsioonist nähtuksid selgelt ja ühemõtteliselt, milliste puuduste kõrvaldamiseks on kohtunikuabi avaldajale tähtaja andnud. Käesoleval juhul kohtunikuabi määruse resolutsioon nimetatud nõuetele ei vasta.
8.Ringkonnakohus ei nõustu kohtunikuabi seisukohaga, et ÄS § 196 lg-t 4 ja § 149 lg-t 6 koosmõjus tõlgendades ei ole lubatud taotleda ühes kandeavalduses kannete tegemist nii osakapitali suurendamise kui ka osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustuslikust vorminõudest loobumise osas. Äriregistri seaduse (ÄRS) § 13 p 1 kohaselt kantakse osaühingu registrikaardile osakapitali rahaline suurus ning andmed selle suurendamise ja vähendamise kohta. ÄS § 196 lg 4 kohaselt loetakse osakapital suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse (ÄS § 196 lg 4). Kuigi osakapitali suurendamine jõustub ÄS § 196 lg 4 järgi äriregistri kandega, ei tähenda see, et enne kannet ei oleks sissemakset osaühingule üle antud (Riigikohtu 23. oktoobri 2013 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-96-13, p 36). ÄS § 149 lg 4 esimese lause kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. ÄS § 149 lg 6 kohaselt, kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda ÄS § 149 lg 4 sätestatud vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse ÄS § 149 lg 4 sätestatud vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud. Ringkonnakohus leiab, et nimetatud sätted ei välista sama kandeavaldusega taotleda nii osakapitali suurendamise kui ka osa võõrandamise ja pantimise vorminõudest loobumise kannete tegemist registrisse. Registripidaja kontrollib sellisel juhul esmalt, kas ta saab teha kande osakapitali suurendamiseks. Kui osakapitali suurendamise kandeavaldus on põhjendatud, saab registripidaja jätkata ÄS § 149 lg 6 alusel esitatud taotluse eelduste kontrollimisega. Kannete koostegemist tuleb pidada põhjendatuks juhul, kui sellisel viisil

kannete tegemise järgselt on kõik kanded registris õiged. Kohtunikuabi vastupidine tõlgendus ei oleks kooskõlas menetlusökonoomia põhimõttega (TsMS § 2). Eeltoodust tulenevalt kuulub määruskaebus rahuldamisele ja kohtunikuabi määrus kandeavalduses puuduste kõrvaldamiseks tühistamisele. Kohtunikuabil tuleb asja uuel läbivaatamisel kontrollida avaldaja kandeavalduse põhjendatust sisuliselt.

9.Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jäävad avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2 esimene lause). Ringkonnakohus selgitab, et avaldajal on õigus taotleda kohtult määruskaebuselt tasutud riigilõivu tagastamist vastavalt TsMS § 172 lg 2 teisele lausele ja § 150 lg 1 p-le 5. Taotlusele tuleb lisada pangakonto number, kuhu riigilõivu tagastamist taotletakse. (allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium