Eesistuja Liis Arrak, liikmed Maris Kuurberg ja Gea Lepik
Otsuse tegemise aeg ja koht
31.10.2023, Tallinn
Kohtuasja number
2-20-8191
Kohtuasi
AS-i Finora Capital hagiavaldus AS-i Inbank vastu 400 000 euro, intressi ja viivise saamiseks ning garantii täitmisele pööramise õiguse puudumise tuvastamiseks ja garantiikirja tagastamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 15.06.2022 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
AS-i Finora Capital apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
330 625 eurot 91 senti
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (apellant) AS Finora Capital (registrikood 12324050), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Erki Vabamets ja Katri Tomson Kostja (vastustaja) AS Inbank (registrikood 12001988), lepinguline esindaja vandeadvokaat Arne Ots
Menetluse liik
Asja läbivaatamine 03.10.2023 kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Jätta AS-i Finora Capital apellatsioonkaebus rahuldamata.
2.Jätta Harju Maakohtu 15.06.2022 otsuse resolutsioon muutmata, kuid muuta osaliselt kohtuotsuse põhjendusi.
3.Jätta apellatsioonimenetluse kulud AS-i Finora Capital kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest.
2-20-8191 Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.AS Finora Capital (hageja) esitas 04.06.2020 (täiendatud 04.03.2021) Harju Maakohtule AS Inbank (kostja) vastu hagi, milles palus mõista kostjalt enda kasuks välja müügilepingu alusel tasutud ostuhinna osa 400 000 eurot ja alates 16.05.2020 kuni ostuhinna osa tagastamiseni sellelt võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 II lauses sätestatud määras viivise, samuti müügilepingu alusel tasutud intressi 5684,34 eurot. Lisaks palus hageja tuvastada, et kostjal ei ole õigust pöörata täitmisele hageja antud garantiid, ning kohustada kostjat garantiid hagejale tagastama. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda. Hageja vähendas 04.03.2021 oma nõuet ja palus mõista kostjalt enda kasuks välja müügilepingu alusel tasutud ostuhinna osa 306 135,1 eurot ning alates 02.09.2020 kuni ostuhinna osa tagastamiseni sellelt VÕS § 113 lg 1 II lauses sätesatud määras viivise. Harju Maakohus kinnitas 29.04.2021 poolte kompromissi, millega lõpetas garantiid puudutavate nõuete menetluse ning jättis kuni 05.04.2021 tekkinud menetluskuludest 20% poolte enda kanda.
1.1.Hagiavalduse kohaselt alustas hageja 2019 oktoobris kostjaga läbirääkimisi, et omandada kostja tütarühingu Inbank Liising AS (hilisemad ärinimed Finora Finance AS ja Täisteenusliisingu AS) (müüdud äriühing, ettevõte) aktsiad (100%). Müüdava äriühingu majandustegevuseks oli kostja antud krediidi edasilaenamine äriklientidele. Läbirääkimiste aluseks oli 25.10.2019 kostja saadetud äriühingu lühitutvustus, milles prognoositi ettevõtte liisinguportfelli kasvu 2020. a lõpuks 3 200 000 euroni ja kasumit ca 12 000–15 000 eurot kuus. Äriühingu kliendiportfell viitas väga heale maksekäitumisele: laenukahjum krediidiportfellist oli 2018. aastal 2,8% ja 2019. a esimese üheksa kuu möödudes 1,2%. Hageja tegi 07.11.2019 mittesiduva indikatiivse pakkumise, mida kostja ei pidanud äärmiselt kasumliku ettevõtte puhul piisavaks. Hageja esitas 27.12.2019 suurema hinnaga pakkumise, lähtudes eeldusest, et äriühingu finantsseisund ei ole halvenenud ega halvene lähitulevikus. Pooled allkirjastasid 29.01.2020 müügilepingu (lepingudokumendile märgitud kuupäev 28.01.2020) (müügileping). 100% aktsiate ostuhind oli 780 000 eurot, mis tuli tasuda kahe osamaksega. Hageja tasus 400 000 eurot 31.01.2020. Teine osamakse 380 000 eurot tuli tasuda 30.04.2020. Tegemist oli järelmaksuga, millelt tuli tasuda intressi 6% aastas. Hageja tasus 01.05.2020 seisuga kostjale intressi kokku 5684,34 eurot. Müügilepingu sõlmimise ajal oli ettevõtte laenuportfelli jääk 2 710 000 eurot ning ettevõte oli sõlminud laenude finantseerimiseks kostjaga (emaettevõttega) krediidilepingu. Müügilepingu osana uuendati 30.01.2020 ettevõtte ja kostja vahel varem sõlmitud krediidilepingut (sõlmiti uus krediidileping), kuid selle alusel ei väljastatud ühtki uut laenu (krediidileping).
2-20-8191 Nii poolte vahel sõlmitud müügilepingust kui ka müüdud äriühingu ja kostja vahel sõlmitud krediidilepingust tulevate nõuete tagamiseks sõlmiti erinevaid tagatislepinguid. Hageja ja kostja sõlmisid 30.01.2020 pandilepingu, mille alusel hageja tagas müüdud äriühingu aktsiatega nii müügi- kui ka krediidilepingust tulenevate kohustuste täitmist kostja ees (aktsiate pandileping). Samuti allkirjastas hageja 30.01.2020 garantiikirja, millega garanteeris 200 000 euro ulatuses müüdud äriühingu ja kostja vahelisest krediidilepingust tulenevate nõuete täitmist kostjale (garantiileping). Lisaks sõlmis müüdud äriühing kostjaga 30.01.2020 nõuete pandilepingu ning 12.03.2020 pangakontode pandilepingu kostja kasuks krediidilepingust tulenevate kohustuste tagamiseks. 30.01.2020 kuulutas WHO (World Health Organization) COVID-19 haigust põhjustava viiruse leviku tõttu välja rahvusvahelise ulatusega hädaolukorra ning kvalifitseeris selle 11.03.2020 pandeemiaks. Eesti Vabariigi valitsus kuulutas 12.03.2020 välja eriolukorra ning rakendas erinevaid piiranguid. 26.03.2020 edastas Finantsinspektsioon krediidivaldkonna järelevalve subjektidele soovituse jääda vastutustundlikuks, olema paindlik ja mitte kasutama ära viirusest tingitud ajutisi raskusi võlgnike vastu (FI märgukiri). 2020. a aprilli alguseks oli majanduskeskkond oluliselt halvenenud ning oli selge, et see avaldab ja hakkab avaldama mõju ka krediiditurule. 14.04.2020 selgitasid Eesti Panga juhid majanduskomisjoni istungil kujunenud majandusliku olukorra keerukust eriolukorras. 24.04.2020 pikendas Vabariigi Valitsus eriolukorda kuni 17.05.2020. Samal päeval avaldas Eesti Pangaliit pressiteate, mille kohaselt olid Eesti pangad leppinud eriolukorra tingimustes kokku ühistes maksepuhkuste reeglites. Meedias avaldati artikleid, mille kohaselt olid krediidituru väljavaated äärmiselt pessimistlikud. Oli selge, et sisenetakse majanduslanguse perioodi, mille osaks on krediidikahjude oluline suurenemine. Seega oli hagejal põhjust eeldada, et kostja on kujunenud olukorras valmis vastutustundlikult käituma. Müüdud äriühingu lootusetute laenude osakaal oli 2020.a märtsi lõpus minimaalselt 1,9%, aprilli lõpus minimaalselt 2,3% ning oli selge, et see hakkab hagejast sõltumata drastiliselt suurenema. Samuti oli aprillis müüdud äriühingu kasumlikkus langenud 4000 euroni kuus ning müüdud äriühingu peamine müügipartner Fairown Finance OÜ oli asunud töötajaid koondama, mistõttu ei saanud enam sellist kasvu prognoosida. Hageja saatis kujunenud olukorras 07.04.2020 kostjale e-kirja ettepanekuga alustada läbirääkimisi teise osamakse tasumise tähtaja pikendamiseks 2020. a lõpuni, lubades tasuda intressi. Kostja andis 08.04.2020 hagejale teada, et kaalub ettepanekut, kuid vajab selleks lisamaterjale müüdud äriühingu majandusnäitajate kohta. Hageja tegi lisamaterjalid kostjale kättesaadavaks. Hageja täpsustas 21.04.2020 oma ettepanekut, pakkudes välja maksegraafiku. Kostja tegi 22.04.2020 hagejale vastuettepaneku valida kahe variandi vahel: 1) muudatusi ei tule või 2) müüdud äriühing tagastab kostjale erakorraliselt 200 000 krediidilimiidist, krediidiliini lepingu eritingimustes toodud 80/20 rakendatakse juba 01.05.2020 ning hageja tasub 380 000 eurot hiljemalt 30.06.2020 ning iga kuu intressi 6% p/a. Hageja tegi 29.04.2020 kaks alternatiivset vastuettepanekut, tuginedes lepingulise vahekorra muutumisele: muuta müügilepingu ja sellega seotud lepingute tingimusi või lõpetada müügileping kokkuleppel ja taastada müügilepingu eelne olukord. Kostja ei vastanud hageja ettepanekule. Kostja andis 05.05.2020 hommikul AS-le SEB Pank korralduse kanda müüdud äriühingu aktsiad enda väärtpaberikontole ning võttis seejärel müüdud äriühingu ainuaktsionärina vastu otsuse, millega vahetas välja äriühingu nõukogu ja juhatuse liikmed. Sellega läks müüdud äriühingu kontroll üle kostjale. Juba varem oli kostjal pidev ülevaade müüdud äriühingu tegevusest, krediidiportfelli haldamine käis kostja kontrollitud IT-platvormil ning kostjal oli oluline roll raamatupidamise korraldamisel. Pärast neid toiminguid teatas kostja hagejale, et ei
2-20-8191 pea hageja 29.04.2020 ettepanekut põhjendatuks ning 06.05.2020 teatas kostja hagejale, et ta teostas teise osamakse tasumise kohustuse rikkumise tõttu pandiõigust müüdud äriühingu aktsiatele ja võttis aktsiad enda valdusesse. 08.05.2020 esitas hageja kostjale avalduse, millega taganes müügilepingust ja sellega seotud lepingutest ning palus tagastada müügilepingu alusel tasutud 400 000 eurot. Kostja pidas 15.05.2020 vastuses avaldust alusetuks. Kuna kostja oli võtnud kontrolli müüdud äriühingu üle (omandanud äriühingu), palus hageja 19.05.2020 kostjal muuta ebaõiged registriandmed. Kostja teatas 22.05.2020, et ta teostab üksnes aktsiatest tulenevaid õigusi ega ole aktsiaid omandanud. Kostja esitas 27.05.2020 müüdud äriühingule avalduse, millega ütles üles krediidilepingu ning nõudis müüdud äriühingult laenukrediidina 2 353 000 euro ja intressina 6764,88 euro tasumist. Samas avalduses palus kostja hagejal tasuda garantiikirja alusel seitsme päeva jooksul 200 000 eurot. Kostja teavitas 15.06.2020 hagejat aktsiate müügiprotsessi alustamisest ning keeldus 13.07.2020 hagejale aktsiate müügiprotsessi kohta teavet andmast. Hageja avastas 31.07.2020 kostja portaalis aktsiate müügikuulutuse, mille kohaselt tuli pakkumised esitada hiljemalt 03.08.2020 kl 16. Kuulutus ei vastanud pandieseme avaliku enampakkumise tingimustele. Pakkumises tuli teha ettepanek ka laenu refinantseerimise või teenindamise kohta. Hageja esitas samal päeval nõude teabe (müügikuulutuses nimetatud teaseri) saamiseks ja hageja õiguste rikkumise lõpetamiseks. Kostja edastas hagejale teaseri pool tundi enne enampakkumise tähtaja lõppemist. Teaseri kohaselt oli ettevõtte tulusus kukkunud ja suurenenud laenuportfelli kahjumlikkus. 31.08.2020 teatas kostja, et aktsiad võõrandati sellise hinnaga, mida hageja oli eriolukorra ajal pidanud õiglaseks väärtuseks. Kostja kandis 01.09.2020 hagejale üle 109 079,18 eurot.
1.2.Kuna hageja taganes müügilepingust, peab kostja võlaõigusseaduse (VÕS) § 189 lg 1 alusel tagastama hagejale müügilepingu alusel saadud ostuhinna 400 000 eurot ja intressi 5684,34 eurot ning tasuma kohustuse täitmisega viivitamise tõttu VÕS § 113 lg 1 alusel viivist. Hagejal oli VÕS § 116 lg 1 alusel õigus müügilepingust ja sellega seotud lepingutest taganeda, sest kostja rikkus lepingutest tulenevaid kohustusi. Kostja eiras hageja maksetähtaja pikendamise palvele vastates FI märgukirja ja Eesti Pangaliidu soovitusi. Kostja rikkus pandilepingut. Kostja käitus pandiõigust teostades hea usu põhimõtte vastaselt, s.o enda õigusi kuritarvitades, eesmärgiga tekitada hagejale kahju. Kostja katkestas ootamatult ühepoolselt läbirääkimised ja käitus oma õigusi teostades ebaproportsionaalselt ning hagejale kahju tekitavalt. Kostja võttis müüdud äriühingu enda kontrolli alla. Kostja tegevus on samastatav äriühingu omandamisega. Kostja lõi mulje, nagu oleks müüdud äriühing rikkunud krediidilepingut ja ütles krediidilepingu üles, et nõuda hagejalt garantiikohustuse täitmist. Müügilepingu esemeks olevad aktsiad ei vasta müügilepingu sõlmimisel aluseks olnud eeldustele ja tingimustele. Hagejal oli ka VÕS § 97 lg 5 alusel õigus müügilepingust ja sellega seotud lepingutest taganeda. Kostja presenteeris müüdavat äriühingut äärmiselt kasumlikuna ning hageja lähtus kostjale pakkumist tehes eeldusest, et äriühingu finantsseisund ei halvene enne tehingu tegemist ega lähitulevikus. Pooled lähtusid müügilepingust sõlmides sellest, et Eesti majanduskeskkond on piisava usaldusväärsusega prognoositav ja püsib stabiilne. Hageja arvestas täiendavalt sellega, et Eesti krediiditurg kasvab, likviidsus on turul stabiilne, äriühingu krediidiportfelli kahju ei ületa senist kahju ning kostja rahastus püsib vähemalt 12 kuud kokkulepitud mahus. Müüdud
2-20-8191 äriühingu likviidsuspuhver viidi enne müügilepingu sõlmimist äärmiselt madalaks (kontol oli 48 995 eurot). Kumbki pool ei saanud lepingut sõlmides ette näha eriolukorra ja piirangute kehtestamist ja selle mõju krediiditurule. Kuna kostja väitis, et VÕS § 97 kohaldamise eeldusi ei esine, siis on ilmne, et kostja ei pea lepingute tingimuste muutmist võimalikuks ega mõistlikuks. Kuna hageja palus taganemisavalduses tagastada ostuhinna hiljemalt 15.05.2020 ja kostja ei ole oma kohustust täitnud, peab kostja tasuma alates 16.05.2020 kuni kohustuse täitmiseni VÕS § 113 lg 1 II lauses sätestatud määras viivist. Hagi esitamise aja seisuga on viivis 1661,2 eurot.
1.3.Alternatiivselt on müügileping ja sellega seotud lepingud lõppenud poolte kokkuleppel, kostjal on kohustus tagastada hagejale ostuhind 400 000 eurot ja intress 5684,34 eurot ning hagejal on õigus nõuda kostjalt VÕS § 108 lg 1 alusel kohustuse täitmist. Arvestades seda, et hageja tegi 29.04.2020 kostjale mh ettepaneku lõpetada müügileping kokkuleppel ja taastada müügilepingu eelne olukord (pakkumus) ning kostja esitas 05.05.2020 hommikul AS-le SEB Pank korralduse müüdud äriühingu aktsiate enda väärtpaberikontole kandmiseks, tegi muudatused juhtkonnas ja esitas muudatuste kohta äriregistrile kandeavalduse, st võttis äriühingu enda kontrolli alla, taastas kostja oma tegevusega müügilepingu eelse olukorra (nõustumus vastavalt mõistetava käitumisega). Seega lõpetasid pooled omavahelised lepingulised suhted kokkuleppel, kuid kostja ei ole tagastanud hagejale tasutud ostuhinda ega intressi.
1.4.Kui müügileping ja sellega seotud lepingud ei ole taganemise tõttu või kokkuleppel lõppenud, on kostja kuritarvitanud oma õigusi, rikkunud müügi- ja pandilepingut ning kahjustanud sellega müügilepingu eset, millega on kostja tekitanud hagejale kahju. Kostja ei käitu nagu mõistlik pandipidaja. Kostja rikkus pandilepingust tulenevaid õigusi, sest kasutas oma pandilepingust tulenevat õigust ulatuslikumalt, kui pandileping võimaldas. Pant on suunatud sellele, et pandieseme arvel on võimalik rahuldada tagatavaid nõudeid, kuid kostja võttis pandiõigust teostades kontrolli äriühingu üle, st sisuliselt omandas müüdud äriühingu aktsiad (kostja lasi kanda aktsiad enda väärtpaberikontole, tegutseb ainuaktsionärina (juhtkonna väljavahetamine) ning äriühingu majandustegevus toimub kostja kontrolli all (ettevõtte kliendiportfell on kajastatud kostja IT-platvormil ja kostja korraldab ettevõtte raamatupidamist)). Aktsiad on omandatud pandilepingut rikkudes. Pandileping, millega pandipidaja omandab panditud asja pandiga tagatud nõude rahuldamiseks, on asjaõigusseaduse (AÕS) § 292 lg 3 järgi tühine. On kaheldav, kas pant on siinsel juhul üldse finantstagatis AÕS § 3141 tähenduses, sest väärtpaberite registri pidamise seaduse (EVKS) § 161 järgi peab pandi seadmisel selles eraldi kokku leppima ja aktsiad kandma eraldi pandikontole. Kostja on müüdud äriühingu majandustegevusse otsese sekkumisega vähendanud ettevõtte väärtust ja muutnud selle maksejõuetuks, mistõttu on aktsiad muutunud väärtusetuks. Sellega on kostja tekitanud hagejale kahju aktsiate omandamiseks tehtud kulutuste ulatuses (400 000 eurot + 5684,34 eurot).
1.5.Kui kohus leiab, et ühegi hagis esitatud nõude rahuldamiseks ei ole alust, on põhjendatud kohaldada VÕS § 6 lg-t 2. Tekkinud olukord on hageja suhtes äärmiselt ebaõiglane.
2-20-8191 Kostja vastuväited
2.Kostja vaidles hagile vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
2.1.Kostja vastuväidete kohaselt ei ole hageja müügilepingust kehtivalt VÕS § 116 lg 1 alusel taganenud. Kostja teostas kooskõlas pandilepinguga selles kokkulepitud õigusi. Müügilepingust ei tulenenud kohustust, mis oleks välistanud kostjal hagejapoolse rikkumise korral võtta äriühingu aktsiaid enda valdusesse. Pandileping nägi selgelt ette, et juhul, kui hageja jätab müügilepingus nimetatud kohustused täitmata, tekib kostjal aktsiate tagasivõtmatu käsutusõigus ning aktsiatest tulenevad õigused lähevad automaatselt kostjale üle. Seejuures ei saa samastada aktsiate enda valdusesse võtmist aktsiate omandamisega. Kostja ei katkestanud läbirääkimisi ega rikkunud pandiõigust teostades müügilepingu p 12.5. Kuna hageja teatas 29.04.2020 ultimatiivselt nõudest müügilepingut muuta või see lõpetada ning vastasel korral kavatsusest müügilepingust taganeda, sai lugeda 07.04.2020 alanud läbirääkimised luhtunuks. Kostja ei ole rikkunud müügilepingut, eirates FI märgukirja ja Eesti Pangaliidu juhised. Neist ei tulenenud kostjale hageja ees lepingulisi kohustusi. Tegemist ei olnud poolte jaoks siduva tavaga ning need ei kohaldunud poolte vahelises lepingulises suhtes (FI märgukiri puudutas isikuks tarbeks laenu võtnud füüsilisi isikuid, kostja ei olnud liitunud Eesti Pangaliidu maksepuhkuste korraga, poolte vahel oli sõlmitud aktsiate müügileping, mitte laenuleping). Kostja ei saa olla rikkunud poolte vahel sõlmitud müügilepingut sellega, et ütles 27.04.2020 müüdud äriühingu ja kostja vahel sõlmitud krediidilepingu üles. Müügilepingust ei tulenenud krediidilepingu ülesütlemise keeldu ning krediidilepingu ülesütlemine ei saa olla müügilepingust taganemise aluseks. Kostja ütles krediidilepingu üles, sest müüdud äriühingu juhatuse liige JK rikkus krediidilepingust tulenevaid kohustusi (kohustust tagada, et äriühing ei tee hagejale rahalisi väljamakseid). Hagejal ei olnud müügilepingut sõlmides alust eeldada, et kostja ei või krediidilepingut üles öelda, kui müüdud äriühing rikub lepingut.
2.2.Hagejal ei olnud õigust taganeda müügilepingust ka VÕS § 97 lg 5 alusel COVID-19 haigust põhjustava viiruse tõttu kehtestatud eriolukorra mõjude tõttu. Pooled sõlmisid müügilepingu 29.01.2020 ja kostjal tekkis ostuhinna tasumise kohustus juba siis. Asjaolu, et kostja oli nõus lükkama edasi teise osamakse sissenõutavaks muutumise aega, ei anna alust kohaldada VÕS § 97. Selles olukorras oli võimalik hinnamuutus hageja enda risk. VÕS § 97 lg 2 p 3 järgi kannab asjaolude muutumise riisikot hageja. Lisaks ei ole hageja toonud esile asjaolusid ega esitanud tõendeid, mis kinnitaksid lepingulise vahekorra olulist muutumist. Kuna hageja sattus raskustesse teise osamakse tasumisega, s.o krediidi tagastamisega, siis saanuks sellisteks asjaoludeks olla raha väärtuse suurenemine või intresside drastiline vähenemine. Selliseid asjaolusid ei ole hageja esile toonud. Hageja pidi VÕS § 97 lg 2 p 1 tähenduses ette nägema, et majanduskeskkonnas võib toimuda muutusi, mis võib kaasa tuua laenukahjude suurenemise ja äriühingu finantsseisundi halvenemise. Ka viiruse levik ei saanud olla hagejale täiesti ettenähtamatu, sest müügilepingu sõlmimise ajal oli Terviseamet teatanud, et viiruse ülemaailmselt levikut peetakse tõenäoliseks.
2-20-8191
2.3.Hageja ja kostja ei ole müügilepingut kokkuleppel lõpetanud, sest kostja ei ole hageja 29.04.2020 ettepanekuga nõustunud, mida kinnitavad kostja vastused hagejale. Aktsiad liikusid kostja valdusesse pandiõiguse teostamise, mitte müügilepingu tagasitäitmise raames.
2.4.Kostja ei ole tekitanud hagejale kahju. Kostja ei rikkunud pandiõigust teostades müügi- ega pandilepingut. Kostjal ei olnud põhjust pandiõiguse teostamisega viivitada, sest hageja teatas 29.04.2020, et ta ei kavatse teist osamakset tasuda. Aktsiad on kostja valduses, mitte omandis. Hageja ei ole tõendanud oma väiteid selle kohta, et kostja on muutnud müüdud äriühingu maksejõuetuks või vähendanud selle väärtust. Krediidilepingu ülesütlemine ei olnud seotud pandiõiguse teostamisega. Kostja ütles krediidilepingu üles selle rikkumise tõttu. Kostjale teadaolevalt ei ole müüdud äriühing maksejõuetu ja kostja eesmärgiks ei ole selle väärtust vähendada, sest ettevõtte väärtusest sõltub see, kui suures ulatuses saab kostja oma nõuded aktsiate arvel rahuldada.
2.5.Hageja väited hea usu põhimõttega vastuolu ja ebaõigusle kohta on asjakohatud ja põhjendamatud.
2.6.Kuna hageja põhinõuded on alusetud, on alusetu ka hageja viivisenõue.
2.7.Kuna kostja kandis hagejale 01.09.2020 üle aktsiate võõrandamisest saadud raha, mis jäi üle pärast kostja nõuete rahuldamist, ning kostja ei ole rahuldanud hageja ostuhinna tagastamise nõuet, tuleb menetluskulud jätta selles osas hageja kanda. Maakohtu otsus ja põhjendused
3.Harju Maakohus võttis 15.06.2022 otsusega vastu hagist osalise loobumise ning lõpetas menetluse ostuhinna 93 864,9 euro ja intressi 5684,34 euro tagastamise ning kuni 01.09.2020 sissnõutavaks muutunud viivise tasumise nõude osas. Maakohus jättis 306 135,1 euro suuruse ostuhinna tagastamise nõude ja sellelt alates 02.09.2020 sissenõutavaks muutunud viivisenõude rahuldamata. Kompromissimäärusega jaotamata menetluskulud jättis maakohus hageja kanda. Maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust.
3.1.Maakohus tuvastas asjas järgmised olulised asjaolud: -
-
-
pooled allkirjastasid 29.01.2020 digitaalselt inglise keelse lepingudokumendi pealkirjaga „Share purchase agreement, between AS Inbank and AS Finora Capital regarding the shares of Inbank Liising AS 28. January 2020“ (müügileping); lepingu p 3.1.1.2 järgi oli ostuhinna teise osamakse (380 000 eurot) tasumise tähtpäev 30.04.2020; kostja andis hagejale aktsiad üle; pooled allkirjastasid 30.01.2020 digitaalselt pandilepingu, mille p-de 1.1 ja 2.1 kohaselt pantis hageja kostja kasuks 28.01.2020 müügilepingust tulenevate nõuete tagamiseks kõik hagejale kuuluvad Inbank Liising AS aktsiad; kostja ja müüdud äriühing allkirjastasid 30.01.2020 digitaalselt krediidilepingu nr 30012020; hageja saatis 07.04.2020 kostjale e-kirja, milles palus lükata teise osamakse tasumise 2020. aasta lõppu; kostja vastas hageja e-kirjale 08.04.2020, paludes täiendavat teavet ning tegi 22.04.2020 e-kirjas pakkumise ostuhinna teise osamakse tasumise tähtaja
2-20-8191
-
-
-
-
pikendamiseks kuni 30.06.2020, sidudes selle kostja ja müüdud äriühingu vahel sõlmitud krediidilepingu muutmisega; hageja esitas 29.04.2020 kostjale nõude 28.01.2020 müügilepingu tingimuste muutmiseks (ostuhinna vähendamiseks 485 000 euroni ja tasumise tähtaja pikendamiseks kuni 30.11.2020) ning seotud lepingute tingimuste muutmiseks; kostja vastas nõudekirjale 05.05.2020 ja leidis, et nõudekirjas esitatud põhjendused ei anna alust müügilepingu tingimusi muuta; COVID-19 haigus põhjustas pandeemia, Eesti Vabariigi Valitsus kuulutas 11.03.2020 välja eriolukorra ja pandeemia tõttu rakendatud meetmetel oli 2020. a esimeses pooles majanduskeskkonda halvendav mõju; kostja tegi 05.05.2020 AS-le SEB Pank tehingukorralduse Inbank Liising AS aktsiate enda väärtpaberikontole kandmiseks ja määras ametisse Inbank Liising AS uue nõukogu; kostja teatas 06.05.2020, et võttis aktsiad enda valdusesse; kostja võõrandas panditud aktsiad ja kandis hagejale ostuhinna arvel üle pandiga tagatud nõuete rahuldamisest ja pandieseme võõrandamise kuludest ülejäänud summa.
3.2.Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei ole hageja tõendanud müügilepingust taganemise materiaalseid eeldusi, mistõttu ei toonud müügilepingust taganemine endaga kaasa müügilepingu lõppemist ning kohtul ei ole alust rahuldada hageja nõuet lepingu alusel üleantu tagastamiseks ja tagastatavalt müügihinnalt viivise saamiseks.
3.2.1.Poolte 29.01.2020 allkirjastatud lepingule tuleb kohaldada müügilepingu sätteid (VÕS § 208jj), mitte ettevõtte ülemineku kohta sätestatut. Müügilepingu p-st 2.1.1 nähtub üheselt, et lepingu esemeks olid müüdava äriühingu aktsiad, mitte äriühingule kuuluvad ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad asjad, õigused ja kohustused. Aktsionäri vahetumine ei ole käsitatav ettevõtte üleminekuna TsÜS § 661 ja VÕS § 180 tähenduses. Müüdud äriühing jäi ka pärast aktsionäri vahetumist samaks õiguskäibes osalejaks ning tema õigused ja kohustused aktsiate omanikuvahetusest ei muutunud. Kuigi osa müügilepingu p-s 5.1 sisalduvatest tingimustest (müüdava äriühingu ja Fairown Finance OÜ vahelise koostöölepingu muutmine (p 5.1.7), müüdava äriühingu ja kostja vahel laenuinstrumentide kokkuleppe sõlmimine (p 5.1.8), müüdava äriühingu ja kostja vahel pandilepingu sõlmimine (p 5.1.10)) võisid mõjutada müüdava äriühingu majanduslikku seisundit, ei tähenda see majandusüksuse üleminekut ühelt isikult teisele. Müügilepingus ei sisaldu tingimusi ettevõtte ülemineku kohta. Kostja andis hagejale aktsiad üle, st täitis VÕS § 208 lg-s 1 sätestatud põhikohustuse võimaldada müüdud asja omandi üleminek ostjale. Kuna müügilepingu esemeks olid aktsiad ja sellest ei tulenenud kohustusi seoses müüdava äriühingu kasutatavate infosüsteemidega, ei kujuta andmete migratsiooni tegemata jätmine kostjapoolset müügilepingu rikkumist.
3.2.2.Hageja esile toodud pandi- ja krediidilepingust tulenevate kostja kohustuste rikkumised ei anna hagejale õigust müügilepingust taganeda. Kuna pandi- ja krediidileping ei ole müügilepingu osaks, ei anna nende lepingute rikkumine alust müügilepingust taganeda. Lepingu pool saab kasutada teise lepingupoole vastu õiguskaitsevahendeid üldjuhul siis, kui lepingupool rikub samast lepingust tulenevat kohustust (v.a, kui pooled on teisiti kokku leppinud). Müügilepingus leppisid pooled kokku taganemise korras enne tehingu sulgemist ning pärast lepingu sulgemist kohaldub taganemisele seaduses sätestatu. Pooled ei ole kokku leppinud selles, et 28.01.2020 müügilepingust on võimalik
2-20-8191 taganeda ka muudest lepingutest tulenevate kohustuste rikkumise korral. Kuigi pandi- ja krediidilepingu sõlmimine oli seotud müügilepingu sõlmimisega (müügileping nägi nende sõlmimise tehingu sulgemise eeldusena ette), ei saa poolte vahel sõlmitud pandilepingut ning kostja ja müüdava äriühingu vahel sõlmitud krediidilepingut pidada müügilepingu osaks. Pandi- ega krediidilepingust ei nähtu poolte kokkuleppeid, mis täiendaksid müügilepingu kokkuleppeid aktsiate müügi kohta. Kostja poolt aktsiate käsutamine (pandiõiguse teostamine) ei riku müügilepingust hagejale tulenevaid õigusi. Müügileping ei sisalda poolte kokkuleppeid selle kohta, millised õigused ja kohustused on pooltel seonduvalt müüdud aktsiatega pärast seda, kui müüja on need ostjale üle andnud, ega seda, millised õigused ja kohustused on pooltel pandiõiguse teostamise korral. Müüja on täitnud müügilepingust tuleneva aktsiate üleandmise kohustuse ning muudest võlasuhetest tulenevate kostja võimalike õiguste teostamine ei saa müügilepingust tulenevaid kohustusi rikkuda. Kostja poolt krediidilepingu ülesütlemine ja sellega aluse loomine garantiist tuleneva 200 000 euro suuruse nõude esitamiseks hageja vastu, s.o hageja kahjustamine ei riku müügilepingust tulenevaid hageja õigusi. Isegi juhul, kui kostja tegevuse tõttu vähenes aktsiate väärtus, ei ole tegemist müügilepingu rikkumisega kostja poolt ning hageja ei saa tugineda sellele, et ostetud aktsiad ei vasta enam hageja poolt müügilepingu sõlmimisel lähtutud eeldustele ja tingimustele.
3.2.3.Kostja ei ole rikkunud müügilepingu p-st 12.5 tulenevat läbirääkimiste pidamise kohustust, mistõttu ei olnud hagejal õigust sel alusel müügilepingust taganeda. Müügilepingu p 12.5 nägi ette, et kõik lepingust tekkivad vaidlused lahendatakse pooltevaheliste läbirääkimiste teel ning kui kokkulepet ei õnnestu saavutada, lahendatakse vaidlus Harju Maakohtus. Läbirääkimised lepingutingimuste muutmise üle saab lugeda alanuks siis, kui üks pool on avaldanud teisele poolele tahet lepingu muutmiseks ning teine pool avaldab tahet selle üle läbi rääkida. Tahet on seejuures võimalik avaldada nii teoga (nt täiendavate andmete küsimine, kohtumise kokkuleppimine) kui ka omapoolse pakkumuse tegemisega lepingutingimuste muutmiseks. Kuna kostja küsis 08.04.2020 e-kirjas täiendavat teavet ja tegi 22.04.2020 pakkumise ostuhinna tasumise tähtaja pikendamiseks, asusid pooled ostuhinna tasumise tingimuste üle läbirääkimisi pidama. Kostjale ei saa ette heita müügilepingu p 12.5 rikkumist, sest kostja oli valmis pidama hageja läbirääkimisi, tegi hagejale omapoolse pakkumise, kuid hageja ei vastanud sellele ja esitas nõude müügilepingu muutmiseks. Seega lõpetas hageja läbirääkimised ostuhinna tasumise tingimuste muutmiseks.
3.2.4.Kostja ei ole rikkunud FI märgukirja ja Eesti Pangaliidu juhiseid. Kuna müügilepingus oli kokkulepitud ostuhinna ositi maksmine ja intressi tasumise kohustus, tuleb ostuhinna tasumise kohustusele kohaldada VÕS § 401 lg 2 järgi ka krediidilepingu kohta sätestatut. VÕS § 23 lg 1 p 3 järgi võivad lepingupoolte kohustused tuleneda ka lepingupoolte kutse- või tegevusalal kehtivast tavast. Seega võivad kostja kohustused tuleneva ka FI märgukirjast või Eesti Pangaliidu juhistest, kuid hageja ei ole tõendanud, et need olid muutunud tavaks. Ka juhul, kui need oleksid muutunud tavaks, ei kohalduks need poolte vahelisele suhtele. FI märgukirjas soovitati vastutustundlikku ning eriti isiklikuks tarbeks laenu kasutanud füüsilisest isikust võlgniku (tarbija) suhtes mõistlikult arvestatavat käitumist, kuid hageja on ettevõtja, mistõttu ei pidanud kostja järgima füüsilise isiku kaitsele suunatud juhiseid. Eesti
2-20-8191 Pangaliidu juhised olid suunatud krediidiandjatele, kes olid maksepuhkuste korraga ühinenud, kuid kostja ei olnud sellega ühinenud.
3.2.5.Kuna hageja ei ole tõendanud lepingu alusel saadu väärtuse olulist vähenemist, s.o taganemise materiaalset eeldust VÕS § 97 lg 1 tähenduses, ei olnud taganemisavaldusel õiguslikke tagajärgi. Kuigi WHO kuulutas 30.01.2020 COVID-19 pandeemia rahvatervisega seotud rahvusvahelise ulatusega hädaolukorraks, ei saanud mõistlik isik 30.01.2020 seisuga ette näha pandeemia ulatust ja selle mõjusid. Seega oli lepingu sõlmimisel aluseks asjaolu, et majanduskeskkond püsib stabiilne. Seega muutusid pandeemia leviku ja eriolukorra väljakuulutamise mõjul lepingu aluseks olnud asjaolud (majanduskeskkonna muutumine 2020. a esimeses pooles). Kuna hageja tugineb sellele, et lepingu alusel saadu väärtus on muutunud, mitte sellele, et leping on kallimaks läinud, ei ole asjakohane kostja käsitus selle kohta, et hageja kannab kohustuse koormavaks või kallimaks muutumise riisikot. Hageja ei ole aga tõendanud asjaolusid, mis kinnitaksid, et müüdud aktsiate väärtus TsÜS § 65 tähenduses vähenes, sh seda, milline oli aktsiate väärtus 28.01.2020 ja milline 08.05.2020. Ainuüksi laenuportfelli koosseisu ja mahu võrdlus ei võimalda kohtumenetluses tuvastada aktsiate väärtuse vähenemise ulatust ega hinnata, kas tegemist on olulise muutusega.
3.3.Kuna hageja ei ole tõendanud kostja tahet lõpetada müügileping kokkuleppel, ei ole hagejal õigust nõuda kostjale tasutud müügihinna, intressi ja viivise tasumist ka sel alusel. Kaudne ehk konkludentne on TsÜS § 68 lg 3 järgi selline tahteavaldus, millest vastavalt tahteavalduse tegemise asjaoludele võib välja lugeda avalduse tegija tahte tuua kaasa õiguslik tagajärg. Kostja tehingukorraldus AS-le SEB Pank ja ühinguõiguslik tehing müüdud äriühingu nõukogu muutmiseks ei olnud suunatud hagejale, mistõttu ei saa kostja tegudest tuletada hagejale avaldatud tahet nõustuda hageja pakkumusega müügileping kokkuleppel lõpetada. Kuna kostja teod ei olnud suunatud hagejale, ei ole kostja käitumist TsÜS § 75 järgi tõlgendades tähtsust sellel, kuidas hageja sai kostja tegudest aru. Lisaks kinnitavad kostja 05.05.2020 ja 15.05.2020 vastused, et kostja tahe ei ole olnud olla lepinguliselt seotud hageja pakkumusega leping lõpetada. Kostja ei tagastanud 05.05.2020 hagejale ostuhinda, st ei ennistanud müügilepingu sõlmimisele eelnenud olukorda.
3.4.Hageja ei ole tõendanud, et kostja tekitas hagejale aktsiate omandamisega kahju, seega ei ole hagejal õigust nõuda kostjalt kahju hüvitamist.
3.4.1.Hageja ei ole tõendanud, et aktsiate omand läks kostjale üle. Hageja pidi tasuma ostuhinna teise osamakse hiljemalt 30.04.2020 ning kostjal oli müügilepingust tuleneva kohustuse täitmise tähtpäeva saabudes kohustuse täitmata jätmise korral pandilepingu p 6.1 järgi pandieseme omandamise ja/või realiseerimise käsutusõigus, mis jõustus müügilepingust tuleneva kohustuse täitmise tähtpäevale järgneval päeval. Seejuures pidi kostja pärast käsutusõiguse tekkimist teatama sellest hagejale ning mitte alustama sellest arvates kahe nädala jooksul pandi eseme realiseerimist. Kuigi pooled ei ole leppinud kokku pandipidaja õiguses kanda aktsiad enda väärtpaberikontole, ei saa aktsiate kostja väärtpaberikontole kandmist pidada kostja poolt aktsiate omandamiseks. Omandiõiguse üleandmiseks on vajalik asjaõigusleping, mis võib seisneda ka aktsiate ühelt väärtpaberikontolt teisele kandmises, s.o teos, milles sisaldub tahe omandiõiguse üleandmiseks.
2-20-8191 Kostja avaldas 06.05.2020 hagejale, et võttis aktsiad enda valdusesse, mis viitab sellele, et kostja tahe oli suunatud pandiõiguse teostamisele, mitte aktsiate omandamisele. Pooled leppisid pandilepingus kokku, et kostjal oli pärast käsutusõiguse tekkimist õigus teostada aktsionäri õigusi. Kuigi äriseadustiku (ÄS) § 232 lg 3 järgi teostab aktsiast tulenevaid õigusi pantija, ei ole tegemist imperatiivse sättega. Pandilepingu p 2.2 järgi olid pantijal aktsionäri õigused seni, kuni jõustus pandipidaja käsutusõigus. Seega teostas kostja pandilepingust tulenevaid õigusi, kui võttis vastu ainuaktsionäri otsuse nõukogu koosseisu muutmise kohta, ning sellest ei saa järeldada kostja tahet aktsiad omandada.
3.4.2.Hageja ei ole toonud esile ega tõendanud, et tal tekkis VÕS § 128 lg 3 tähenduses kahju, st vara väärtus vähenes pärast seda, kui kostja aktsiad enda väärtpaberikontole kandis. Hageja ei ole tõendanud aktsiate väärtust 05.05.2020 ja pärast seda.
3.5.Menetluskulud tuleb jätta TsMS § 162 lg 1 ja § 168 lg 8 alusel kostja kanda. Kuigi kostja tasus hagejale kohtumenetluse ajal pandilepingu p 6.5 alusel pandieseme realiseerimisest ülejäänud raha ja hageja loobus seejärel osaliselt oma nõudest, ei anna see alust jaotada seni jaotamata menetluskulusid TsMS § 168 lg 4 alusel, sest kostja ei tasunud raha hagis esitatud nõuete rahuldamiseks. Apellatsioonkaebus
4.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus tühistada maakohtu otsuse osas, millega maakohus jättis hagi rahuldamata, ja teha asjas uue otsuse, millega hagi rahuldada, või saata asja maakohtule uueks läbivaatamiseks. Kompromissimäärusega jaotamata osas palus hageja jätta menetluskulud kostja kanda.
4.1.Apellatsioonkaebuse väidete kohaselt asus maakohus vääralt, arvestamata VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reegleid seisukohale, et müügileping ei ole käsitatav ettevõtte müügilepinguna. Tegemist oli majanduslikult ja õiguslikult ühtsete tehingutega, mille puhul õigustab ühe lepingu rikkumine ka teistest lepingutest taganemist. Maakohus jättis arvestamata hageja väited ja tõendid, mis puudutasid lepingueelseid läbirääkimisi.
4.2.Maakohus asus vääralt seisukohale, et kostja ei rikkunud müügilepingut. Kostja rikkus kohustust asuda hagejaga läbirääkimistesse lepingu muutmiseks VÕS § 97 alusel. Maakohus leidis vastuoluliselt, et läbirääkimised lõppesid, kui hageja esitas 29.04.2020 kostjale nõude. Hagejal oli õigus müügilepingust taganeda kuni ettevõtte enda kontrolli alla saamiseni (30.06.2020 andmete migratsiooni toimumiseni). Hageja ei olnud saavutanud enne andmete migratsiooni ettevõtte üle kontrolli. Kostja võttis 05.05.2020 ettevõtte enda kontrolli alla. Kostja tegevus oli vastusolus hea usu põhimõtte ja enda õiguste kuritarvituse keeluga. Kostja kasutas oma õigusi ebaproportsionaalselt ja hageja huve arvestamata. Arvestades seda, et kostja asus oma õigusi realiseerima olukorras, kus hageja uskus läbirääkimiste pidamisse ning kostja varalised huvid ei olnud ohus, oli kostja õiguste teostamise intensiivsust arvestades kostja eesmärgiks, kahjustada oluliselt hageja huve ja rikastuda alusetult hageja arvel. 2020. a majanduslikku olukorda ja eriolukorda arvestades oli hagejal hea usu põhimõttest tulenevalt õigustatud ootus, et kostja ei asu enda õigusi (läbirääkimiste ajal) kuritarvitama – s.o kasutama mistahes õiguskaitsevahendeid ilma mõistlikku täiendavat tähtaega andmata.
2-20-8191
4.3.Maakohus asus vääralt seisukohale, et kostja ei rikkunud aktsiate pandilepingut, ning jättis hindamata hageja väited pandilepingu tühisuse kohta. Maakohus jättis arvestamata hageja väited selle kohta, et pandileping on tühine, ning hindamata, kas tegemist oli üldse finantstagatisega. Äriühingu aktsiad ei olnud praegusel juhul finantstagatisena käsitatavad, sest nendega ei saa ühelgi kaubaturul kaubelda. Hageja sõlmis ekslikult aktsiate pandilepingu. Maakohus jättis arvestamata, et pandi käsutamise eeldused ei olnud täidetud. Läbirääkimiste tõttu ei võinud kostja pandiõigust teostada, sest hagejal oli õigus keelduda oma kohustuste täitmisest läbirääkimiste ajal. Ka juhul, kui kostjal oli õigus teostada pandiõigust, oli kostja tegevus selgelt ebaproportsionaalne ja vastuolus hea usu põhimõttega. Kostja tegevus ei vastanud mõistliku pandipidaja tegevusele. Olukorras, kus poolte vahel olid eriolukorra tõttu äriühingu majandusliku seisu drastilise halvenemise tõttu käimas läbirääkimised, pidanuks kostja andma hagejale täiendava tähtaja kohustuse täitmiseks ja teavitama pandiõiguse realiseerimise kavatsusest, mitte asuma esimesel võimalusel üllatuslikult pandiõigust käsutama, võttes sisuliselt sellega täieliku kontrolli äriühingu üle endale. Maakohus jättis kostja rikkumise hindamata, leides vääralt, et pooled ei pidanud 05.05.2020 enam läbirääkimisi.
4.4.Maakohus asus vääralt seisukohale, et kostja ei asunud hagejat kahjustama. Kostja katkestas pahatahtlikult hagejaga läbirääkimised, võttis äriühingu enda kontrolli alla ning muutis enda kontrolli all olnud äriühingu krediidilepingu ülesütlemise avaldusega 27.05.2020 maksjõuetuks, kahjustades sellega hageja omandit (muutes hageja aktsiad väärtusetuks). Hageja kahjuks on kulutused, mida ta tegi aktsiate omandamiseks (tasutud ostuhind 400 000 eurot ja intress).
4.5.Maakohus leidis vääralt, et VÕS § 97 kohaldamise eeldused ei olnud täidetud. Taganemine oli VÕS § 97 lg 5 alusel oli õigustatud. Maakohus asus vääralt seisukohale, et ainuüksi laenuportfelli koosseisu ja mahu võrdlus ei võimalda tuvastada aktsiate väärtuse vähenemist, kuigi äriühingul puudus muu vara ning selle väärtus moodustubki laenuportfellist. Äriühingu majandusseisund halvenes üksnes seetõttu, et kehtestati eriolukord ja rakendati ulatuslikke piiranguid, mis mõjutas laenuklientide maksevõimet, mitte hageja käitumise tõttu.
4.6.Maakohus asus vääralt seisukohale, et müügilepingut ei saa lugeda kokkuleppel lõppenuks.
4.7.Maakohus jättis hindamata, kas on alust jätta seadusest või lepingust tulenevad hageja nõudeid välistavad normid hea usu põhimõttest tulenevalt VÕS § 6 lg 2 alusel kohaldamata.
5.Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
2-20-8191
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Kolleegium leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 21 alusel rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta kohtuotsuse põhjendusi.
7.Ringkonnakohtu hinnangul asus maakohus põhjendatult seisukohale, et hagejal ei olnud alust müügilepingust taganeda, mistõttu ei toonud hageja taganemisavaldus endaga kaasa õiguslikke tagajärgi, s.o VÕS § 189 lg 1 alusel õigust nõuda lepingu alusel üleantu tagastamist ning saadud viljade ja muu kasu väljaandmist. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6 kohaselt maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid, v.a VÕS § 97 lg 5 alusel lepingulise vahekorra muutumise tõttu lepingust taganemist puudutavas osas. Vastuseks hageja apellatsioonkaebuse väidetele märgib ringkonnakohus täiendavalt järgmist.
7.1.Kolleegiumi hinnangul analüüsis maakohus õigesti kõiki tehtud tehinguid koosmõjus ning asus põhjendatult seisukohale, et müügilepingu esemeks olid müüdava äriühingu aktsiad. Kõiki tehinguid koosmõjus hinnates, sh pidades silmas ka poolte lepingueelseid läbirääkimisi, ei ole kohtul võimalik poolte sõlmitud lepingutest ja lepingueelsete läbirääkimiste käigus avaldatust järeldada, et poolte tahteks oli võõrandada hagejale kostja tütarühingu Inbank Liising AS majandusüksuse majandamisega seotud ja selle majandamisest teenitavad asjad, õigused ja kohustused. Müügilepingu kohaselt olid väga selgelt müügiesemeks Inbank Liising AS aktsiad ning müügilepingu sõlmimise järel sai hageja aktsiate omanikuks, mitte talle ei läinud üle Inbank Liising AS majandusüksusega seotud õigused ja kohustused.
7.2.Õige on ka maakohtu järeldus, et kostja ei rikkunud müügilepingut viisil, mis andnuks hagejale alust müügilepingust taganeda. Kolleegium märgib, et võlausaldaja võib VÕS § 101 lg 1 p 4 ning § 116 lg-te 1 ja 2 järgi lepingust taganeda, kui teine lepingupool on lepingust tulenevat kohustust oluliselt rikkunud või on jätnud täiendava tähtaja jooksul täitmata muu kohustuse või teatanud, et ta seda ei täida. Siinsel juhul ei ole hageja esile toonud, et ta oleks andnud kostjale täiendava tähtaja kostjale etteheidetud kohustuste rikkumise kõrvaldamiseks. Seega saaks hageja taganemisavalduse aluseks olla üksnes olulised müügilepingu lepingurikkumised. Selliseid rikkumisi ei ole aga hageja esile toonud ega tõendanud. Asjaolu, et müüdava äriühingu andmete migratsioon pidi toimuma alles 30.06.2020, ei tähenda seda, et hagejal oli kuni selle ajani õigus lepingust kostja rikkumisele tuginedes taganeda. Müügilepingu p 6 järgi pidi tehingu sulgemine toimuma 31.01.2020 pärast lepingu lisas nimetatud toimingute tegemist. Kuna lisas 1 nimetatud toimingud puudutasid aktsiate üleandmist, mitte müüdava äriühingu majandustegevuse üleandmisega seotud toiminguid, ja müügilepingu p 5.1.11 järgi oli lepingu sulgemise eeltingimuseks üksnes üleminekulepingu sõlmimine kuni 30.06.2020 teatud tugiteenuste osutamiseks, ei olnud see takistuseks lepingu sulgemisele ning hagejal ei olnud pärast lepingu sulgemist alust taganeda lepingust ainuüksi põhjusel, et müüdava äriühingu andmete migratsioon oli veel toimumata ja kuni selle ajani oli äriühing väidetavalt veel kostja kontrolli all. Müügilepingust taganemiseks ei andnud hagejale alust ka asjaolu, et kostja katkestas läbirääkimised. Kuigi müügilepingu p 12.5 järgi pidid pooled lahendama lepingust tulenevad vaidlused eelkõige läbirääkimiste teel, ei saa sellest lepingupunktist järeldada, et läbirääkimiste katkestamist saaks pidada müügilepingu oluliseks rikkumiseks, mis annab teisele poolele õiguse lepingust ilma läbirääkimiste jätkamise soovist teatamata taganeda. Ühtlasi järeldas
2-20-8191 maakohus õigesti, et hageja 29.04.2020 nõudekirja arvestades oli kostjal alust eeldada, et läbirääkimised on luhtunud. Kostjale ei saa müügilepingust tulenevate kohustuste rikkumist ette heita ka sellest tulenevalt, et kostja tegi viis päeva pärast seda, kui möödus müügilepingus kokkulepitud teise osamakse tasumise tähtaeg, pangale korralduse kanda hagejale võõrandatud aktsiad enda väärtpaberikontole. Kuna hageja rikkus müügilepingu p-s 3.1.1.2 kokkulepitud teise osamakse tasumise kohustust, oli kostjal pandilepingu p 6 alusel õigus teostada pandiõigust. Seejuures ei ole asjakohased hageja apellatsioonkaebuse väited selle kohta, et kostja oleks pidanud hea usu põhimõttest tulenevalt andma hagejale enne pandiõiguse teostamist täiendava tähtaja. Seadusest ega pandilepingust ei tulenenud kostjale sellist kohustust. Hageja ei ole toonud ka esile, et ta oleks täiendava tähtaja jooksul ostuhinna teise osamakse tasunud. Hagejal oli ka pärast seda, kui kostja teostas 05.05.2020 pandiõigust, võimalus tasuda teine osamakse ja lõpetada sellega pandiõiguse teostamine, kuid hageja ei ole seda teinud. Seega ei ole kolleegiumil alust arvata, et hageja oleks tasunud ostuhinna teise osamakse ka täiendava tähtaja jooksul. Olukorras, kus hageja jättis müügilepingust tuleneva ostuhinna teise osamakse tasumise kohustuse täitmata, oli kostja õigus teostada pandiõigust ning pandiõiguse teostamist ei saa kuidagi pidada müügilepingu rikkumiseks. Kostja sellist käitumist ei saa pidada pandilepingu rikkumiseks. Arvestades seda, et hageja lepingulised esindajad möönsid ringkonnakohtu istungil, et pandilepingu tühisuse väidetel ei ole vaidluse lahendamise seisukohast tähtsust, jätab ringkonnakohus menetlusökonoomia kaalutlustel need apellatsioonkaebuse väited käsitlemata. Ringkonnakohus märgib, et ka juhul, kui pandileping oleks tühine osas, mis nägi ette pandieseme omandamise (p 6.1 seda puudutavas osas), võttis kostja praegusel juhul aktsiad oma valdusesse ja realiseeris need oma nõude rahuldamiseks, mitte ei omandanud aktsiaid ega jätnud neid endale. Samas, ka juhul, kui kostja oleks teostanud pandiõigust tühise pandilepingu alusel või sellise pandilepingu alusel, mida ei saa pidada finantstagatiseks AÕS § 3141 tähenduses, ei annaks see alust järeldada, et kostja on pandiõigust teostades rikkunud oluliselt müügilepingut, mis võiks anda hagejale alust müügilepingust taganeda.
7.3.Maakohus järeldas õigesti sedagi, et hagejal ei olnud alust müügilepingust taganeda lepingulise vahekorra muutumise tõttu VÕS § 97 lg 5 alusel. Ringkonnakohus selgitab, et kui pärast lepingu sõlmimist muutuvad lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolud ja sellega kaasneb lepingupoolte kohustuste vahekorra oluline muutumine, mistõttu ühe lepingupoole kohustuste täitmise kulud suurenevad oluliselt või teiselt lepingupoolelt lepinguga saadava väärtus väheneb oluliselt, võib kahjustatud lepingupool nõuda VÕS § 97 lg 1 järgi teiselt lepingupoolelt lepingu muutmist poolte kohustuste esialgse vahekorra taastamiseks või VÕS § 97 lg 5 järgi lepingust taganeda. Seejuures võib kahjustatud pool nõuda VÕS § 97 lg 2 järgi lepingu muutmist või sellest taganeda, kui on täidetud kõik järgmised tingimused: kahjustatud lepingupool ei saanud lepingu sõlmimise ajal mõistlikult arvata, et asjaolud võivad muutuda, kahjustatud lepingupool ei saanud asjaolude muutumist mõjutada, asjaolude muutumise riisikot ei kanna seadusest või lepingust tulenevalt kahjustatud lepingupool ja kahjustatud lepingupool ei oleks asjaolude muutumisest teades lepingut sõlminud või oleks seda teinud oluliselt teistsugustel tingimustel. Arvestades seda, et müügilepingu esemeks olid äriühingu aktsiad, mitte majandusüksus (ettevõte), asus maakohus õigesti seisukohale, et lepingust taganemiseks võiks anda alust asjaolu, kui aktsiate väärtus oleks oluliselt muutunud, st tähtsust ei saanud olla otseselt müüdud äriühingu majandusnäitajatel. Seda ei olnud aga hageja kohtumenetluses esile toonud ega
2-20-8191 tõendanud ning ainuüksi majandusüksuse mõnevõrra muutunud majandusnäitajate alusel ei saanud maakohus asuda ise järeldama, et nende muutuste tõttu võib olla oluliselt muutunud ka aktsiate väärtus. Samas, ka juhul, kui hageja esitatud väidete ja neid kinnitavate tõendite alusel saaks müüdud äriühingu majandusnäitajate alusel järeldada, et aktsiate väärtus oli võrreldes müügilepingu sõlmimise ajaga, st 2020. a aprilli seisuga oluliselt muutunud, ei oleks see andnud hagejale alust müügilepingust ja sellega seotud lepingutest taganeda. Ringkonnakohtu hinnangul leidis maakohus ekslikult, et praegusel juhul ei ole asjakohased kostja vastuväited selle kohta, et kehtiva kohtupraktika kohaselt kandis hageja aktsiate hinna muutumise riski. Riigikohus on leidnud, et asjaolude muutumisest tulenevat riski, et lepingust tulenevate kohustuste täitmine muutub koormavamaks ja kallimaks, kannab lepingu puhul teistsuguse kokkuleppe puudumise korral võlgnik, ning kui poolte kokkuleppel võimaldatakse ostjal tasuda ostuhind pärast lepingu sõlmimist, on üldjuhul tegemist ostjale soodsa tingimusega, ning hinnakõikumise riski lepingu sõlmimise ja täitmise aja vahel peab kandma seetõttu tema, vastasel juhul saaks ostja spekuleerida ja otsustada alles täitmise aja saabudes, kas ta ostueset tegelikult soovib (vt RKTKo 21.12.2011, 3-2-1-136-11, p 22). Ringkonnakohtu hinnangul kannab eeltoodud seisukohta arvestades ostja nii ostuhinna kallinemise kui ka majanduskeskkonnas toimuvate muudatuste tõttu aset leidva ostueseme väärtuse muutumise riski. Arvestades seda, et praegusel juhul olid müügilepingu esemeks äriühingu aktsiad, mis olid müügilepingu sõlmimise järel hagejale üle antud, ei oleks mõistlik, kui ostja saaks aktsiate müügilepingust taganeda ainuüksi põhjusel, et aktsiate ostuhind muutub ostuhinna ositi tasumiseks antud aja jooksul. Selline ostuhinna muutumise risk on üldjuhul hageja kanda. Hageja ei ole toonud esile, et pooled oleksid leppinud kokku teistsuguse riskijaotuse. Seega ei oleks praegusel juhul täidetud ka VÕS § 97 lg 2 p-s 3 sätestatud eeldus, et hageja ei kanna aktsiate ostuhinna muutumise riisikot.
8.Maakohtu otsuse muutmiseks ei anna alust hageja väited selle kohta, et pooled lõpetasid müügilepingu ja sellega seotud lepingud kokkuleppel. Maakohus asus põhjendatult seisukohale, et kostja käitumisest, sh aktsiate enda väärtpaberikontole kandmisest ning nõukogu liikmete muutmiseks ainuaktsionäri otsuse vastuvõtmisest koosmõjus kostja poolt hagejale saadetud kirjadega ei saa järeldada kostja vastava sisuga tahet. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6 kohaselt maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid.
9.Hageja apellatsioonkaebuse väited ei anna alust järeldada sedagi, et maakohus jättis vääralt rahuldamata hageja kahju hüvitamise nõude. Ringkonnakohus nõustub ka selles osas TsMS § 654 lg 6 kohaselt maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid ning märgib vastuseks hageja apellatsioonkaebuse väidetele lühidalt järgmist.
9.1.Sellest, et kostja teostas ostuhinna teise osamakse tasumise kohustuse rikkumise puhuks pandilepingus ettenähtud pandiõigust, võttes müüdud äriühingu aktsiad enda valdusesse, muutis aktsionäri õigusi teostades äriühingu nõukogu koosseisu ning ütles müüdud äriühinguga sõlmitud krediidilepingu üles, kuna müüdud äriühing oli enne pandiõiguse teostamist rikkunud krediidilepingut, ei saa järeldada, et kostja rikkus müügilepingust või sellega seotud lepingutest tulenevaid kohustusi või pani toime õigusvastase teo, millega põhjustas hagejale kahju. Kuigi hageja väitel võttis kostja müüdud äriühingu enda kontrolli alla ja muutis selle maksejõuetuks, ei ole hageja neid väiteid ka tõendanud.
9.2.Hageja nõudeid ei saaks hagis esile toodud asjaoludel rahuldada ka VÕS § 1037 alusel, millele hageja lepingulised esindajad viitasid ringkonnakohtu istungil.
2-20-8191 Kuigi õigustatud isiku nõusolekuta tema omandit käsutamisega rikkunud isik peab VÕS § 1037 lg 1 järgi hüvitama õigustatud isikule rikkumise teel saadu hariliku väärtuse, ei ole praegusel juhul kostja rikkunud hageja omandiõigust, kui tegi 05.05.2020 AS-le SEB Pank korralduse kanda aktsiad enda väärtpaberikontole ja teostas pandilepingu alusel pärast seda aktsiatest tulenevaid õigusi. Nagu ülal märgitud, võttis kostja praegusel juhul aktsiad enda valdusesse ja realiseeris need oma nõude rahuldamiseks, mitte ei omandanud aktsiaid ega jätnud neid endale. Kostjal oli pandilepingu p 6 järgi õigus pandiese realiseerida ning p 2.3 järgi õigus teostada kõiki pandi esemega seotud aktsionäri õigusi. Pooled ei vaidle selle üle, et kostja realiseeris pandieseme, st müüs aktsiad ja kandis hagejale 01.09.2020 üle aktsiate müügist saadud raha, millest olid eelnevalt täidetud hageja kohustused kostja ees ja maha arvatud pandi realiseerimise kulud. Seega oli kostjal õiguslik alus aktsiate käsutamiseks, st kostja ei ole õigusliku aluseta aktsiaid omandanud ega käsutanud. Hageja ei ole menetluses tuginenud sellele, et kostja tagastas talle aktsiate võõrandamise järel ettenähtust vähem raha. Lisaks ei ole hageja selgitanud ega tõendanud asjaolusid, millest saaks järeldada, milles seisneb praegusel juhul kostjapoolne alusetu rikastumine, st mida kostja väidetava rikkumise teel sai ja milline oli saadu harilik väärtus, ning kuidas see seondub hagis esitatud põhi- ja kõrvalnõuetega.
10.Kuigi hageja heitis apellatsioonkaebuses maakohtule ette, et maakohus jättis hindamata, kas on alust jätta seadusest või lepingust tulenevad hageja nõudeid välistavad normid hea usu põhimõttest tulenevalt VÕS § 6 lg 2 alusel kohaldamata, ei osanud hageja esindajad ringkonnakohtu istungil selgitada, milliseid konkreetseid seadusesätteid või lepingupunkte ei oleks maakohus pidanud kohaldama. Kuna hageja ei ole täpsustanud oma väidet, ei ole ringkonnakohtul võimalik selle osas seisukohta võtta.
11.Ringkonnakohtu hinnangul ei ole maakohus eksinud ka menetluskulusid poolte vahel jaotades. Ringkonnakohus nõustub ka selles osas TsMS § 654 lg 6 kohaselt maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid.
12.Ülaltoodut arvestades jätab ringkonnakohus maakohtu otsuse resolutsiooni muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
13.Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lg 1 alusel apellandi kanda.
14.Kuna maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 järgi ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude suuruse määrab maakohus TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2 järgi kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse jõustumist.
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.