X hagi Mercans General Trading LLC, OÜ Jäääär, Q, Y ja Mercans OÜ vastu solidaarselt 28 200 euro kahju ja lisanduva viivise väljamõistmiseks Antenor OÜ hagi Mercans General Trading LLC, OÜ Jäääär, Q, Y ja Mercans OÜ vastu solidaarselt 48 000 euro kahju ja lisanduva viivise väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 20.07.2022 vaheotsus ja 09.08.2022 täiendav otsus
Kaebuse esitaja ja liik
X ja Antenor OÜ apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
X apellatsioonkaebusel 30 456 eurot Antenor OÜ apellatsioonkaebusel 51 840 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja I X (isikukood XXXXXXXXXXX) Hageja II Antenor OÜ (registrikood 11856520) Hagejate lepingulised esindajad vandeadvokaadid Indrek Leppik, Indrek Kukk ja Priit Lätt Kostja I Mercans General Trading LLC (Araabia Ühendemiraatide registrikood 691786), lepinguline esindaja vandeadvokaat Toivo Viilup Kostja II OÜ Jäääär (registrikood 11407578) Kostja III Q (isikukood XXXXXXXXXXX) Kostjate II-III lepinguline esindaja vandeadvokaat Helmeri Indela Kostja IV Y (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Raiko Lipstok Kostja V Mercans OÜ (registrikood 14387416), lepinguline esindaja vandeadvokaat Toivo Viilup
2-21-908 Kolmas isik OÜ Slot (registrikood 12827182), lepinguline esindaja advokaat Sven Lass Menetluse liik
Asja läbivaatamine 13.09.2023 kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Jätta OÜ Jäääär ja Q taotlused hagi läbivaatamata jätmiseks ja Y taotlus hagi osaliselt läbivaatamata jätmiseks rahuldamata.
2.Tühistada Harju Maakohtu 20.07.2022 vaheotsus ja 09.08.2022 täiendav otsus ja saata tsiviilasi tagasi maakohtule.
3.X ja Antenor OÜ apellatsioonkaebus rahuldada. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.X (hageja I) esitas 20.01.2021 Harju Maakohtule hagi Mercans General Trading LLC (kostja I), OÜ Jäääär (kostja II), Q (kostja III), Y (kostja IV) ja Mercans OÜ (kostja V) vastu solidaarselt kahju hüvitise 28 200 euro ja lisanduva viivise väljamõistmiseks ning Antenor OÜ (hageja II) esitas hagi kostjate vastu solidaarselt kahju hüvitise 48 000 euro ja lisanduva viivise väljamõistmiseks.
2.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid 21.12.2014 hageja I ja kostja I konfidentsiaalsuskokkuleppe seoses tarkvaraprogrammi Mezaar (alates 2016. aastast uue nimega Mesaar) arendamisega. 23.12.2014 sõlmisid F (hageja II seaduslik esindaja) ja kostja I konfidentsiaalsuskokkuleppe seoses tarkvaraprogrammi Blizz arendamisega. 24.03.2015 sõlmisid kostja I, kostja II, Z, hageja I ja F kavatsuste protokolli, mille eesmärk oli sätestada uue tarkvara arendamisega tegeleva äriühingu Mercans Estonia OÜ (äriühing, kolmas isik) asutamine. Äriühingu tegevust finantseerisid kostja I ja Z. F ja hageja I ülesanne oli tarkvaraarendus. Arendatavaks tarkvaraks olid tarkvaraprogrammid Mesaar ja HR Blizz.
3.Kavatsuste protokolli p 9.1 kohaselt pidid kõik varalised ja võõrandamatud intellektuaalomandi õigused jääma Mercans Estonia OÜ-le. Samuti reguleeriti osalussuhteid, mille kohaselt pidi hageja I esialgne osalus äriühingus suurenema 4 protsendipunkti võrra, kui valmib sisemine beetaversioon arendatavast tarkvarast, ning F esialgne osalus äriühingus
2-21-908 suurenema 11 protsendipunkti võrra, kui valmivad sisemine beetaversioon ja lisaks kliendi beetaversioon arendatavast tarkvarast. F otsustas äriühingus osaluse omandada läbi endale kuuluva äriühingu Antenor OÜ. Kõik kavatsuse protokollist tulenevad hagejate kohustused olid täidetud hiljemalt 20.08.2016.
4.01.04.2015 kanti Mercans Estonia OÜ äriregistrisse. Äriühingu osalused jaotusid järgmiselt: kostja II 67%, Z 21%, hageja II 6% ja hageja I 6%. Juhatuse liikmeteks valiti kostja III ja F, kes astus tagasi 16.08.2016, kuna kostjad I ja II ei pidanud kinni kavatsuste protokollis kokku lepitud osaluste suurendamisest.
5.Kostjad tegid kooskõlastatult tehinguid, mille tulemusena võõrandati hagejate osalusega äriühingu Mercans Estonia OÜ (uue ärinimega Slot OÜ) peamine vara kostjaga IV seotud äriühingutele, mille tulemusena on hagejate osalus äriühingus muutunud väärtusetuks.
6.Kostja III sõlmis hagejatele mitteteadaoleval ajahetkel tarkvaraarenduse lepingud, millega võõrandas äriühingu peamiseks varaks olevate tarkvaraprogrammide intellektuaalse omandi kostjale I.
7.Hagejad said tarkvara arenduselepingute sõlmimise faktist teada 18.03.2019, kui äriühing esitas Harju Maakohtule erikontrolli määramist puudutavas tsiviilasjas nr 2-19-23824 vastuse, mis sisaldas ühtlasi informatsiooni selle kohta, et tarkvaraprogrammide intellektuaalne omand on vastavalt 01.06.2015 ja 01.07.2016 sõlmitud tarkvaraarenduse lepingutele (tarkvaraarenduse lepingud) üle antud kostjale I.
8.Hagejatele tekitatud kahju suuruse osas on koostatud eriteadmistega isiku Janno Järve arvamus, mille kohaselt on 31.07.2016 seisuga hagejale I tekitatud kahju suurus kavatsuste protokollis lubatud täiendava osaluse järgi 28 200 eurot ning hagejale II tekitatud kahju suurus vastavalt 48 000 eurot. Kahju suuruse arvestamisel on lähtutud sellest, et äriühingu netovara seisuga 31.07.2017 oli 282 300 eurot, millest 251 957 eurot moodustas tarkvaraprogrammide väärtus.
9.Hagejad esitasid kostjate vastu nõuded järgmistel alustel:
9.1.Kostja III Mercans Estonia OÜ juhatuse liikmena vastutab hagejatele õigusvastase kahju tekitamise eest deliktiõiguslikul alusel võlaõigusseaduse (VÕS) § 1043 ja § 1045 lg 1 p 7 kohaselt koosmõjus karistusseadustiku (KarS) §-ga 201 või alternatiivselt KarS §-ga 2172; alternatiivselt vastutab kostja III tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 32 ja/või VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 8 alusel. Sellisel juhul vastutavad kõik ülejäänud kostjad hagejatele tekitatud kahju eest kaasaaitajatena VÕS § 1045 lg 4 alusel. TsÜS § 32 kohustab osanikku ja juhatuse liiget käituma omavahelistes suhetes hea usu põhimõtte kohaselt. Seetõttu peavad hagejad võimalikuks esitada kostja III vastu alternatiivselt kahjunõude VÕS § 115 lg 1 alusel koosmõjus TsÜS §-ga 32.
9.2.Kostja II Mercans Estonia OÜ osanikuna osutas kostjatele I, III ja IV õigusvastase kahju tekitamisel kaasabi. Kostja II vastutab VÕS § 1045 lg 4 alusel hagejatele tekitatud kahju eest samadel alustel, mis kostjad I, III ja IV.
9.3.Kostja IV vastutab hagejatele tekitatud kahju eest tulenevalt VÕS § 1045 lg-st 4 samadel alustel, mis kostja III, s.t VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 7 alusel koosmõjus KarS §-ga 201 või alternatiivselt KarS §-ga 2172 või alternatiivselt TsÜS §-ga 32 ja/või VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 8 alusel. Kostja IV on kahju tekitamisel tegutsenud Mercans Estonia OÜ faktilise
2-21-908 ühingujuhina. Seetõttu esitavad hagejad tema vastu alternatiivsena kahjunõude VÕS § 115 lg 1 alusel koosmõjus VÕS § 1022 lg-ga 4 ja § 1024 lg-ga 1. Alternatiivselt vastutab kostja IV hagejatele tekitatud kahju eest iseseisva delikti alusel, s.o VÕS § 1043 alusel koosmõjus VÕS § 1045 lg 1 p-ga 5 või p-ga 8.
9.4.Kostja I vastutab hagejatele tekitatud kahju eest tulenevalt VÕS § 1045 lg-st 4 samadel alustel, mis kostja III, s.t VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 7 alusel koosmõjus KarS §-ga 201 või alternatiivselt KarS §-ga 2172 või alternatiivselt TsÜS §-ga 32 ja/või VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 8 alusel. Kui kohus tuvastab, et kostja III on täitnud KarS § 201 või § 2172 koosseisu, siis vastutab kostja I ka KarS § 202 alusel. Alternatiivselt vastutab kostja I hagejatele tekitatud kahju eest VÕS § 1043 alusel koosmõjus VÕS § 1045 lg 1 p-ga 4 või p-ga 8, sest kostja IV tegevus kostja I tegevjuhina on TsÜS § 31 lg 5 alusel ühtlasi omistatav kostjale I.
9.5.Kostja V vastutab hagejatele tekitatud kahju eest tulenevalt VÕS § 1045 lg-st 4 samadel alustel mis kostja III, s.t VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 7 alusel koosmõjus KarS §-ga 201 või alternatiivselt KarS §-ga 2172 või alternatiivselt TsÜS §-ga 32 ja/või VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 8 alusel. Kui kohus tuvastab, et kostja III on täitnud KarS § 201 või § 2172 koosseisu, siis vastutab kostja V ka KarS § 202 alusel. Alternatiivselt vastutab kostja V hagejatele tekitatud kahju eest VÕS § 1043 alusel koosmõjus VÕS § 1045 lg 1 p-ga 4 või p-ga 8, sest kostja IV tegevus kostja V juhatuse liikmena on TsÜS § 31 lg 5 alusel ühtlasi omistatav kostjale V. Kostjate vastuväited
10.Kostjad vaidlesid hagile vastu ja esitasid aegumise vastuväite.
11.Hagejate nõude aegumise üle otsustamisel on kostjate hinnangul relevantne üksnes see, millal sai hagejatele teatavaks see, et neile kuulunud (või väidetavalt kuuluma pidanud) Slot OÜ osalus on muutunud väärtusetuks. Tähtsust ei oma, millal hagejad arenduslepingute olemasolust teada said. Slot OÜ osaluse väärtusetuks muutumisest said hagejad teadlikuks hiljemalt novembris 2017, mis nähtub 2017 e-kirjavahetusest.
12.Deliktiõiguse sätete alusel kostja III kui Slot OÜ juhatuse liikme vastu esitatud hagi on õiguslikult perspektiivitu ja tuleb jätta läbivaatamata, kuna VÕS § 1044 lg-te 2 ja 3 ning VÕS § 127 lg 2 alusel ei saa osanikud esitada otsenõuet juhatuse liikme vastu, sest deliktiõiguse sätted ei kohaldu lepingulise kohustuse rikkumisest tulenevale kahjule ning juhatuse liikme kohustuste rikkumisega tekitatava kahju hüvitamine on kaetud lepinguliste kohustuste kaitseeesmärgiga VÕS § 127 lg 2 mõttes.
13.Kostja II vastu esitatud hagi tuleb jätta läbivaatamata. Hagejad ei ole hagis esile toonud, milles seisneb konkreetselt kostja II õigusvastane tegevus ÄS § 168 lg-s 1 ja § 170 lg-s 1 sätestatud osaniku õiguste teostamisel.
14.Hagejate viited TsÜS §-le 149 ehk seadusest tuleneva nõude 10-aastasele aegumistähtajale on kostjate II ja III osas põhjendamatud, arvestades hagejate esitatud nõudeid.
15.Kuna kostja IV vastutus VÕS § 1022 lg 4 ja § 1024 lg 1 alusel on õiguslikult välistatud isegi juhul, kui eeldada kõigi hageja esitatud etteheidete õigsust, siis järelikult tuleb nimetatud õiguslikul alusel esitatud hagejate nõuded jätta TsMS § 423 lg 2 alusel jätta läbi vaatamata.
16.Kolmas isik palus jätta hagi täies ulatuses rahuldamata, nõustudes kõikide kostjate taotlustega.
2-21-908 Maakohtu otsus
17.Maakohus jättis 20.07.2022 otsusega hagejate hagi aegumise tõttu rahuldamata ja menetluskulud solidaarselt hagejate kanda. 09.08.2022 täiendava otsusega tühistas maakohus hagi tagamise abinõud.
18.Maakohus kvalifitseeris pooltevahelised õigussuhted. Maakohus asus seisukohale, et hagejate poolt kostja I ja V vastu esitatud nõuded ja kostja II vastu esitatud nõue on käsitatavad deliktiõiguslikul alusel esitatud nõuetena, mille aegumisele kohaldub TsÜS § 150 lg-s 1 sätestatud kolmeaastane tähtaeg. Kostja III vastu esitatud nõude aluseks on deliktilised kahju hüvitamise nõuded VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p-de 7 ja 8 alusel. Kostja IV vastu esitatud nõuded on käsitatavad deliktiõiguslikul alusel esitatud nõuetena. Lisaks märkis maakohus, et kuigi kohtupraktika kohaselt kohaldub käsundita asjaajamisest tulenevatele nõuetele TsÜS §-st 149 tulenev aegumistähtaeg, siis VÕS § 1022 lg-st 4 ja § 1024 lg-st 1 tulenevad kahju hüvitamise nõuded on olemuslikult õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamise ehk deliktilised nõuded. Seetõttu leidis maakohus, et kõigi hagejate poolt kostja IV vastu esitatud nõuetele tuleb kohaldada TsÜS § 150 lg-s 1 sätestatud aegumistähtaega.
19.Aegumise kohaldamisel omab määravat tähtsust, millal hagejad said teada või pidid teada saama, et nende osalus Slot OÜ-s on muutunud väärtusetuks. Hagejate ja kostja III vahel 14.11.2017–29.11.2017 peetud e-kirjavahetust analüüsides jõudis maakohus järeldusele, et hagejad olid novembris 2017 teadlikud, et neil võivad olla nõuded kostjate vastu, millede rahuldamist üritasid nad saavutada kõigepealt kompromissi teel. 14.11.2017, 27.11.2017 ja 29.11.2017 e-kirjades väitis hageja II nii enda kui ka hageja I nimel, et hagejatel on tekkinud nõuded kostja III kui Slot OÜ juhatuse liikme vastu, mida nad kavatsevad kohtus maksma panna. Seega oli nimetatud e-kirjade saatmise ajal aegumistähtaja kulg juba alanud. Lisaks on tõendiks ka hagejate advokaadi 22.11.2017 esitatud kirjalik taotlus, millest nähtub, et hagejad olid seisukohal, et Slot OÜ on muutunud maksejõuetuks juba alates jaanuarist 2017.
20.Eeltoodud tõendid kinnitavad, et hagejad olid juba 22.11.2017 seisukohal, et Slot OÜ on maksejõuetu ja järelikult on Slot OÜ osad väärtusetud. Seega pidid hagejad olema alates 22.11.2017 teadlikud ka õigusvastaselt tekitatud kahjust ja kahju tekitanud isikutest. Järelikult algas TsÜS § 150 lg-s 1 ette nähtud kolmeaastane aegumistähtaeg kulgema alates 22.11.2017 ning hagejatel tulnuks kostjate vastu hagi esitada hiljemalt 22.11.2020. Kuivõrd hagejad esitasid hagi kohtusse 19.01.2021, siis on hagejate nõuded kõikide kostjate vastu aegunud TsÜS § 150 lg 1 alusel.
21.TsMS § 449 lg 3 alusel kui kohus leiab, et nõue on aegunud, teeb ta lõppotsuse ja asja edasi ei menetle. Kuna hagejate nõuded tuli jätta aegumise tõttu rahuldamata, siis ei analüüsinud kohus hagejate nõuete materiaalõiguslikke eeldusi ja nende põhjendusi. Apellatsioonkaebus
22.Hagejad esitasid apellatsioonkaebuse, milles paluvad tühistada maakohtu 20.07.2022 otsuse ja 09.08.2022 täiendava otsuse ning teha uue otsuse vaheotsuse aegumise kohaldamata jätmise kohta ja saata asi sisulise menetluse jätkamiseks maakohtule. Menetluskulud paluvad hagejad jätta kostjate kanda.
23.Maakohus rikkus oluliselt menetlusnormi, kui kvalifitseeris hagejate nõuded ebaõigesti. Kohus leidis ekslikult, et hagejate nõuded kostjate vastu on kvalifitseeritavad üksnes deliktiõiguslikena ning kohaldub TsÜS § 150 lg-s 1 sätestatud kolmeaastane aegumistähtaeg.
2-21-908 Kostja II osas ei pööranud maakohus tähelepanu, et hagejad ei esitanud kostja II vastu mitte alternatiivseid nõudeid, vaid nõuded alternatiivsetel õiguslikul alustel, mida tuleb teineteisest selgelt eristada. Kostja III osas ei nõustu hagejad maakohtu põhjendustega, et TsÜS § 32 ei ole kahju hüvitamise nõude alusnorm, vaid norm, mis reguleerib osanike ja juhatuse liikmete vahelisi üldisi kohustusi ning juhul kui hea usu põhimõtte rikkumine seisneb mõnes karistusõiguse normi rikkumises, tuleb nõuded kvalifitseerida deliktiõiguslikuna. Kostja IV osas ei nõustu hagejad maakohtu seisukohaga, et kuigi kohtupraktika kohaselt kohaldub käsundita asjaajamisest tulenevatele nõuetele TsÜS §-st 149 tulenev aegumistähtaeg, siis VÕS § 1022 lg-st 4 ja § 1024 lg-st 1 tulenevad kahju hüvitamise nõuded on olemuslikult õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamise nõuded ehk deliktilised nõuded.
24.Maakohus kohaldas ebaõigesti materiaalõigust, mis seisneb selles, et kohus on kostjate II, III ja IV osas jätnud aegumise taotluse lahendamisel ebaõigesti kohaldamata TsÜS § 149.
25.Maakohus luges kostjate osas aegumise taotluse lahendamisel ebaõigesti aegumistähtajaks 22.11.2017, millise eksimuseni on viinud TsÜS § 150 lg 1 ebaõige kohaldamine. Majanduslikest raskustest teadasaamine ei tähenda, et hagejad on saanud teada kahju tekitamisest. Hageja kahjunõude aluseks ei ole majanduslike raskuste tekkimine, vaid konkreetsed õigusvastased teod. Äriühingu majanduslikud raskused olid kostjate poolt kunstlikult tekitatud ega mõjutanud äriühingu väärtust.
26.Kohus hindas ebaõigesti tõendeid ja rikkus menetlusõigust tõendamiskoormise jaotamisel. Novembris 2017 peetud e-kirjavahetusest ei nähtu vähimalgi määral, et hagejad oleksid teadlikud konkreetsest kahju tekitanud teost või tegudest ja kahju hüvitama kohustatud isikust. Kuigi 22.11.2017 dokumendis on toodud hinnang, et äriühing muutus maksejõuetuks jaanuaris 2017, ei ole hinnangust kuidagi järeldatav, et äriühing on muutunud varatuks. Veel vähem on sellest järeldatavad konkreetsed õigusvastased teod. Kuivõrd äriühingu varatuks muutumise seisukohast on olulisemad tarkvaraarenduse lepingud, siis pidanuks kohus välja selgitama, millal vastavad lepingud sõlmiti ning millal hagejad vastavate lepingute sõlmimisest teada said. Vastustajate seisukoht
27.Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu, paluvad jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hagejate kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
28.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 3 järgi seoses materiaalõiguse ebaõige kohaldamisega ja menetlusnormide rikkumisega tühistada ja saata tsiviilasi uueks läbivaatamiseks maakohtule. Hagejate apellatsioonkaebus kuulub rahuldamisele.
29.Nii hageja I kui ka hageja II esitasid kumbki eraldi kostjate vastu kahju hüvitamiseks solidaarsed nõuded, tuues esile asjaolud, mis hagejate arvates olid aluseks nende nõuetele. Hagejate väidete kohaselt olid nad kolmanda isiku osanikud, kes tegelesid kolmanda isiku äritegevusena tarkvaraprogrammide Mezaar ja Blizz arendamisega. Enne kolmanda isiku asutamist olid hageja I, F, kes on kostja II seaduslik esindaja ja kes on loovutanud oma kahju nõude kostjate vastu hagejale II, ja Z sõlminud kokkulepped puutuvalt tarkvara arendamist ja puudutatud isiku loomist. Kolmas isik kanti äriregistrisse 01.04.2015, osanikud olid kostja II,
2-21-908 Z ja hagejad ning juhatuse liikmed olid kostja III ja F. Puudutatud isiku tegevust tarkvara arendamisel finantseerisid kostja I ja Z. Hageja I, F, kostja I ja kostja II olid 24.03.2015 kavatsuste protokollis kokku leppinud, et pärast arendatava tarkvara beetaversiooni valmimist suureneb hageja I ja F osalus kolmandas isikus. Beetaversioon valmis 20.08.2016. Kostja II on kolmanda isiku osanik ja kostja III on kostja II juhatuse liige. Hagejate väitel tegid kostjad kooskõlastatult tehinguid, millega võõrandati kolmandale isikule kuulunud tarkvaraprogrammid kostjale I, mis on kostjaga IV seotud äriühing ning tarkvara arendamise vastava teenuse osutamisega hakkas tegelema kostja V. Eelviidatud tegevustega muutus hagejate osalus kolmandas isikus väärtusetuks. Hagejate väitel said nad oma õiguste rikkumisest teada 18.03.2019, kui kolmas isik esitas vastava informatsiooni kostjatele. Hagejatele tekkis kahju kolmanda isiku osaluse väärtuse vähenemisest.
30.Kostjad vaidlesid hagile vastu, väites et hagejate nõue on TsÜS § 150 lg 1 järgi aegunud.
31.VÕS § 137 lg 1 sätestab, et kui mitu isikut vastutavad samal või erinevatel alustel kolmanda isiku suhtes viimasele tekitatud sama kahju eest, vastutavad nad hüvitise maksmise eest solidaarselt. Kannatanul on VÕS § 137 lg 1 tulenevalt õigus nõuda kogu kahju hüvitamist kõigilt kahju tekitamise eest vastutavatelt solidaarvõlgnikelt sõltumata sellest, missugune on kahju tekitajate vastutuse osa nende omavahelises suhtes VÕS § 137 lg 2 järgi (RKTKm 24.04.2013, 3-2-1-35-13, p 14). Seega võis kumbki hageja esitada solidaarnõude kõigi kostjate vastu olenemata sellest, et kostjate vastutus kahju eest võis põhineda erinevatel alustel. VÕS § 68 lg 3 sätestab, et seaduses nimetamata asjaolud, mis mõjutavad solidaarvõlgnike vastutust, eelkõige aegumise vastuväide, kehtivad üksnes selle solidaarvõlgniku suhtes, keda need puudutavad, kui solidaarkohustusest ei tulene teisiti.
32.TsMS § 449 lg 3 järgi võib kohus teha vaheotsuse aegumise kohaldamise taotluse suhtes, mis on edasikaebamise tähenduses samane lõppotsusega. Aegumise kohaldamata jätmisel teeb kohus selle kohta vaheotsuse ja jätkab menetlust. Kui kohus leiab, et nõue on aegunud, teeb ta lõppotsuse ja asja edasi ei menetle. Pooled ei vaidle, et kohus võis kostjate taotluse aegumise kohaldamiseks lahendada vaheotsusega. Maakohus leidis vaidlustatud vaheotsuses, et kõigi kostjate vastu esitatud nõuded on aegunud, tegemist on lepinguvälise kahju hüvitamise nõuetega ja need aeguvad TsMS § 150 lg 1 järgi kolme aasta möödumisel kahjust ja seda põhjustanud isikust teada saamisest või teada saamisest pidamisest. Hagejad said teada kahjust ja seda põhjustanud isikutest 22.11.2017 ja hagi esitati 20.01.2021.
33.Kolleegiumi arvates on maakohus vaheotsuse tegemisel rikkunud oluliselt menetlusõiguse normi, sest menetluslik olukord ei võimaldanud nõude aegumise üle otsustamist. Nõude aegumise üle otsustamiseks on vaja teada kahjunõude asjaolusid, mis on maakohtu selgitamiskohustuse täitmata jätmise tõttu poolte poolt esitamata (TsMS § 392 lg 2 p-d 1–3). Aegumise kohaldamiseks on vaja esmalt määratleda, mis nõudega on tegemist ja alles seejärel saab määrata, kui pikk on konkreetse nõude aegumistähtaeg ning millal hakkas aegumistähtaeg kulgema.
34.Riigikohus on selgitanud, et aegumise kohta otsuse tegemisel tuleb kohtul aegumistähtaja kontrollimiseks esmalt poolte esitatud asjaolude ja tõendite põhjal kvalifitseerida pooltevaheline õigussuhe. Õigussuhte kvalifitseerimine on kohtu ülesanne sõltumata poolte väidetest (RKTKo 17.03.2021, 2-16-16764, p 11 ja selles viidatud kohtupraktika). Kohus võib jätta hagi aegumise tõttu rahuldamata alles siis, kui on kvalifitseerinud pooltevahelise õigussuhte. Vastavalt õigussuhte kvalifikatsioonile tuleb määrata aegumise algus ning aegumistähtaeg (RKTKo 17.03.2021, 2-16-16764, p 13). Nõude õiguslik kvalifitseerimine eeldab konkreetse nõudealuse väljaselgitamist, abstraktne viide sätete kogumile ei ole piisav
2-21-908 (RKTKo 17.06.2020, 2-18-7948, p 11). Aegumist lahendades ei saa kohus lähtuda hageja esitatust, vaid tuleb hinnata ka asjaolusid ja tõendeid. Hageja peab hüvitist nõudes selgitama, milles tema varaline kahju seisnes ja millal see kahju tekkis. Aegumise sätteid ei saa kohaldada, selgitamata välja, millal algas aegumistähtaja kulgemine. Vastavalt nõude kvalifikatsioonile tuleb määrata aegumise algus ning aegumistähtaeg (RKTKo 09.05.2018, 2-16-16328 p 10). Kuna erinevat liiki nõuete aegumistähtajad on erinevad, tuleb aegumise küsimuse lahendamiseks nõue esmalt kvalifitseerida, s.t anda sellele õiguslik hinnang. Nõude kvalifitseerimine on kohtu ülesanne, sõltumata poolte väidetest. Asja lahendades tuleb selgeks teha, mida hageja täpselt soovib ja millised on mingi õigusnormi järgi nende nõuete rahuldamise eeldused. Õigusliku hinnangu andmisel on kohtud pooltest sõltumatud (RKTKo 01.06.2016, 3-1-1-41-16, p 14). TsÜS § 150 lg-s 1 sätestatud aegumistähtaja kulgu tuleb arvestada iga kahju hüvitamiseks kohustatud isiku osas eraldi. Seega kui õigustatud isik on kahjust ja vähemalt ühest kahju hüvitama kohustatud isikust teada saanud, tuleb TsÜS § 150 lg-s 1 sätestatud aegumistähtaeg selle isiku vastu suunatud nõude osas alanuks lugeda, olenemata sellest, kas õigustatud isik teab teisi sama kahju hüvitamiseks kohustatud isikuid (RKTKo 01.06.2016, 3-1-1-41-16, p 24).
35.TsMS § 436 lg 1 järgi peab kohtuotsus olema seaduslik ja põhjendatud ja § 442 lg 8 sätestab, et otsuse põhjendavas osas märgitakse kohtu tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, samuti seadused, mida kohus kohaldas. Kohus peab otsuses põhjendama, miks ta ei nõustu hageja või kostja faktiliste väidetega. Muu hulgas tähendab kohtulahendi põhjendamise kohustus seda, et kohtu põhjendused peavad olema jälgitavad ja seostatud asjas tuvastatud asjaoludega. Kui kohus ei nõustu menetlusosalise seisukohaga, tuleb seda põhjendada Vaidlustatud maakohtu otsus ei vasta ringkonnakohtu arvates TsMS § 442 lg-le 8, kuna maakohus ei ole vaidlustatud otsuses tuvastanud iga kostja vastu esitatud nõude osas asjaolusid mahus, mis annab võimaluse hinnata, kas nõuded on aegunud või mitte. Maakohus on loetlenud vaidlustatud otsuses iga kostja osas õigusnormid, millele tuginedes on hagejad oma nõuded esitanud, kuid tuvastamata on jäetud iga kostja vastu esitatud nõude aluseks olevad asjaolud, mille alusel kvalifitseerida õigussuhe hagejate ja iga kostja vahel. Alles pärast õigussuhte kvalifitseerimiseks vajalikus määras asjaolude tuvastamist ja õigussuhte kvalifitseerimist on võimalik otsustada, kas nõuded on aegunud või mitte.
36.Kuna maakohtu otsus on olulises ulatuses ebapiisavalt põhjendatud, siis ringkonnakohtu poolt esmakordselt asjaolude tuvastamine rikuks poolte kaebeõigust, mistõttu tuleb maakohtu otsus tühistada ja tsiviilasi saata maakohtule tagasi uueks läbivaatamiseks (TsMS § 656 lg 1 p 5).
37.Ringkonnakohus selgitab, et kuigi hagejate väitel on kostjad tekitanud neile kahju ühiselt, on hagejatel iga kostjaga erinevad suhted ja hagejate menetlusdokumentidest saab järeldada, et kostjate teod, millega hagejatele kahju tekitati, olid erinevad. Hagejate esiletoodust on võimalik järeldada, et kostjate roll väidetava kahju tekkimisel oli erinev, mistõttu iga kostja osas tuleb maakohtul pooltevahelised õigussuhted tuvastatud asjaolude põhjal kvalifitseerida. Õiguslikud alused kahju hüvitamiseks võivad olla erinevad, kuna kostjate roll väidetaval kahju tekitamisel on erinev. Nii on kostja I äriühing, kellele pidi kolmas isik osutama tarkvaraarenduse teenust ja kellele anti üle kolmanda isiku poolt valmistatud tarkvara, kostja II (nagu ka hagejad) oli kolmanda isiku osanik, kostja III on kolmanda isiku ja kostja II juhatuse liige, kostjale IV heidavad hagejad ette kolmandale isikule kuulunud intellektuaalse vara võõrandamise korraldamist ja tegutsemist faktilise ühingujuhina ning kostja V on väidetavalt kostja IV poolt juhitav äriühing, mis võttis üle kolmanda isiku äritegevuse. Selleks, et tuvastada, kas kostjate vastu esitatud nõuded on aegunud, tuleb maakohtul iga kostja osas tuvastada piisavas mahus
2-21-908 asjaolusid, anda pooltevahelisele suhtele õiguslik kvalifikatsioon ja alles seejärel otsustada, kas esitatud nõuded on aegunud või mitte. Eeltoodud ülesannete täitmiseks tuleb maakohtul läbi viia eelmenetlus ja selgitada hagejatele vajadust iga kostja osas asjaolude esile toomiseks.
38.Ringkonnakohus märgib, et maakohus jättis ebaõigesti tähelepanuta hagejate 16.06.2022 menetlusdokumendis (VI kd, tl 113) toodud õiguslikud põhjendused kostjate II, III ja IV vastu esitatud nõuete osas põhjendusega, et menetlusdokument oli esitatud pärast kohtu poolt määratud tähtaega. 24.05.2022 määrusega määras maakohus seonduvalt aegumise kohta vaheotsuse tegemisega, et pooltel on võimalik esitada täiendavaid seisukohti, tõendeid ja taotlusi kuni 15.06.2022 ja vastaspoolel on neile võimalik vastata kuni 04.07.2022 (VI kd, tl 87-89). Maakohus on eelnimetatud määruses selgitanud pooltele tõendamiskoormist ja seaduse kohaldamist. 16.06.2022 menetlusdokumendis ei ole hagejad esitanud uusi asjaolusid, vaid nad on esitanud väiteid õiguse kohaldamise kohta, väites mh, et kostjate II, III ja IV vastu esitatud nõuete aegumisele kohaldub TsÜS §-s 149 sätestatud 10-aastane aegumistähtaeg. TsMS § 436 lg 7 järgi ei ole kohus seotud poolte esitatud õiguslike väidetega, mis tähendab, et seadust kohaldab kohus olenemata poolte sellekohastest väidetest. Samas seaduse kohaldamine ei tohi tulla pooltele üllatusena ja kohus peab eelmenetluses pooltega õiguslikke küsimusi arutama, kuid see ei tähenda, et kohus saaks jätta ühepäevase hilinemisega esitatud õiguslikud väited tähelepanuta. TsMS § 332 lg 1 sätestab, et kui menetlusosaline esitab pärast selleks kohtu määratud tähtaja möödumist avalduse, taotluse, tõendi või vastuväite, menetleb kohus seda üksnes juhul, kui menetlusse võtmine ei põhjusta kohtu arvates asja lahendamise viibimist või menetlusosaline põhistab, et hilinemiseks oli mõjuv põhjus. Kostjad on hagejate õiguslikele väidetele 05.07.2022 vastanud. Seega oli kostjatel võimalus hagejate esitatud õiguslikele põhjendustele esitada oma vastuväited. Kuna õiguse kohaldamine on kohtu ülesandeks, siis pidi maakohus pooltevaheliste õigussuhete kvalifitseerimisel hagejate 16.06.2022 menetlusdokumendis esitatuga arvestama.
39.Puutuvalt aegumise kohaldamist märgib ringkonnakohus, et Riigikohus on leidnud, et osanike- või aktsionäridevaheline suhe on seadusjärgne võlasuhe (seadusega reguleeritud õigussuhe) (RKTKm 21.12.2020, 2-20-5086/52, p 13; RKTKo 31.03.2010, 3-2-1-7-10, p 31). Osanikevaheline suhe tekib sõltumata osa omandamise viisist. Osanikevahelise suhte sisu määrab eelkõige TsÜS § 32, mille kohaselt peavad osanikud omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Osanikud on kohustatud nii omavahelises suhtes kui ka suhtes osaühinguga panustama osaühingu juhtimisse ja mitte kahjustama osaühingu või teiste osanike õigustatud huve (RKTKo 29.10.2014, 3-2-1-89-14, p 21). Selle kohustuse kui seadusjärgsest võlasuhtest tuleneva kohustuse rikkumine võib kaasa tuua osaniku vastutuse teisele osanikule süüliselt tekitatud kahju eest. Kuivõrd osanike omavaheline võlasuhe on seadusjärgne võlasuhe, siis kohaldub osanikevahelisest võlasuhtest tulenevate nõuete aegumisele TsÜS § 149 (RKTKo 17.03.2021, 2-16-764, p 12). Ringkonnakohus selgitab, et käsundita asjaajamisest tulenevatele nõuetele, sh ka kahju hüvitamise nõuetele, kohaldub senise kohtupraktika järgi TsÜS § 149 esimeses lauses sätestatud 10-aastane aegumistähtaeg.
40.Kostjad II ja III esitasid ringkonnakohtule taotluse nende vastu esitatud hagi läbivaatamata jätmiseks TsMS § 423 lg 2 p 1 järgi.
41.Kostja II tõi esile, et tema kui kolmanda isiku osaniku vastu kahju hüvitamise nõuet ei ole võimalik hagejate poolt esiletoodud asjaoludel rahuldada. ÄS § 188 lg 1 sätestab, et osanik vastutab osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. Riigikohus on selgitanud, et aktsionäridel on nii omavahelises suhtes kui ka suhtes
2-21-908 aktsiaseltsiga kohustus vastavalt panustada aktsiaseltsi juhtimisse ja mitte kahjustada aktsiaseltsi või teiste aktsionäride õigustatud huve. Selle kohustuse kui seadusjärgsest võlasuhtest tuleneva kohustuse rikkumine võib mh kaasa tuua aktsionäri vastutuse VÕS § 115 lg 1 alusel (RKTKo 31.03.2010, 3-2-1-7-10, p 31). Ringkonnakohtu arvates on eelviidatu kohaldatav ka osaühingu osanikevahelistele suhetele. Lisaks ei ole välistatud osaniku vastutus teise osaniku ees juhul, kui osanik on põhjustanud teisele osanikule kahju õigusvastaselt (VÕS § 1043 jj). Seega tuleb kostja II taotlus hagi läbivaatamata jätmiseks jätta rahuldamata.
42.Kostja III palub jätta hagi TsMS § 423 lg 2 p 1 järgi läbi vaatamata, kuna hagejate kui kolmanda isiku osanike nõue kostja III kui kolmanda isiku juhatuse liikme vastu on hagejate esiletoodud asjaoludel õiguslikult välistatud. Ringkonnakohus nõustub, et üldreeglina (ÄS § 187 lg 2) vastutab juhatuse liige äriühingu ees. Samas on õiguskirjanduses (Ühinguõigus I (2015), lk 182-183, kom 867) ja kohtupraktikas (RKTKo 31.03.2010, 3-2-1-7-10, p 32) jaatatud vastavate asjaolude olemasolul võimalust äriühingu osanikul/aktsionäril esitada ka otsenõue äriühingu juhatuse liikme vastu. Eeltoodu tõttu tuleb jätta kostja III taotlus rahuldamata
43.Kostja IV esitas ringkonnakohtule taotluse, milles ta palub jätta hagejate poolt VÕS § 1022 lg 4 ja § 1024 lg 1 alusel esitatud nõue kostja IV vastu TsMS § 423 lg 2 alusel läbi vaatamata. Kostja IV väitel saaks faktilise ühingujuhina tegutsemisest tuleneva kahju hüvitamiseks esitada tema vastu nõude kolmas isik, mitte hagejad. Ringkonnakohus leiab, et praeguses menetluse staadiumis, kus ei ole täpselt määratletud maakohtu poolt isegi see, millised asjaolud on kostja IV vastu VÕS § 1022 lg 4 ja § 1024 lg 1 järgi esitatud nõuete aluseks, ei ole põhjendatud otsustada, kas nõuet on õiguslikult võimalik rahuldada või mitte. Lisaks leiab ringkonnakohus, et TsMS § 423 järgi saab jätta hagi läbi vaatamata, mitte aga jätta läbi vaatamata nõuet alternatiivse õigusliku aluse suhtes.
44.Kuna ringkonnakohus ei tee ise sisulist lahendit ja saadab asja maakohtule, siis TsMS § 173 lg 3 teise lause järgi jaotab menetluskulud maakohus.
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.