lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-23-9322/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 28.09.2023

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-23-9322/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
28.09.2023
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1007
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 28. september 2023

Tsiviilasja number

2-23-9322

Tsiviilasi

Osaühing Suurekivi kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 16. juuni 2023. a määrus nr Ä 10024551 / 23

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Osaühing Suurekivi määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Osaühing Suurekivi (registrikood 10378515), seaduslik esindaja Erkki Sipp

esindajad

RESOLUTSIOON

1.Jätta Osaühing rahuldamata.

Suurekivi

määruskaebus

2.Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna määrus nr Ä 10024551 / 23 muutmata.
3.Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud Osaühing Suurekivi kanda. Hüvitatavad menetluskulud puuduvad.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest.

Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

ASJAOLUD JA MAAKOHTU SEISUKOHT

1.Osaühing Suurekivi (avaldaja) esitas 15. juunil 2023 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, millega taotles osakapitali suurendamise kandmist osaühingu registrikaardile. Kohtunikuabi jättis 16. juuni 2023. a määrusega kandeavalduse rahuldamata. Määruse põhjenduste kohaselt ei saa kannet teha, kuna avaldusele lisatud panga teatise kohaselt on osakapitali suurendamise sissemakse tehtud enne osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmist. Avaldusele lisatud panga teatise kohaselt on rahaline sissemakse tehtud 28. detsembril 2022. Osakapitali suurendamise otsus on vastu võetud 15. juunil 2023. Kui raha on sisse makstud enne osakapitali suurendamise otsuse tegemist, siis ei saa osakapitali suurendada rahaliste sissemaksetega, vaid osanikel on võimalik otsustada osakapitali suurendamine mitterahaliste sissemaksetega nii, et osanike nõuded osaühingu vastu loetakse mitterahalisteks sissemakseteks ja need tasaarvestatakse osa eest tasumisele kuuluva summaga.

MÄÄRUSKAEBUS

2.Avaldaja esitas määruskaebuse, millega palub tühistada registriosakonna 16. juuni 2023. a määrus ja kohustada registriosakonda Osaühing Suurekivi osakapitali suurendamise avaldust uuesti läbivaatama. Avaldaja leiab, et registriosakonna määrus ei tugine registritoimiku materjalidele ega 15. juuni 2023 protokolli sisule. Koosoleku päevakorras oli 2. detsembri 2022 osanike otsuse korrigeerimine ja uue otsuse tegemine. Kuivõrd määrusest ei nähtu, et kohtunikuabi oleks mõlemale protokollile (2. detsembri 2022 ja 15. juuni 2023) tuginenud, eeldab avaldaja, et kohtunikuabil jäi varasem koosoleku protokoll tähelepanuta. Nimetatud protokoll on registriosakonnale esitatud ja sisaldub avaldaja äritoimikus.
2.detsembri 2022 osanike otsuse järgi suurendatakse avaldaja osakapitali rahaliste sissemaksetega ning ülekursiga, seejuures selleaegne osanik Teravilja Agro OÜ pidi saama uue osa nimiväärtusega 5835 eurot, mille eest pidi tasuma 168630 eurot ning teine osanik AT Agro OÜ pidi saama uue osa nimiväärtusega 11846 eurot, mille eest ta pidi tasuma 342370 eurot. AT Agro OÜ tegi osakapitali sissemakse 28. detsembril 2022. Teine osanik Teravilja Agro OÜ sissemakset ei teinud. 15. juuni 2023 koosoleku ajaks oli osanike koosseis muutunud, kuna AT Agro OÜ omandas Teravilja Agro OÜ-lt 15492 eurose nimiväärtusega Osaühing Suurekivi osa.

Kuivõrd AT Agro OÜ täitis 2. detsembri 2022 osakapitali suurendamise otsust, kuid Teravilja Agro OÜ seda ei teinud, st ei tasunud osakapitali sissemakset, muudeti osakapitali suurendamise otsust 15. juunil 2023 selliselt, et kajastati vaid AT Agro OÜ poolt tegelikult teostatud sissemakset ja ülekurssi. Määruskaebuse esitaja leiab, et kohtunikuabi ei arvestanud osaühingu struktuuris toimunud muudatusi pärast 2. detsembri 2022 otsuse vastuvõtmist ning asjaolu, et AT Agro OÜ tegi osakapitali sissemakse peale kapitali suurendamise otsuse vastuvõtmist. Seetõttu tuleb kandeavaldus uuesti läbi vaadata.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

3.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja registriosakonna määrus muutmata tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 659, § 657 lg 1 p 1 alusel. Kohtunikuabi leidis õigesti, et osakapitali suurendamise kannet äriregistrisse teha ei saa, kuna osakapitali suurendamise sissemakse on tehtud enne osakapitali otsuse vastuvõtmist.
4.Avaldaja esitas registriosakonnale avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks, millele lisas 15. juuni 2023 osanike otsuse ning 28. detsembri 2022 panga teatise osakapitali suurendamise sissemakse tegemise kohta. Osakapitali suurendamise otsus (äriseadustik (ÄS) § 1921) on osaühingu tahteavaldus ehk ettepanek teha pakkumus osakapitali suurendamiseks osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tingimustel. Isiku ettepanek osa märkida on ofert ja osaühingu sellega nõustumine on aktsept. Selle tulemusena tekib ühingu ja isiku vahel märkimisleping (Riigikohtu
10.novembri 2010 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-10, p 14). Märkimislepinguga võtab osa omandav isik kohustuse tasuda sissemakse.
5.Ringkonnakohtu hinnangul on 2. detsembri 2022 osanike otsuse alusel osade märkimine ebaõnnestunud, kuna kõiki osasid ei märgitud kapitali suurendamise otsuses ettenähtud tähtaja jooksul. ÄS § 1931 lg 1 järgi loetakse märkimine ebaõnnestunuks, kui osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tähtaja jooksul ei märgita kõiki uusi osasid. ÄS § 1931 lg 2 I lause järgi lõpevad märkimise ebaõnnestumise korral märkijate kõik märkimisega seotud õigused ja osakapitali suurendamine jäetakse ära. ÄS § 1931 lg 3 sätestab, et osanike otsusega võib juhatusele anda õiguse pikendada märkimise aega või tühistada osad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu. Kui juhatuse antud uueks tähtpäevaks on osad märgitud, loetakse märkimine kehtivaks. Kuivõrd Teravilja Agro OÜ-le oli 2. detsembri 2022 osanike otsusega määratud tähtaeg osakapitali sissemakse tegemiseks 28. veebruar 2023 ja vastavat sissemakset ei tehtud, on osade märkimine ebaõnnestunud ÄS § 1931 lg 1 alusel. Isegi kui lugeda 15. juuni 2023 otsus märkimata jäänud osa tühistamiseks, ei ole osa tühistatud ÄS § 1931 lg 3 sätestatud tähtaja jooksul.
6.Ringkonnakohus ei nõustu määruskaebuse esitaja väitega, et AT Agro OÜ tegi osakapitali sissemakse peale kapitali suurendamise otsuse vastuvõtmist. Samuti ei oma tähendust osaühingu struktuuris toimunud muudatused, kuna Teravilja Agro OÜ võõrandas oma osa
9.juunil 2023. Kuivõrd 2. detsembri 2022 otsuse alusel osade märkimine ebaõnnestus, saab osakapitali suurendamise otsuseks lugeda 15. juuni 2023 otsust. Seega on AT Agro OÜ teinud rahaline sissemakse enne osakapitali otsuse tegemist detsembris 2022. Seetõttu ei saa osakapitali

suurendada rahaliste sissemaksetega, vaid osanikul on võimalik otsustada osakapitali suurendamine mitterahalise sissemaksega osaniku nõude tasaarvestamise teel ÄS § 1941 järgi. Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi jättis kandeavalduse äriregistri seaduse § 41 lg 1 alusel õiguspäraselt rahuldamata.

7.Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, siis jäävad kaebuse esitamisest tingitud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel avaldaja kanda. Asja materjalidest ei nähtu hüvitatavaid menetluskulusid.

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Üllar Roostoja

Andra Pärsimägi

Triin Uusen-Nacke

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium