lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-23-9920/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 31.08.2023

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-23-9920/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
31.08.2023
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
883
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Osaühing Autobaas10689103

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Indrek Parrest, Kersti Kerstna-Vaks

Määruse tegemise aeg ja koht

31. august 2023, Tartu

Tsiviilasja number

2-23-9920

Tsiviilasi

Osaühingu Autobaas kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 29. juuni 2023 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Osaühing Autobaas määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja: Osaühing Autobaas (registrikood 10689103), esindaja Ago Kalmer

esindajad

RESOLUTSIOON

1.Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 20. juuni 2023 määrus nr Ä 30014292/16 muutmata.
2.Jätta Osaühingu Autobaas määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud Osaühingu Autobaas kanda. Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
Osaühing Autobaas (avaldaja) esitas 12. juunil 2023 avalduse uue juhatuse liikme Agu Kalmeri registrisse kandmiseks.
2.Tartu Maakohtu registriosakond jättis 20. juuni 2023 määrusega avalduse rahuldamata. Kohtunikuabi märkis, et kandeavalduse lisa (ainuosaniku otsus) ei vasta seadusele. Registriosakonnale esitati avaldaja ainuosaniku Osaühing AGAL Invest otsus, millega otsustati valida avaldaja juhatuse liikmeks tähtajatult Ago Kalmer. Otsuse on digitaalselt allkirjastanud Hans Markus Kalmer. Registris puuduvad andmed selle kohta, et Hans Markus Kalmer on valitud Osaühingu AGAL Invest uueks juhatuse liikmeks. Kuna 12. juuni 2023 ainuosaniku otsus on digitaalselt allkirjastatud isiku poolt, keda ei ole registrisse kantud, ei vasta otsus seaduse nõuetele, mille alusel ei saa kandeid teha (ÄRS § 41 lg 1).

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.Avaldaja esitas kohtunikuabi määruse peale määruskaebuse, milles palub kohtunikuabi määruse tühistada ja teha uus määrus, millega kandeavaldus rahuldada ja kanda äriregistrisse avaldaja juhatuse liikmena Ago Kalmer.
24.mail 2023 toimus Osaühingu AGAL Invest osanike koosolek, kus osalesid 100% osanikest (50% osanik OÜ Kalbro ja 50% osanik OÜ Aleksi Vara). Osanike koosolekul oli üles seatud juhatuse liikme kandidaat – Hans Markus Kalmer ning ükski osanik ühtegi teist juhatuse liikme kandidaati üles ei seadnud. OÜ Kalbro hääletas Hans Markus Kalmeri juhatuse liikmeks valimise poolt. Avaldaja möönab, et kuna Hans Markus Kalmer ei olnud 20. juuni 2023 seisuga kantud äriregistrisse ja avaldaja ei olnud oma kandeavalduse lisana esitanud Osaühingu AGAL Invest osanike otsust, millega Hans Markus Kalmer valiti Osaühingu AGAL Invest juhatuse liikmeks, ei pruukinud see otsus määruse teinud kohtunikuabile teada olla. Seetõttu esitab avaldaja nimetatud osanike otsuse, mis kõrvaldab eitava kandemääruse aluse. Seega sai Hans Markus Kalmer 50% kõigist Osaühingu AGAL Invest osadega esindatud häältest. Selle tulemusena tuleb ÄS § 174 lg 3 alusel lugeda otsus Hans Markus Kalmeri juhatuse liikmeks valimise kohta vastuvõetuks ja Hans Markus Kalmer Osaühingu AGAL Invest juhatuse liikmeks. ÄS § 184 lg 1 kohaselt tekivad juhatuse liikme volitused osanike otsuse tegemise hetkest. Sellest tulenevalt on Hans Markus Kalmer alates 24. maist 2023 Osaühingu AGAL Invest juhatuse liige ning seda sõltumata sellest, et Hans Markus Kalmer ei ole veel kantud äriregistrisse Osaühingu AGAL Invest juhatuse liikmena. Seega oli Hans Markus Kalmeril õigus Osaühingu AGAL Invest juhatuse liikmena teha Osaühingu AGAL Invest kui avaldaja ainuosaniku nimel ainuosaniku otsus Ago Kalmeri juhatuse liikmeks valimise kohta. 4.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja kohtunikuabi määrus muutmata (TsMS § 657 lg 1 p 1 koosmõjus §-ga 659) . Kohtunikuabi määrus on põhjendatud ja seaduslik. Määruskaebuse väited ei anna alust kohtunikuabi määruse tühistamiseks ega muutmiseks.
6.Osaühingu osanike pädevuses on mh juhatuse liikmete valimine (ÄS § 168 lg 1 p 4). Avaldaja ainuosanik on Osaühing AGAL Invest. Määruskaebuse esitaja, keda esindab juhatuse liige, kelle registrikaardile kandmist vaidlusaluse kandeavaldusega taotletakse, leiab et Hans Markus Kalmer on kehtivalt valitud avaldaja ainuosaniku Osaühingu AGAL Invest juhatuse liikmeks 24. maist 2023. Avaldaja esitas selle väite tõendamiseks koos määruskaebusega Hans Markus Kalmeri nõusoleku (dtl 26) ja osanike koosoleku protokolli (dtl 29).
7.Kohtulikku registrisse tuleb teha üksnes selliseid kandeid, mis on arusaadavad ja ülevaatlikud, ei ole vastuolulised ning on realiseeritavad, st et nendele tuginedes on võimalik korraldada mõistlikult registriesemega seotud õigussuhteid ega tekitata eeldatavasti uusi õiguskonflikte (vt ka nt Riigikohtu 12. oktoobri 2011 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-77-11, p 18). Ringkonnakohus kontrollis, et äriregistrisse ei ole Hans Markus Kalmerit Osaühingu AGAL Invest juhatuse liikmena jätkuvalt kantud. Kohtute infosüsteemi andmetel on tsiviilasjas nr 2-23-9064 Osaühing Aleksi Vara esitanud hagi Osaühing AGAL Invest, AGAL Kinnisvarad OÜ, Tehnilise Ülevaatuse Osaühing, OÜ Autobaas töökojad, Osaühing Autobaas ja ARF OÜ vastu otsuste vastuvõtmise puudumise tuvastamise, alternatiivselt osanike otsuste tühisuse tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks. Tsiviilasjas nr 2-23-9064 on mh vaidlus selle üle, kas Hans Markus Kalmer on kehtivalt valitud Osaühingu AGAL Invest osanike otsusega juhatusse. Pärnu Maakohus tagas 9. juuli 2023 määrusega tsiviilasjas nr 2-23-9064 hagi ning peatas mh osaühingu AGAL Invest 24. mai 2023 osanike otsusega juhatusse valitud Hans Markus Kalmeri juhatuse liikme volitused alates 24. maist 2023 kuni tsiviilasjas nr 2-23-9064 tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Hagi tagamise määruse peale on küll esitatud määruskaebus, kuid hagi tagamise abinõud kuuluvad viivitamatule täitmisele (TsMS § 467 lg 5). Eeltoodut arvestades ei ole tuvastatav, et Hans Markus Kalmer oli avaldaja osanike otsuse tegemise ajal osaühingu AGAL Invest juhatuse liige, kuivõrd selle otsuse kehtivus on vaidluse all. Kandemenetluses ei saa lahendada võimalikku õigusvaidlust isikute vahel, mida saab lahendada üksnes hagimenetluses (Riigikohtu 27. oktoobri 2011 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 29). Kohtunikuabi jättis põhjendatult kandeavalduse rahuldamata. Määruskaebus jääb rahuldamata.
8.Menetluskulud tuleb jätta määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu määruskaebuse esitaja kanda (TsMS § 171 lg 1).

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Üllar Roostoja

Indrek Parrest

Kersti Kerstna-Vaks

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium