lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-23-9711/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 31.08.2023

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-23-9711/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
31.08.2023
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1255
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Osaühing Polven Foods11481468

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Indrek Parrest, Kersti Kerstna-Vaks

Määruse tegemise aeg ja koht

31. august 2023, Tartu

Tsiviilasja number

2-23-9711

Tsiviilasi

Osaühing Polven Foods kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 29. juuni 2023 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Osaühing Polven Foods määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja: Osaühing Polven Foods (registrikood 11481468), lepinguline esindaja Margus Kiir

esindajad

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 29. juuni 2023 määrus nr Ä 40021299/19 ja saata Osaühingu Polven Foods 20. juuni 2023 kandeavaldus registripidajale uueks läbivaatamiseks.
2.Rahuldada Osaühingu Polven Foods määruskaebus.
3.Jätta Osaühingu Polven Foods menetluskulud tema enda kanda.
4.Tagastada Osaühingule Polven Food määruskaebuselt tasutud riigilõiv 70 eurot Osaühingu Polven Foods pangakontole nr E982200221040723058 Swedbank AS-s), selgitusega „riigilõivu tagastamine tsiviilasjas nr 2-23-9711“. Edasikaebamise kord Määrus ei ole edasikaevatav.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.Osaühing Polven Foods (avaldaja) esitas 20. juunil 2023 registripidajale avalduse kanda registrikaardile osakapitali suurendamine ja uues redaktsioonis põhikirja jõustumise aeg (dtl 4). Kandeavaldusele oli lisatud mh avaldaja 5. juuni 2023 hääletusprotokoll (dtl 6-8) ja uus põhikirja redaktsioon (dtl 9-10).
2.Tartu Maakohtu registriosakond jättis 29. juuni 2023 määrusega avalduse rahuldamata. Kohtunikuabi leidis, et kandeavalduse alusel ei saa äriregistrisse taotletud kannet teha, sest esitatud dokumendid ei vasta seadusele (ÄRS § 41 lg 1). Kandeavaldusele lisatud uue põhikirja p 14 teine lause sätestab, et juhatusel on kuni 31. detsembrini 2025 õigus suurendada osakapitali sissemaksete tegemisega. Avaldajal on kaks osanikku Jüri Loonurm ja Osaühing POLVEN. Hääletusprotokollist nähtub, et otsus võeti vastu Osaühingu POLVEN häältega ning osanik Jüri Loonurm oli otsuse vastuvõtmisele vastu. Avaldaja juhatuse liikmed on Sergei Polujanenkov ja Ruslan Laur. Sergei Polujanenkov on ka Osaühingu POLVEN juhatuse liige. Jüri Loonurm ei kuulu avaldaja juhatusse. Seega on põhikirja muudatuse tulemusena Jüri Loonurme õigust osanikuna osaleda osakapitali suurendamise otsustustes ebavõrdselt piiratud võrreldes Osaühinguga POLVEN. Seega rikub otsus osanike võrdse kohtlemise põhimõtet (ÄS § 154 lg 1). Kui eriõiguse kehtestamise aluseks oleva põhikirja muudatuse tulemusena omandavad eriõiguse või selle saamise õiguse üksnes teatud osanikud, on vajalik kõigi osanike nõusolek (ÄS § 1541 lg 2). Kuna uue põhikirja jõustumise aega ei saa registrikaardile kanda, ei saa registrisse kanda ka suurendatud osakapitali, kuna taotletav osakapitali suurus 503 195 eurot on vastuolus kehtiva põhikirja p-ga 4 (miinimumkapitali suuruseks on 2500 eurot ja maksimumkapitali suuruseks 10 000 eurot).

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.Avaldaja esitas kohtunikuabi määruse peale määruskaebuse, milles palub kohtunikuabi määruse tühistada ja saata asi registriosakonnale uueks läbi vaatamiseks. Avaldaja palub tagastada määruskaebuselt tasutud riigilõiv 70 eurot. Avaldaja ei vaidle vastu sellele, et osakapitali suurendamist ei saa kanda registrikaardile ilma põhikirja jõustamise aja osas kannet tegemata. Samas ei nõustu avaldaja, et põhikirja jõustamise aega ei ole võimalik registrikaardile kanda. Avaldaja osanike koosolekul on põhikirja muudatusena otsustatud muuta kehtiva põhikirja punkte 4 ja 14. Uue põhikirja punkt 4 sätestab: “Osaühingu miinimumkapitali suuruseks on 500 000 eurot ja maksimumkapitali suuruseks 2 000 000 eurot”. Uue põhikirja p 14 sõnastati järgnevalt: “Osaühingut võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige. Juhatusel on kuni 31.12.2025.a õigus suurendada osakapitali sissemaksete tegemisega”. Punkti 4 osas registripidajal vastuväited puuduvad. Otsuse vastuvõtmise poolt oli osanik OÜ POLVEN, 2556 häälega (80% häältest) ja otsuse vastuvõtmisel loeti vastu hääletanuks osanik Jüri Loonurm 639 häälega (20% häältest). Otsus on vastuvõetud häälteenamusega. Avaldaja leiab, et kohtunikuabi seisukoht ebavõrdse kohtlemise kohta on ekslik ja ebaseaduslik. Juhatuse poolt osakapitali suurendamisel tuleb järgida kõiki seadusega sätestatud piiranguid ja osanike õiguseid, s.o märkimise eesõigus, võrdne kohtlemine jms. Seega osaga või osanikuga

seotud erisusi või eriõiguseid põhikirja muudatus ei hõlma. Põhikirja muudatus ei välista mitte kuidagi ühegi osaniku võimalust märkida väljastatavaid osasid, teha sissemakseid jne. Seega koheldakse osanikke võrdselt. Registripidaja seisukoht, et osanikku piiratakse otsustamisel, on liiga laialt normi tõlgendav. Juhatuse liiget ei saa samastada osanikuga, kuna isikutel on erinevad rollid, vastutus ja kohustused ning õigused. Juhatuse koosseis on ajas muutuv. ÄS § 1942 (juhatuse või nõukogu õigus suurendada osakapitali) mõte on võimaldada äriühingutel kiirete ja operatiivsete otsuste vastuvõtmist. Praegusel juhul on avaldaja vajadus tingitud uue tehase ehitusest. Põhikirja muudatustega ei teki osaga seotud erisusi ega eriõiguseid eelkõige osanike otsuste vastuvõtmisel, kasumi jaotamisel või osaühingu likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel. Osanikuga ei saa samastada isikut, kes kuulub juhatuse koosseisu praegusel ajal. Registripidaja peab eeldama, et juhatuse liige on juhitavale osaühingule lojaalne, st vastupidine on tema kohustuste rikkumiseks.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

4.Ringkonnakohus tühistab registripidaja määruse materiaalõiguse ebaõige kohaldamise ja menetlusnormi olulise rikkumise tõttu ja saadab kandeavalduse registripidajale uueks läbivaatamiseks (TsMS § 667 lg 2 teine lause). Määruskaebus kuulub rahuldamisele.
5.Kandeavalduses palutakse registrikaardile kanda põhikirja uus redaktsioon, millega on juhatusele antud ÄS § 1942 alusel tähtajaline õigus osakapitali suurendamiseks. Samuti on osanike otsusega suurendatud osaühingu miinimum- ja maksimumkapitali. Reeglina otsustavad osakapitali suurendamise üle osanikud (ÄS § 192), kuid ÄS § 1942 lubab delegeerida osakapitali suurendamise otsustamise kuni viieks aastaks juhatusele või nõukogule. Kohtunikuabi leidis, et kuivõrd avaldaja juhatuse liige Sergei Polujanenkov, kellel on uue põhikirja redaktsiooni järgi õigus osakapitali suurendada, on ka avaldaja 80%-lise osaniku Osaühing POLVEN juhatuse liige, kohtleb selline otsus ebavõrdselt avaldaja väikeosanikku Jüri Loonurme. Kohtunikuabi põhjendusi on võimalik mõista selliselt, et avalduses märgitud olukorras tuleb otsustada eriõiguste andmine enamusosanikule ÄS 1541 lg 1 tähenduses.
6.ÄRS § 41 lg 1 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Ringkonnakohus selgitab, et kandeavalduse lahendamine registrimenetluses on eelkõige formaalne, st selles kontrollitakse kande aluseks olevaid dokumente. Iseenesest on õige kohtunikuabi viide, et osanikke tuleb ÄS § 154 lg-st 1 tulenevalt kohelda võrdsetel asjaoludel võrdselt. Registripidaja võimalused asjaolude tuvastamiseks kandemenetluses on siiski piiratud. Eelkõige ei saa kandemenetluses lahendada võimalikku õigusvaidlust isikute vahel, mida saab lahendada üksnes hagimenetluses (Riigikohtu 27. oktoobri 2011 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 29). Riigikohus on leidnud, et äriühingu organi koosoleku otsuse esitamisel peab registripidaja kontrollima peale dokumendi enda olemasolu mh ka koosoleku pädevust ja otsuse vastuvõtmise protseduurilise korra järgimist, nt kvooruminõude täitmist, samuti seaduses nõutud andmete märkimist otsuses, lisaks on registripidajal õigus keelduda kande tegemisest, kui dokument on selgelt heade kommete vastane või vastuolus avaliku korraga või seadusest tuleneva keeluga

või kui dokumendiga rikutakse kolmandate isikute seadusega kaitstud õigusi (vt Riigikohtu

4.veebruari 2009 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-139-08, p 8). Registrimenetluses kui formaalses menetluses tuleb põhikirja tõlgendamisel vähemalt üldjuhul piirduda objektiivse tõlgendamisega, tuginedes mh TsÜS § 75 lg 1 teisele lausele ja VÕS § 29 lg-le 4 (Riigikohtu 27. oktoobri 2011 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11, p 31).
7.Ringkonnakohus selgitab, et osanike otsus, millega on rikutud võrdse kohtlemise põhimõtet, on ÄS § 178 lg 1 alusel kehtetuks tunnistatav kui seadusega vastuolus olev otsus. Seega on osanike võrdse kohtlemise põhimõtte hindamisel tegemist otsuse sisulist kontrolli puudutava küsimusega, mida ei saa ringkonnakohtu hinnangul hinnata kohtunikuabi kandeavalduse lahendamisel. Kohtunikuabi on võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumisel väljunud formaalse menetluse põhimõtte ja objektiivse tõlgendamise piiridest. Kohtunikuabi saanuks nt hinnata seda, et juhatuse liikmele antud õigused osakapitali suurendamiseks ei ületa seaduses sätestatud tähtaega. Seni, kuni ei ole tunnistatud osanike otsust kehtetuks, tuleb eeldada, et see on kehtiv. Osanike otsuse vaidlustamise tähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest. Kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne äriregistrisse, saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks (ÄS § 178 lg 6). Eeltoodust tulenevalt ei pea ringkonnakohus vajalikuks hinnata võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumist sisuliselt. Eelnevat arvestades tühistab ringkonnakohus kohtunikuabi määruse ja saadab kandeavalduse kohtunikuabile uueks läbivaatamiseks. Määruskaebus tuleb rahuldada.
8.Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 esimese lause alusel avaldaja kanda. Ringkonnakohus rahuldab avaldaja taotluse määruskaebuselt tasutud riigilõivu 70 eurot tagastamiseks TsMS § 150 lg 1 p 5 alusel.

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Üllar Roostoja

Indrek Parrest

Kersti Kerstna-Vaks

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium