lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-23-6447/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 15.05.2023

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-23-6447/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
15.05.2023
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
988
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtunik

Kersti Kerstna-Vaks, Andra Pärsimägi, Margit Vutt

Määruse tegemise aeg ja koht

15. mai 2023, Tartu

Tsiviilasja number

2-23-6447

Tsiviilasi

Jane Kaerajook OÜ määruskaebus Tartu Maakohtu registriosakonna 18. aprilli 2023. a määruse peale registriasjas nr Ä 50034779 / 12

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 18. aprilli 2023. a määrus registriasjas nr Ä 50034779 / 12

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Jane Kaerajook OÜ määruskaebus

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised esindajad

ja

nende Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Jane Kaerajook OÜ (registrikood 14094499), seaduslik esindaja Jane Kaljulaid

RESOLUTSIOON

1.Jätta Jane Kaerajook OÜ määruskaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu registriosakonna 18. aprilli 2023. a määrus nr Ä 50034779 / 12 muutmata.
2.Jätta määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud Jane Kaerajook OÜ kanda. Hüvitatavad menetluskulud puuduvad. Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD JA MAAKOHTU REGISTRIOSAKONNA SEISUKOHT

1.Jane Kaerajook OÜ (avaldaja) esitas 10. aprillil 2023 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse osakapitali suurendamise registrisse kandmiseks.
2.Kohtunikuabi jättis 18. aprilli 2023. a määrusega kandeavalduse rahuldamata. Määruse põhjenduste kohaselt ei saa kannet teha, sest kandeavalduse aluseks olev osakapitali suurendamise otsus ei vasta seaduse nõuetele. Otsuses ei ole märgitud otsuse kohustuslikke tingimusi ehk osa eest tasumise aega ja kohta; kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle eset (äriseadustiku (ÄS) § 1921 p 4). Osakapitali suurendamise otsus võeti vastu koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1–4). Osanikele saadetud otsuse eelnõus tuleb märkida kõik kohustuslikud osakapitali suurendamise tingimused, mille kohta osanik saab tähtaja jooksul seisukoha esitada (ÄS § 173 lg 2). Kui eelnõus ei ole märgitud osakapitali suurendamise otsuse kohustuslikke tingimusi, ei saa osanikud võtta seisukohta osakapitali suurendamise otsuse kohta. Kuna avaldusele lisatud dokumendid ei vasta seadusele, siis ei saa kannet teha.

MÄÄRUSKAEBUS

3.Avaldaja esitas 20. aprillil 2023 määruskaebuse. Avaldaja lisas määruskaebusele täiendatud hääletusprotokolli, kuhu on lisatud osade eest tasumise aeg ja koht, lisaks täiendus, et osade eest tasuti rahaliste sissemaksetega.
4.Kohtunikuabi edastas 28. aprillil 2023 määruskaebuse Tartu Maakohtule. Registripidaja hinnangul ei anna määruskaebus alust kandemääruse tühistamiseks. Määruskaebusest ja selle lisadest leiab kinnitust, et osanikud ei ole võtnud vastu ÄS §-s 1921 sätestatud andmetega osakapitali suurendamise otsust. Otsuse eelnõu ei sisaldanud osakapitali suurendamise otsuse kohustuslikke tingimusi (osa eest tasumise aeg ja kord), mistõttu ei saanud osanikud anda nõuetekohaselt häält osakapitali suurendamise otsustamiseks. Lisaks nähtub määruskaebusest, et sissemaksed osakapitali suurendamiseks on tehtud enne osakapitali suurendamise otsuse tegemist ehk enne osakapitali suurendamise tingimuste ja korra otsustamist.
5.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg-te 4–6 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja kohtunikuabi määrus muutmata (TsMS § 659, § 657 lg 1 p 1). Kohtunikuabi määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle muutmiseks.
7.Ringkonnakohus märgib esmalt, et 20. aprillil 2023 esitatud dokument on puudustega määruskaebus, st puudub määruskaebuse esitaja selgelt väljendatud protsessuaalne taotlus selle kohta, millises ulatuses määruskaebuse esitaja kohtunikuabi määrust vaidlustab ning missugust lahendit ta soovib (TsMS § 662 lg 3). Vaatamata eeltoodule peab ringkonnakohus võimalikuks määruskaebuse lahendada, kuna ringkonnakohtu hinnangul on asja materjalide

põhjal tuvastatav, et avaldaja taotleb kohtunikuabi 18. aprilli 2023. a määruse tühistamist ja uue määruse tegemist, millega kandeavaldus rahuldada.

8.Avaldaja on registriosakonnale esitanud avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ning on avaldusele lisanud 6. aprilli 2023. a hääletusprotokolli ja e-kirjad hääletustulemuste kohta. Kohtunikuabi leidis õigesti, et osakapitali suurendamise kannet ei saa teha, kuna kandeavalduse aluseks olev osakapitali suurendamise otsus ei vasta seaduse nõuetele. Osakapitali suurendamise otsus (ÄS § 1921) on osaühingu tahteavaldus ehk ettepanek teha pakkumus osakapitali suurendamiseks osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tingimustel. Isiku ettepanek osa märkida on ofert ja osaühingu sellega nõustumine on aktsept. Selle tulemusena tekib ühingu ja isiku vahel märkimisleping (vt nt Riigikohtu 10. novembri 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-10, p 14). Märkimislepinguga võtab osa omandav isik kohustuse tasuda sissemakse. ÄS § 1921 kohaselt märgitakse osakapitali suurendamise otsuses muu hulgas: 1) uute osade arv ja nimiväärtused, samuti osakapitali suurendamise ulatus; 11) uute osade märkimise õigust omavad isikud ja märkimise õiguse kasutamise tähtaeg; 2) kui suurendatakse osade nimiväärtust, siis olemasolevate osade uued nimiväärtused; 3) uute osadega seotud õiguste erisused; 4) osa eest tasumise aeg ja koht; samuti kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese; 5) kui osad lastakse välja ülekursiga, siis ülekursi suurus; 6) fondiemissiooni korral viide aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse. Praeguses asjas esitatud osakapitali suurendamise otsus ei sisalda ÄS § 1921 p-s 4 toodud andmeid, mh osa eest tasumise aega ega kohta. Samuti ei ole selles märgitud, kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise sissemaksega. Seega ei vasta otsus seaduse nõuetele. Avaldaja on esitanud koos määruskaebusega väljavõtted rahaliste sissemaksete tasumise kohta, millest nähtub, et sissemaksed osakapitali suurendamiseks on tehtud 8. juunist 2022 kuni 26. augustini 2022 ehk enne osakapitali suurendamise otsuse tegemist. Kui raha on sisse makstud enne osakapitali suurendamise otsuse tegemist, siis ei saa osakapitali suurendada rahaliste sissemaksetega, vaid osanikel on võimalik otsustada osakapitali suurendamine mitterahaliste sissemaksetega nii, et osanike nõuded osaühingu vastu loetakse mitterahalisteks sissemakseteks ja need tasaarvestatakse osa eest tasumisele kuuluva summaga. Sellise tasaarvestuse tingimused sätestab ÄS § 1941. Kokkuvõttes järeldub eeltoodust, et kohtunikuabi jättis kandeavalduse äriregistri seaduse § 41 lg 1 alusel õigesti rahuldamata, sest avaldusele lisatud dokumendid ei vasta seadusele.
9.Menetluskulud jäävad avaldaja kanda (TsMS § 171 lg 1). Kuna menetluses osales üksnes avaldaja, siis ei ole hüvitatavaid menetluskulusid.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Kersti Kerstna-Vaks

Andra Pärsimägi

Margit Vutt

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium