Q.P hagi Haapsalu Uksetehase Aktsiaseltsi vastu juhatuse liikme lepingust tulenevas nõudes
Vaidlustatud otsus
Harju Maakohtu 13.01.2025 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Q.P apellatsioonkaebus
Asja hind ringkonnakohtus
64 692,74 €
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (apellant) Q.P (isikukood XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Martin Kruus Kostja (vastustaja) Haapsalu Uksetehase Aktsiaselts (registrikood 10037240), lepinguline esindaja vandeadvokaat Grete Tark
Asja läbivaatamine
Kohtuistungil 27.10.2025, millel osalesid poolte lepingulised esindajad
RESOLUTSIOON
1.Harju Maakohtu 13.01.2025 otsus tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada.
2.Mõista kostjalt Haapsalu Uksetehase Aktsiaseltsilt hageja Q.P kasuks välja põhivõlg 54 000 €, viivis 12 398,36 € ja alates 22.11.2025 põhivõla tasumata osalt viivis VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras.
Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta kostja kanda. Edasikaebamise ja kulude kindlaksmääramise kord Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetlus-kulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab
kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Menetluskulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus pärast lahendi jõustumist.
NÕUDED JA NENDE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD
1.Q.P (hageja) esitas 01.07.2024 Harju Maakohtule hagi Haapsalu Uksetehase Aktsiaseltsi (kostja) vastu 54 000 € ja alates 30.11.2023 VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras viivise nõudes.
1.1.Pooled sõlmisid 19.09.2023 käsunduslepingu (juhatuse liikme leping), mille alusel asus hageja alates 29.09.2023 täitma kostja juhatuse liikme kohustusi. Juhatuse liikme lepingus leppisid pooled kokku, et hageja tasu on 9000 € kuus (p 5.1) ja kui kostja kutsub hageja juhatuse liikme kohalt tagasi põhjuseta, siis maksab ta kuue kuu tasule vastava lahkumishüvitise (p 9.1).
1.2.Y (uus juhataja) andis 29.11.2023 hagejale üle väljavõtte kostja 29.11.2023 nõukogu koosoleku protokollist, kus olid kajastatud otsused, millega kutsuti hageja kostja juhatusest tagasi ja valiti uus juhataja. Uus juhataja teavitas hagejat ka sellest, et seoses tagasikutsumisega on juhatuse liikme leping lõppenud.
1.3.Kostja kandis 01.12.2023 hagejale üle novembri kuu juhatuse liikme tasu, puhkusehüvitise ja autokompensatsiooni, aga ei tasunud lahkumishüvitist. Järgnenud kirjavahetuses väitis kostja, et hageja kutsuti juhatuse liikme kohalt tagasi seoses hageja rikkumistega, mistõttu puudub hagejal õigus saada lahkumishüvitist. Alles 02.01.2024 avaldas kostja hagejale nõukogu 29.11.2023 koosoleku tervikliku protokolli, milles olid kajastatud väidetavad rikkumised: nõukogu 03.11.2023 otsuse eiramine, juhatuse liikme pädevusest väljuvate tehingute tegemine (sh hindade tõstmine) ja kahe töötaja lahkumine.
1.4.Hageja pole lepingut rikkunud ega teinud juhatuse liikme pädevusest väljuvaid tehinguid. Puudub 03.11.2023 nõukogu otsus, mida hageja pidanuks järgima. Juhatuse liikme lepingu sõlmimisel anti hagejale esmaseks ülesandeks töötada välja strateegia uutele turgudele laienemiseks. Hageja koostas kokkuvõtte seltsi aktsionäri ootustest edasise tegevuse suhtes ja edastas selle nõukogu liikmetele, Negatiivset tagasisidet ei laekunud. Pooled sõlmisid lepingu ja hageja asus juhatuse liikme kohustusi täitma. Esmase strateegiaplaani esitas hageja nõukogu liikmetele tutvumiseks 2023. a oktoobri alguses. Järgnenud arutelude käigus tekkinud täpsustused ja parandused viis hageja dokumenti ja esitas selle parandatud kujul nõukogule. Nõukogu liikmetega 03.11.2023 toimunud kohtumisel esitles hageja välja töötatud plaani. Nõukogu liikmed vastuväiteid strateegia üldiste suundade suhtes ei esitanud ja otsuseid vastu ei võtnud.
1.5.Kaks kostja töötajat esitasid hageja ametisoleku ajal lahkumisavalduse, kuid mõlemal juhul oli põhjus tingitud töötajate eraelulistest vajadustest, millel pole puutumust hagejaga. Toodete hinnatõus oli lähtuvalt inflatsioonilisest turusituatsioonist paratamatu ja seda kohaldati lähtuvalt kostja majandustegevuse jätkusuutlikuna hoidmise vajadusest pea kõigile klientidele. Need toimingud on juhatuse pädevuses.
2.Kostja vaidles hagile vastu.
2.1.Hageja rikkus juhatuse liikmele seadusest, lepingust, põhikirjast ja nõukogu otsustest tulenevaid kohustusi. Rikkumisi on talle korduvalt selgitatud. Kostja heidab hagejale ette järgmist: (1) puudub nõukogu otsus, mis oleks lubanud hagejal hakata ellu viima uut laienemisstrateegiat ja teha selles suunas toiminguid ning tehinguid, aga sellegi poolest: 2 (9)
-
saatis hageja 08.11.2023 e-kirjaga kõikidele kostja kontoritöötajatele tegevusstrateegia esitlusfaili, mille nõukogu liikmed said alles 28.11.2023; - võttis tööle turundusjuhi; - pidas läbirääkimisi ja tegi ettevalmistusi Tallinna kontori üürimiseks ja sisseseadmiseks; - teatas töötajatele uutest sihtturgudest ja plaanist toota kahes vahetuses; - sõlmis Fontes PMP OÜ-ga (Fontes) lepingu kolme uue müügijuhi värbamiseks; - tõstis ootamatult võtmekliendi hindu ja muutis allahindluste süsteemi; (2) hageja rikkumiste tõttu lahkusid kaks töötajat ja hageja peale esitati kaebusi.
2.2.Hageja kavandatud muudatused olid läbi mõtlemata, ei lähtunud teadmisest tootmise võimekuse kohta. Hageja rikkus juhtimis- ja hoolsuskohustust ning sekkus nõukogu pädevusse, tehes strateegilisi muudatusi ilma heakskiiduta. Selline tegevus kätkes põhjendamatut äririski. Hageja tegevus viis kostja kriisi, mille ilminguteks olid tippspetsialistide lahkumine ja mitmed kaebused.
2.3.Hageja ei reageerinud vastutava elektriku lahkumisele ega otsinud asendajat. Samuti esitas lahkumisavalduse 22 aastat töötanud ostujuht. Palgati turundusjuht, kelle vajalikkus jäi arusaamatuks. Arendusdirektor teavitas nõukogu, et hageja tõstis võtmekliendi hinda 10% võrra, mis ohustas kliendisuhteid. Teine kaebekiri tuli tootmistööliste esindajalt, kes viitas töötajate moraali langusele, segadusele ja vaimsele koormusele. Töötajad heitsid hagejale ette olematut suhtlust ja juhiks sobimatuid isikuomadusi.
2.4.Nõukogul oli õigus hageja tagasi kutsuda. Juhatuse liikme lepingu p 9.1 välistab lahkumishüvitise, sest hageja rikkus juhatuse liikme kohustusi. Lisaks on hüvitise nõue vastuolus hea usu põhimõttega – hageja juhtis kostjat vaid kaks kuud ja põhjustas talle kahju.
MAAKOHTU OTSUS
3.Maakohus jättis hagi 13.01.2025 otsusega (vaidlustatud otsus) rahuldamata. Menetluskulud jäid TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda ja maakohus määras kindlaks kostjale hüvitatava menetluskulu summa.
3.1.Maakohus tuvastas järgmised vaidlustamata asjaolud: -
-
pooled sõlmisid 19.09.2023 juhatuse liikme lepingu, mille alusel asus hageja 29.09.2023 täitma kostja juhatuse liikme kohustusi; hageja kutsuti juhatuse liikme ametikohalt tagasi 29.11.2023, mille kohta esitati talle nõukogu 29.11.2023 koosoleku protokolli väljavõte ja teda teavitati tagasikutsumise tõttu lepingu lõppemisest; pooled pidasid peale lepingu lõpetamist kirjavahetust, milles hageja esitas mh nõude lahkumishüvitise saamiseks; kostja edastas 02.01.2024 hagejale 29.11.2023 nõukogu koosoleku tervikprotokolli.
3.2.Pooled ei vaidle, et nõukogu ei ole strateegiat ega sellega seotud tegevusi heaks kiitnud. ÄS § 306 lg-te 1 ja 2 kohaselt juhib ja esindab juhatus aktsiaseltsi, järgides nõukogu seaduslikke korraldusi. ÄS § 317 lg 1 sätestab tehingud, mis vajavad nõukogu nõusolekut. Juhatuse liikme lepingu p-d 3.1–3.3 näevad ette, et strateegiliste otsuste puhul tuleb saada nõukogu otsus.
3.3.Maakohus leidis, et hageja ületas oma volitusi, asudes ellu viima strateegilisi muudatusi ilma nõukogu heakskiiduta. Ta teavitas töötajaid ja kolmandaid isikuid strateegiamuudatustest, palkas turundusjuhi, algatas Tallinna kontori üürimise, muutis tootmise korraldust ja sihtturge ning palkas uusi müügijuhte välisturgudele. Samuti sõlmis ta ilma nõukogu otsuseta lepingu Fontesega kolme müügijuhi värbamiseks, makstes teenuse eest 3 (9)
5000–10 000 €. Nimetatud kulud ei olnud ette nähtud 2023. a eelarves. Lisaks muutis ta klientide hinnastamissüsteemi, sh võtmekliendi hindu ja allahindlusi – sedagi ilma nõukogu otsuseta.
3.4.Hageja rikkus juhatuse liikme hoolsus- ja juhtimiskohustust. Ta ei tutvunud piisavalt töötajatega ega loonud usalduslikku töösuhet, mis tõi kaasa võtmetöötajate lahkumise või lahkumissoovi. Töötajates tekitas ebakindlust strateegiadokumendi laialisaatmine ilma tootmisega kooskõlastamata. Hageja tegevus põhjustas motivatsioonilangust ja segadust, sest strateegilised muudatused olid vastuolulised ja kooskõlastamata.
3.5.Hageja teatas klientidele hinnatõusust alates 2024. a, viidates kulude kasvule ja vajadusele säilitada kasumlikkus. Kohus leidis, et sellise ulatusega muudatus, mis ohustas 12% aastakäibest, oleks pidanud olema nõukoguga läbi arutatud. Kuna 2024. a eelarvet ei olnud veel koostatud, ei saanud hageja tugineda väitele, et hinnatõus on vajalik eelarve täitmiseks.
3.6.Kokkuvõttes leidis maakohus, et hageja tegutses vastuolus ÄS §-dega 306 ja § 317 ning juhatuse liikme lepinguga. Ta ei järginud majandusliku otstarbekuse põhimõtet ega nõukogu pädevust strateegiliste otsuste tegemisel. Igapäevase juhtimise asemel sekkus hageja nõukogu pädevusse. Isegi kui eraldivõetuna võisid osa hageja toimingutest olla juhatuse pädevuses, siis koostoimes tõid need kaasa 2023. majandusaastaks ette nähtud kulutuste summa ületamise ja olulises mahus muudatused (sh palga- ja üürikulud) kostja tegevuses, samuti senistes suundades (sh oluliselt suuremas mahus välisturgudele keskendumine). Uue strateegia kehtestamiseks ja selles märgitud tegevuste elluviimiseks ei piisanud nõukogu strateegiaplaanidest teavitamisest. Hagejal tuli saada nõukogu nõusolek otsusena. Nõukogult tagasiside või tegevust keelava otsuse puudumist ei saa pidada nõusolekuks.
3.7.Maakohus ei nõustunud hageja väidetega, et tema tegevust õigustavad juhatuse liikme ametikoha kuulutuse sisu ja lepingu sõlmimisele eelnenud läbirääkimised. Töökuulutuses ei määrata juhatuse liikme pädevust, vaid see tuleneb seadusest, põhikirjast ja juhatuse liikme lepingust. Seega ei saanud hageja töökuulutusele viidates hakata ellu viima strateegiamuudatusi ja eirata sellega seaduses sätestatud ja lepingus kokku lepitut. Töökuulutuse järgi oli kostjal on plaan laieneda lähiaastatel, aga hageja asus muudatusi ellu viima juba esimesel kuul. Lisaks on kuulutuses märgitud, et strateegilised suunad töötatakse välja koos nõukoguga ja nende ja nende elluviimist juhib juhatuse liige. Seega ei näinud ka töökuulutus ette hageja ainuisikulist ja nõukogus kinnitamata strateegiata tegevust.
3.8.Juhatuse liikme lepingu p-s 9.1 kokku lepitud lahkumishüvitist 54 000 € ei ole hagejal viidatud punkti viimase lause järgi alust nõuda, sest nõukogu kutsus ta tagasi rikkumiste tõttu. Hageja juhtimis- ja hoolsuskohustuse rikkumised ning nõukogu pädevusse sekkumine olid piisavad põhjused kutsuda hageja juhatusest tagasi ja välistada edasise kahju tekkimine. Põhinõude rahuldamata jätmise korral ei saa rahuldada ka viivise nõuet.
POOLTE SEISUKOHAD
4.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub vaidlustatud otsuse tühistada ja hagi rahuldada. Menetluskulud palub hageja panna kostja kanda. Hageja järgib oma maakohtus esitatud väiteid ja toob esile mh järgmist: -
-
ekslik on maaohtu seisukoht, et tegevuskava elluviimiseks puudus nõukogu otsus; tegemist oli orgaanilise kasvuplaani, mitte strateegilise muudatusega, mistõttu puudus vajadus igakordseks nõukogu otsuseks; kostja etteheited hageja tegevusele (nt strateegiadokumendi jagamine, turundusjuhi palkamine, kontoripinna üürimise ettevalmistus, tootmise vahetuste kavandamine, välisturgudele suunatud müügitegevus, värbamisteenuse leping, hinnamuudatused) ei 4 (9)
-
-
-
ole tõendatud ega põhjendatud; ükski toiming ei väljunud juhatuse pädevusest ega põhjustanud kahju; kohus ei hinnanud konkreetselt hageja toiminguid, ei sidunud järeldusi tõendiga ja jättis põhjendamata, kuidas saaks toimingute kogumis avalduda juhatuse liikme kohustuste rikkumine, kui toimingud eraldi pole rikkumised; ebaloogiline on põhjendus, et hageja rikkus tööplaani, tegutsedes liiga kiiresti; samuti on vastuolulised seisukohad töötajatega suhtlemisel – ühest küljest heidetakse ette liigset kommunikatsiooni (strateegiast teavitamine), teisalt jälle suhtluse puudumist; hinnatõusu ettepanek suurkliendile ei eeldanud nõukogu otsust ja tõendid kliendisuhete halvenemise kohta puuduvad.
5.Kostja vaidles kaebusele vastu.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
6.Ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse ja rahuldab hagi (TsMS § 657 lg 1 p 2). Kaebus on edukas ja kõik menetluskulud jäävad kostja kanda.
7.Poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu tuvastatud ja eespool p-s 3.1 refereeritud asjaoludest (TsMS § 652 lg 1 p 1). Lisaks ei vaidle pooled, et hageja tasu juhatuse liikmena oli 9000 € kuus ja kui lepingu lõppemiseks ei andnud alust hagejapoolne rikkumine, siis oli kokku lepitud kuue kuu tasu suurune lahkumishüvitis. Kostja on aktsiaselts, seega on õige maakohtu lähenemine, et vaidlus tuleb lahendada mh ÄS nende sätete põhjal, mis sisaldavad aktsiaseltsi juhatuse toimimise reegleid. Ühtlasi nõustub ringkonnakohus sellega, et poolte suhteid reguleerivad lisaks seadusele nii juhatuse liikme leping (dtl 8–14) kui ka kostja põhikiri (dtl 40–47).
8.Erinevalt maakohtust leiab ringkonnakohus, et hageja ei rikkunud neid kohustusi, mille rikkumisele kostja tugines lepingu lõpetamisel (dtl 15, 22–23), sellele järgnenud poolte kirjavahetuses (dtl 16–21) ja kohtumenetluses (kokkuvõtvalt eespool p 2.1). Hageja nõuete rahuldamise eeldused on täidetud. Hageja põhinõude õiguslik alus on VÕS § 108 lg 1, sest juhatuse liikme lepingu p 9.1 ls 2 sisaldab poolte kokkulepet kostja rahalise kohustuse kohta juhul, kui kostja lõpetab lepingu. Maakohus otsustas iseenesest õigesti, et nõude rahuldamise eeldusena tuleb viidatud lepingupunkti viimase lause välistuse tõttu kontrollida kostja väiteid hageja kohustuste rikkumise kohta.
9.Esiteks väidab kostja, et hageja hakkas ellu viima strateegiat ilma nõukogu heakskiiduta ja eirates nõukogu juhiseid, sh 03.11.2023 otsust. See etteheide pole põhjendatud ega tõendatud.
9.1.Esitatud tõendite põhjal ei saa tuvastada nõukogu 03.11.2023 otsuse sisu. Eelkõige on tõendamata kostja väide, et viidatud kuupäeval andis nõukogu hagejale mingeidki juhiseid kostja juhtimiseks või keelas midagi teha. Nõukogu 29.11.2023 protokoll (dtl 22–23) ei ole piisav tõendamaks 03.11.2023 nõukogu liikmete avaldusi hagejale. Üldjuhul ei ole poole seletus hagimenetluses tõend (TsMS § 229 lg 2). Käesolevaga sarnases vaidluses, kus ühing kaitseb oma nõukogu positsiooni, läheks viidatud reegliga vastuollu võimalus tõendada nõukogu liikmete varasemaid avaldusi nende endi hilisema protokolliga. Teataval määral võiks olla erinev tõenduslik väärtus 03.11.2023 protokollil, aga seda kostja ei esitanud. Ekslik on kostja arusaam, et hageja ütlustega 16.10.2024 istungil (dtl 76, 00:14:43) on kostja väited omaks võetud. Hageja selgitas, et 03.11.2023 arutati müügi- ja kasumi prognoose ning nõukogu seadis suurema kasumlikkuse eesmärgi, millele vastavalt hageja plaane korrigeeris. Sama nähtub ka hageja 06.11.2023 e-kirjast (dtl 150). Neil kaalutlustel ei saa hagejale ette heita nõukogu 03.11.2023 otsuse või korralduste eiramist.
5 (9)
9.2.Nõukogu selget vastuseisu hageja koostatud ja nõukoguga arutatud plaanidele ei saa järeldada osapoolte kirjavahetusest. Hageja saatis eelmise punkti lõpus viidatud e-kirjaga nõukogule korrigeeritud prognoosi ja selgitas kavandatud personalimuudatusi. Teatavad muutused töötajaskonnas ei välju igapäevase majandustegevuse raamest, st vastavad ümberkorraldused sai juhatus ÄS § 306 lg-te 1 ja 2, põhikirja p 9.2 ning juhatuse liikme lepingu p-de 2.1–2.5 ja 3.2 järgi otsustada ise. Eelmise punkti ja muude tõendite põhjal ei ole tuvastatav, et nõukogu oleks väljendanud vastuseisu hageja esitatud tegevuskavale. Hageja tegevust nn strateegia tutvustamisel ja rakendamisel analüüsib ringkonnakohus järgnevalt.
9.3.Tõendamata on kostja väide, nagu oleks hageja sõlminud Fontesega lepingu. Maakohus järeldas otsuse p-s 18.5.6 lepingu sõlmimist Fontese 12. ja 25.10.2023 pakkumisest (dtl 129– 135) koostoimes hageja ütlustega 16.10.2024 istungil (dtl 81). Selline järeldus pole loogiline. Viidatud tõendist ei nähtu lepingu sõlmimist ja hageja ei ole kostja väidet lepingu sõlmimise kohta ka omaks võtnud. Kostja tugineb lisaks hageja ja Fontese kirjavahetusele (dtl 125–127), aga seegi ei kinnita lepingu sõlmimist, vaid üksnes läbirääkimisi. Personaliotsingu ettevõttega läbirääkimiste pidamist, hinnapakkumiste võtmist ja nõukoguga tegevuskava arutamisega paralleelselt kavandatud personalimuudatuste elluviimiseks vajalike ettevalmistuste tegemist ei saa juhatuse liikmele ette heita, sest need ei välju tema pädevusest. Lepingu sõlmimise ettevalmistamine ei ole ÄS § 317 lg 1 ls 2 ega põhikirja p-de 8.1 ja 8.6 järgi nõukogu ainupädevuses. Kostja heidab ühe rikkumisena hagejale ette struktuurimuudatuse plaani (dtl 128) Fontesele edastamist. Ringkonnakohus leiab, et kui juhatuse liige kogub andmeid ettevõtte struktuuri muutmisega kaasnevate kulude kohta ja edastab selle käigus personaliotsinguga tegelevale ettevõttele kavandatava struktuuri, siis ei riku ta juhatuse liikme kohustusi. Järeldus ei olene sellest, kas juhatuse liige on eelnevalt kooskõlastanud struktuuri nõukoguga või mitte.
9.4.Samuti on tõendamata kostja väide, et hageja muutis kõikide klientide (sh võtmekliendi) hindu ja allahindluste süsteemi. Maakohus viitas otsuse p-s 18.5.7 hageja seletusele 16.10.2024 istungil (dtl 79) ja 30.10.2024 menetlusdokumendis (dtl 89, vt p 3.12). Neist kummastki ei nähtu hageja omaksvõttu kostja väitega, et hageja muutis hindu ja/või allahindluse süsteemi. Hageja möönis, et ta saatis klientidele kirjad, mille eesmärk oli alustada läbirääkimisi järgmise aasta hindade üle, aga see ei tähenda siduvat avaldust hindade tõstmise kohta. Seetõttu pole ka asjakohased maakohtu põhjendused otsuse p-s 18.9 selle kohta, kas 12% käibeosakaaluga võtmekliendi puhul pidanuks eelistama kahjumlikku müüki ja kas vastava otsustuse pidanuks tegema nõukogu. Sarnaselt eelnevaga leiab ringkonnakohus, et klientidega hinnaläbirääkimiste avamine jääb juhatuse pädevusse ka olukorras, kus ettevõtte siseselt pole asjaomase perioodi eelarve ja otsustus hinnakujunduse kohta veel lõplikult valmis.
9.5.Maakohus tuvastas otsuse p-s 18.5.3, et hageja pidas läbirääkimisi ja tegi ettevalmistusi Tallinna kontori üürimiseks ja sisseseadmiseks. Need tegevused on maakohtu hinnangul hagejale ette heidetavad põhjusel, et Tallinna kontorit ei olnud ette nähtud 2023. a eelarves ja vastavale kulule puudus nõukogu heakskiit. Ringkonnakohus maakohtu hinnanguga ei nõustu. Nii nagu eespool p-s 9.3 otsustatud personaliotsingu teenuse osas, jääb ka üürilepingu ettevalmistamine ja selle sõlmimiseks vajaliku teabe kogumine juhatuse pädevusse. Kostja 2023. a eelarvega seonduvad asjaolud on esile toodud ja tuvastatud ebapiisavalt. Kostja tugines eelarve osas vastuse lisale nr 6 (dtl 62), mis on ärakiri e-kirjast, kuid ei sisalda andmeid kostja eelarve kohta. Hageja ei vaidlustanud nimetatud e-kirja saamist, aga asjas puuduvad nii esile toodud andmed kui ka tõendid selle kohta, milline oli kostja eelarve. Lisaks ei tähenda üürilepingu ettevalmistamine, et see oli kavas veel 2023. a sõlmida.
9.6.Järgmiseks analüüsib ringkonnakohus hageja tegevust nn strateegiadokumentide tutvustamistel. Maakohus leidis vaidlustatud otsuse p-des 18.5.1, 18.5.4 ja 18.5.5, et hagejale on rikkumisena ette heidetav nõukogu heakskiiduta strateegiamuudatustest töötajate ja 6 (9)
kolmandate isikute teavitamine. Selle järelduse tegemiseks pidi maakohus tuvastama, et hageja teavituse sisu olid strateegia muudatused, neiks puudus nõukogu heakskiit ja tuvastatud sisuga teavituse tegemine ei olnud hageja pädevuses – st nõukogu heakskiit oli vajalik.
9.6.1.Hageja saatis kostja kontoritöötajatele 08.11.2023 e-kirja (dtl 48–49), millele lisas enda kui tegevjuhi nimel koostatud esitlusfaili pealkirjaga „Haapsalu Uksetehas 2.0. Muudatused müügis“ (dtl 50–57). Hageja kirjutas e-kirjas, et saadab tema eestvedamisel kavandatud muudatustest lühikese ülevaate. Ühtlasi märkis ta, et muudatused algavad müügist ja küsimused on oodatud. Kostja väitel tutvustas hageja sel viisil töötajatele ettevõtte uut strateegiat ja ületas oma pädevust, sest sellisel kujul ei olnud nõukogu strateegiat heaks kiitnud.
9.6.2.Varem oli hageja esitanud nõukogule 09.10.2023 „Uue juhi ülevaate“ (dtl 94–105) ja 03.11.2023 „Tegevjuhi ülevaate nõukogule“ (dtl 139–149), mida täiendas 06.11.2023 (dtl 151–161). Nende dokumentide võrdlusest nähtub, et hageja oli 08.11.2023 töötajatele saadetud faili olulise sisu varem avaldanud nõukogule. Eelkõige ei sisalda töötajatele 08.11.2023 saadetud fail plaane tegevusteks ega arvulisi elemente, mis oleks nõukogule täiesti teadmata.
9.6.3.Kostja ja temaga nõustudes maakohus on mõistnud hageja pöördumist töötajate poole kui uue strateegia tutvustust ja rakendamist, millele pidanuks eelnema nõukogu selgesõnaline nõusolek. Ringkonnakohus sellise tõlgendusega ei nõustu. Juhatuse liikme lepingu p 3.2 kohustas hagejat hankima nõukogu eelneva nõusoleku juhtudel, mis on ette nähtud seaduses, põhikirjas, samas lepingus, aktsionäride või nõukogu otsuses. Töötajatele käibeprognooside, nendega kaasnevate võimalike ümberkorralduste jms kava tutvustamiseks ei näe loetletud allikad ette nõukogu eelneva nõusoleku tingimust. Hageja ei esitlenud töötajatele oma faili sisu kui ettevõtte uut strateegiat, vaid tegevuste muudatuste kava. Hageja kirjeldas müügivisiooni 2024–2028, milles eristas ümardatud numbrites käivet peamiste turgude ja aastate kaupa ning esitas käibe kasvu protsendid. Koos käibeprognoosiga viitas ta tootmistegevuse vahetuste lisandumise vajadusele. Slaididel kirjeldatud välisturu ärimudel, müügitiimi struktuur, turundusjuhi tutvustus, Tallinna kontori põhijooned ja kokkuvõte lähituleviku muudatustest müügis ei tähenda, et hageja asus kõiki neid muudatusi tegema või jättis töötajatele mulje kui kindlalt otsustud tulevikustrateegiast. Pigem mahuvad hageja edastatud andmed ja plaanid raamidesse, mille piires ettevõtte juhtkond peabki töötajaid kaasama enne muudatuste lõplikku otsustamist.
9.6.4.Nõukogu ja juhatuse pädevust eristavad seaduse sätted ega põhikirja tingimused (sh need, millele on viidatud eespool p-des 9.2 ja 9.3) ei paiguta ettevõtte tulevikuplaanide arutelu nõukogu ainupädevusse. Põhjendatud on kaebuse etteheide vaidlustatud otsuse vastuolulisuse kohta töötajatega suhtlemise osas – hagejale ei saa samal ajal ette heita liigset ja vähest kommunikatsiooni. Siinkohal uuritavas osas, st 08.11.2023 töötajatele esitlusfaili saatmisel ei olnud hageja ennatlik, kiirustav ega pidanud ootama nõukogu täiendavaid juhiseid.
9.6.5.Vahekokkuvõttena saab märkida, et 08.11.2023 esitluse saatmisega ei ületanud hageja juhatuse liikme pädevust ega rikkunud juhatuse liikme kohustusi. Seda põhjusel, et nimetatud faili saatmine ei tähenda ettevõtte strateegia tutvustamist ega rakendamist, st hageja toiminguks polnud vajalik nõukogu eelnev nõusolek.
9.7.Turundusjuhi palkamist käsitles maakohus vaidlustatud otsuse p-s 18.5.2 kostja soovitud viisil hageja strateegiaplaani rakendamise osana. Otsusest on aru saada, et maakohus heidab hagejale ette eelneva analüüsi puudumist ja turundusjuhi palkamise sisulist ebaotstarbekust (kodulehe uuendamise teenus oli kavas osta reklaamiagentuurilt). Ringkonnakohus ei nõustu nende järeldustega. Turundustegevus on ettevõttes tavapärane ning vastava ametikoha loomine ja täitmine ei tähenda kavandatud strateegia rakendamise 7 (9)
alustamist. Eelneva analüüsi puudumise etteheide pole põhjendatud, sest eespool p-s 9.6.2 loetles ringkonnakohus ülevaated, mis hageja oli koostanud ja nõukogule esitanud. Eelkõige sisaldub 09.10.2023 ülevaates müügiga seotud turunduse olukorra analüüs (dtl 96) ja üldine juhtimisalane analüüs (dtl 99). Kostja ei tõendanud, et turundusjuhi ülesanded oleks kaetud lepingupartneritelt ostetavate teenustega. Turundusjuhiga töölepingu sõlmimine ja selle tingimuste määramine jääb juhatuse liikme personalivaldkonna pädevusse, millele ringkonnakohus viitas eespool p-s 9.2. Nõukogu ainupädevus (vt eespool p 9.3) ei hõlma turundusjuhi ametikoha loomist ega selle täitmist. Eespool p-s 9.5 märgitud kaalutlustel ei ole asjakohane ka etteheide, et turundusjuhi palkamise kulu polnud 2023. a eelarves. Nõukogule oli turundusjuhi koha täitmine teada hiljemalt 03.11.2023 (dtl 145). Hageja ja nõukogu arutasid hiljem mitmeid detaile majandustegevuse kavandamisel (dtl 162–166), aga nõukogu liikmed ei teinud märkusi turundusjuhi kohta. Veel ka lepingu lõpetamisel ei viidanud nõukogu turundusjuhi palkamisele. Nii ei lähtunud kostja ilmselt ka ise sellest, et turundusjuhti palgates oleks hageja oma kohustusi rikkunud.
9.8.Ringkonnakohus ei nõustu vaidlustatud otsuse p 18.7 arusaamaga, et juhatuse esimehe konkursi kuulutusest (dtl 93) ja poolte lepingueelsest kirjavahetusest (dtl 119–122) ei saa teha järeldusi hageja ülesannete ja pädevuse kohta. Juhatuse liikme lepingu osa 3 käsitleb juhatuse liikme suhteid nõukoguga. Lepingu tõlgendamisel tuleb mh lähtuda lepingueelsetest läbirääkimistest ja poolte käitumisest enne lepingu sõlmimist (VÕS § 29 lg 5 p-d 1 ja 3). Viidatud kuulutuse järgi pidi hageja tegelema strateegia väljakujundamise ja rakendamisega, kusjuures kostja seadis eesmärgiks tootmise laiendamise ja uute müügiturgude leidmise – hageja toimingud tervikuna on selle eesmärgiga kooskõlas.
10.Teiseks väidab kostja, et tema juures lahkus hageja tõttu kaks töötajat ja hageja kohta esitati kaks kaebust. Seegi väide on osaliselt tõendamata ja ülejäänud osas põhjendamatu.
10.1.Arendusdirektori 24.11.2023 e-kirjas (dtl 58–59) e-kirjas heidetakse hagejale ette vähest huvi tootmistegevuse vastu ja ideede pealiskaudset tutvustamist. Lisaks olevat hagejal probleeme inimestega suhtlemisel (nt vastutava elektriku lahkumine ja personalitöötajale ülesannete delegeerimine). Ühtlasi avaldas kirjutaja, et hagejal oli probleeme ka varasemates töökohtades. Ükski neist etteheidetest ei viita piisava selgusega hageja kui juhatuse liikme kohustuste rikkumisele. Juhatus ei saa tagada, et kõik töötajad jätkavad ettevõttes tööd (vt pikemalt p 10.3). Kuigi arendusdirektor kirjeldab vastutava elektriku töökoha uuesti täitmise raskusi, ei saa sellest järeldada, et hageja tegi midagi valesti. Hagejale ei saa ette kirjutada, millises järjekorras ta kostja ettevõttega tutvub ja millised personalitöö ülesanded otsustab delegeerida. Hageja varasemat kogemust ja isikuomadusi sai kostja kontrollida ja võtta arvesse juhatuse liikme lepingu sõlmimisel, mitte aga käsitleda neid rikkumistena.
10.2.Lisaks edastas arendusdirektor uuele juhatajale 28.11.2023 tsehhitöötaja 27.11.2023 e-kirja (dtl 60–61), millest nähtub rahulolematus kavandatud muudatuste ja vähese teavitusega, aga mis ei sisalda hageja toimingute kirjeldusi. Ka selle kirja põhjal ei saa tuvastada hageja kohustuste rikkumist.
10.3.Maakohus tuvastas vaidlustatud otsuse p-s 18.8, et ajal, mil hageja tegutses kostja juhatuse liikmena, lõpetasid kaks töötajat kostjaga töölepingu. Maakohus ei tuvastanud ning esile toodud asjaoludest ja tõenditest ka ei nähtu, et töölepingud oleksid lõppenud hageja tegevuse või tegevusetuse tõttu. Hageja tõi esile, et kostjal oli umbes 170 töötajat ja kostja seda ei vaidlustanud. Sellise töötajate arvu juures jääb keskmiselt üks personalimuutus kuus piiridesse, mis ei viita olulisele juhtimisveale. Esile pole toodud asjaolusid, et töötajad oleks lahkunud mõne hageja tehtud toiminguga seoses või vähemalt vahetult selle järel. Nii ei saa ka kahe töötaja lahkumist käsitleda hageja kohustuste rikkumisena.
11.Ringkonnakohus ei nõustu otsuse p-s 18.6 väljenduva maakohtu arusaamaga, et rikkumised koostoimes võimaldavad välistada lahkumishüvitise maksmise ka juhul, kui igast 8 (9)
rikkumisest eraldi selleks ei piisa. Kokkuvõttes ei tuvasta ringkonnakohus hageja tegevuses juhatuse liikme lepingu, kostja põhikirja ega seaduse rikkumist. Juhatuse liikme lepingu p-s 9.1 sisalduva kokkuleppe järgi ja VÕS § 108 lg 1 alusel saab hageja nõuda kostjalt lahkumishüvitist 54 000 € (= 6 × 9000). See nõue muutus sissenõutavaks lepingu ülesütlemisega 29.11.2023. Lahkumishüvitise kokkulepe ega hüvitis ise pole vastuolus hea usu põhimõttega.
12.Põhinõude põhjendatuse tõttu on hagejal õigus nõuda kostjalt VÕS § 113 lg 1 ls 1 alusel viivist VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras. Viivisekalkulaatori järgi on põhivõlalt 54 000 € ajavahemiku 30.11.2023 – 21.11.2025 eest arvestatud viivis 12 398,36 €. Otsuse tegemisele järgnevast päevast alates tuleb viivist maksta samas määras.
13.Kõik senised menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda. Kulud määrab rahaliselt uuesti kindlaks maakohus mõistliku aja jooksul pärast lahendi jõustumist (nt RKTKKo 20.04.2016, 3-2-1-142-15, p 22). (allkirjastatud digitaalselt)
9 (9)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.