28. veebruar 2023, Tartu kohtumaja, Kalevi 1, Tartu
Tsiviilasja number
2-22-18492
Tsiviilasi
Standard Tartu OÜ hagiavaldus Aktsiaseltsi STANDARD vastu tuvastamaks, et Aktsiaseltsi STANDARD 16.11.2022 avalduse alusel ei ole 24.08.2007 sõlmitud edasimüügileping lõppenud
Tsiviilasja hind
864 000 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja Standard Tartu OÜ (registrikood 10882946), lepinguline esindaja vandeadvokaat E. L. R. Kostja Aktsiaselts
STANDARD
(registrikood 10011051), lepingulised esindajad M. T. ja K. K.
Asja läbivaatamine
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Rahuldada õigeksvõtul põhineva otsusega Standard Tartu OÜ hagiavaldus Aktsiaseltsi STANDARD vastu.
2.Tuvastada, et Aktsiaseltsi STANDARD 16.11.2022 avalduse alusel ei ole 24.08.2007 sõlmitud edasimüügileping nr 2007/15 lõppenud.
3.Tühistada Tartu Maakohtu 13. detsembri 2022 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõud.
Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tartu Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kui apellant soovib asja arutamist kohtuistungil, peab ta seda apellatsioonkaebuses märkima. Vastasel juhul loetakse, et ta on nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses. Menetlusabi taotlemisel peab menetlusabi taotleja seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
ASJAOLUD
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Standard Tartu OÜ (hageja) esitas 8. detsembril 2022 Tartu Maakohtule hagi Aktsiaseltsi STANDARD (kostja) vastu. Hageja täpsustas hagi 13. detsembril 2022. Hageja esitas kohtule järgmised nõuded: 1) tuvastada, et Aktsiaseltsi STANDARD 16.11.2022 avalduse alusel ei ole 24.08.2007 sõlmitud edasimüügileping nr 2007/15 lõppenud; 2) alternatiivselt eeltoodud punktis nimetatud nõudele: - mõista Aktsiaseltsilt STANDARD välja Standard Tartu OÜ kasuks kahjuhüvitis 24 000 eurot kuus alates 17.12.2022 kuni 31.12.2028 või kuni 24.08.2007 sõlmitud edasimüügilepingust nr 2007/15 tulenevate Aktsiaseltsi STANDARD kohustuste täitmise jätkamiseni. Mõista Aktsiaseltsilt STANDARD välja Standard Tartu OÜ kasuks viivis praeguses punktis märgitud põhinõudelt võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras alates vastava kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohustuse kohase täitmiseni; - mõista Aktsiaseltsilt STANDARD välja Standard Tartu OÜ kasuks kahjuhüvitis summas 1500 eurot. Mõista Aktsiaseltsilt STANDARD välja Standard Tartu OÜ kasuks viivis praeguses punktis märgitud nõudelt VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras alates 13.12.2022 kuni kohustuse kohase täitmiseni.
1.1.Hagiavalduse kohaselt on kostja mööbli tootmisega tegelev äriühing ning kostja tooteid müüakse kostja nimele registreeritud kaubamärgi all S. STANDARD DDD. Hageja ja kostja sõlmisid 24. augustil 2007 edasimüügilepingu nr 2007/15, millega: 1) kostja nimetas oma toodete volitatud edasimüüjaks hageja (lepingu p 1.1); 2) kostja oli kohustatud hagejale müüma tooteid ja osutama teenuseid vastavalt hagejale esitatud ostutellimusele (lepingu p 1.4); 3) kostja andis hagejale õiguse kasutada kostja kaubamärke, ärinime, sümboleid ja muid tähistusi, mida kostja kasutab oma tootekataloogides ja hinnakirjades (lepingu p 4.1); 4) kostja andis hagejale õiguse kasutada kostja e-posti domeeninime ([email protected], [email protected] või [email protected], lepingu p 4.2.1); kostja võttis endale kohustuse tagada oma veebilehel hagejat puudutava informatsiooni (sh kontaktandmete) kättesaadavuse (lepingu p 4.2.2). 2 (6)
Hageja ja kostja allkirjastasid 5. juulil 2010 lepingu lisa nr 1, millega pooled täpsustasid muuhulgas seda, kuidas ja millist informatsiooni on kostja kohustatud enda veebilehtedel (sh aadressil www.standard.ee) hageja kohta avaldama. Hageja ja kostja sõlmisid 7. aprillil 2017 lepingu lisa nr 6, millega pooled leppisid kokku lepingu p 5.1 muutmises. Pooled leppisid kokku, et leping kehtib kuni 31.12.2028 ning lepingu võib lõpetada ennetähtaegselt poolte kokkuleppel. Kostja avaldas 1. novembril 2022 pressiteate, et teada anda kavatsusest ettevõte reorganiseerida ning Mustamäel asuv tehas sulgeda. Kostja müügijuht teatas hagejale 3. novembril 2022, et kavatseb ettevõtte reorganiseerimise tõttu uute ostutellimuste vastuvõtmise lõpetada 15. detsembril 2022. Kostja andis hagejale 7. novembril 2022 teada, et hagejal on kohustus hiljemalt 13. jaanuaril 2023 lõpetada kostja domeeninimega e-posti aadresside kasutamine. Kostja edastas 16. novembril 2022 hagejale teate lepingu ülesütlemise kohta koos nõudega lõpetada kõikide kostja kaubamärkide, e-posti aadresside, toodete ja tootejooniste kasutamine hiljemalt 16. detsembril 2022.
1.2.Hageja palub tuvastada, et kostja 16. novembri 2022 avalduse alusel ei ole 24. augusti 2007 sõlmitud edasimüügileping lõppenud.
1.2.1.Hageja on alates 2007. aastast müünud lepingu alusel edasi kostja poolt toodetud mööblit. Hageja müügitulu moodustub peaaegu eranditult kostja toodete edasimüügist. Sel põhjusel ei ole hageja loonud endale eraldi kodulehekülge, sest nii kostja tootekataloog kui ka hageja kontaktinfo on poolte kokkuleppel olnud kättesaadav kostja koduleheküljel. Hageja on poolte kokkuleppel kasutanud enda äripinna ja esindussalongi väliskujunduses kostja kaubamärgi sõnalist osa ning kujutismärki. Kõik hageja äritegevuses kasutatavad e-posti aadressid on seotud kostja domeeninimega ([email protected], XXX, XXX, XXX, XXX). Hageja on põhjendatult eeldanud, et poolte koostöö jätkub senisel viisil kuni 2028. aasta lõpuni. Hageja leiab, et kostja ülesütlemisavaldus on toimetu ega mõjuta lepingu ja sellest tulenevate hageja õiguste kehtivust. Hageja huvi on tuvastushagiga saada õigusselgus selle üle, kas leping kehtib kuni kokkulepitud kuupäevani, s.o 31. detsembrini 2028 või mitte. Kostja on vahetult enne ülesütlemisavalduse esitamist kinnitanud hageja ostutellimused, mille alusel kuulub ka jaanuaris 2023 hagejale üleandmisele suur maht mööblitooteid. Juhul, kui kohus peaks asuma seisukohale, et kostjal oli õigus leping ennetähtaegselt üles öelda, siis on hagejal vajalik ümber korraldada kogu äritegevus, sh tellida uued välireklaamid, luua uued e-posti aadressid ja eraldiseisev koduleht, leida uued mööblitootjad ja tarnijad ning alustada nendega läbirääkimisi toodete edasimüügikokkulepete sõlmimiseks, hakata uusi mööblitooteid turustama. Hageja äritegevuse ümberkorraldamine tähendab hageja jaoks suurte investeeringute tegemise vajadust. Seetõttu on hagejal enne kulutuste tegemist huvi kindlaks teha, kas investeeringute tegemine on vajalik ja kas kostjal on kohustus jätkata lepingu täitmist kuni 31. detsembrini 2028. Kui ülesütlemisavalduse alusel ei ole leping lõppenud, siis on hagejal õigus jätkata hageja laos olevate toodete edasimüüki, nõuda kostjalt juba kinnitatud, aga ka uute ostutellimuste alusel toodete üleandmist ja sellest keeldumise korral kasutada täiendavaid õiguskaitsevahendeid, nt lepingus kokkulepitud leppetrahvi tasumist. Samuti on hagejal sel juhul õigus jätkata kostja kaubamärkide, e-posti aadresside, tootekataloogide jm kaubamärkide kasutamist ning nõuda kostja kodulehel hageja kontaktandmete avaldamise jätkamist.
3 (6)
Kostja selgitas ülesütlemisavalduses, et ta ütleb ühepoolselt lepingu üles VÕS § 196 lg 1 alusel. Hageja märgib, et lepinguga olid pooled välistanud seadusest tuleneva lepingu erakorralise ülesütlemise võimaluse. Lepingu p 5.1 kohaselt võib lepingu lõpetada ennetähtaegselt poolte kokkuleppel. Lepingu ennetähtaegse lõpetamise soovist on pool kohustatud teisele poolele teatama vähemalt 30 päeva ette. Selle on pooled üle kinnitanud ka lepingu tähtaja pikendamisel. Hageja leiab, et pooled on lepingu p-s 5.1 sisalduva kokkuleppega välistanud seadusest tuleneva lepingu erakorralise ülesütlemise võimaluse. Seetõttu ei saa kostja lepingu lõpetamisel tugineda VÕS §-le 196. Lepingu lõpetamise materiaalsed eeldused ei ole täidetud ning ülesütlemisel puudub õiguslik toime.
1.2.2.Hageja leiab, et täitmata on ka ülesütlemisavalduse formaalsed eeldused. Ülesütlemisavaldus ei ole muutunud kehtivaks, sest see on edastatud ebaõigele adressaadile. Pooled leppisid lepingu p-des 9.1. ja 9.1.2. kokku, et lepinguga seotud ning selle alusel edastatavad teated on esitatud kooskõlas lepinguga, kui need on antud teisele poolele üle allkirja vastu või on edastatud kirja, e-maili või faksi teel järgmiselt: Standard Tartu OÜ, Riia tn 24, Tartu, telefon 738 4910, [email protected]. Ülesütlemisavaldus saadeti e-posti aadressile XXX, mis ei ole lepingus kokkulepitud hageja e-posti aadress. Samuti ei ole tegemist äriregistrisse kantud hageja kontaktandmetega. Ülesütlemisavaldust ei edastatud hageja seaduslikule esindajale Kuivõrd tahteavaldus jõustub alles siis, kui vastava tahteavalduse on kätte saanud õige adressaat, siis ka sel põhjusel ei saa ülesütlemisavaldust kehtivaks pidada. Kostja ülesütlemisavaldusel puudub õiguslik toime.
1.2.3.Hageja leiab, et lepingu ülesütlemiseks puudus ka VÕS §-s 196 sätestatud alus. Üldjuhul saab erakorralise ülesütlemise tingida üksnes selline objektiivne asjaolu, mis ei sõltu lepingut lõpetada soovivast poolest. Sellist kostjast sõltumatut mõjuvat põhjust lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks ei esine. Ülesütlemisavaldusest nähtub, et kostja on soovinud osaliselt ja ajutiselt tootmise peatada kõrgete energia- ja sisendhindade tõttu. Samas on energiakriis olnud teada pikka aega. Kostjal oli võimalus juba 2021. aasta sügisel ette võtta täiendavaid meetmeid selleks, et energiahindade mõju vähendada ja tähtajaliste lepingute (sh hagejaga sõlmitud lepingu) ülesütlemist vältida. Olukorras, kus kostjal oli mitmeid võimalusi lepingu erakorralist ülesütlemist erinevate meetmetega vältida, aga kostja ühtegi sellist meedet kasutada ei proovinud, ei ole energiahindade kasvu näol tegemist sellise objektiivse asjaoluga, mis võiks anda aluse VÕS § 196 lg 1 järgi leping ennetähtaegselt lõpetada. Puudub mõjuv põhjus. Kostja kohta avalikult kättesaadavad andmed ja kostja senised avaldused annavad aluse arvata, et kostja on otsustanud energiahindade kasvu ettekäändel pikaaegsed lepingud lõpetada, lühikese aja pärast sõlmida uued koostöölepingud kostjale sobivamatel tingimustel ning seeläbi tõsta kostja äritegevuse kasuminumbreid. Kostja peamine huvi oli kiiremas korras saavutada hoopis hageja poolt kostja domeeninime sisaldavate e-posti aadresside kasutamise lõpetamine. Kostja asus väitma, et hagejal on kõigest 30-päevase etteteatamisega keelatud ka laojäägi edasine müümine, kuigi kostja oli enda poolt kinnitatud ostutellimuste kohaselt kohustatud andma hagejale edasimüügiks üle tooteid ka jaanuaris 2023. Kostja ei ole tegutsenud mõistliku lahenduse leidmise eesmärgil. Kostja majanduslik seis on väga hea ning puudub vältimatu vajadus kiireks äritegevuse reorganiseerimiseks. Hageja hinnangul on ülesütlemisavalduse esitamise tinginud kostja omanike soov teenida äritegevusest suuremat kasumit, mitte kostja majanduslikud raskused. Kostja on andnud korduvalt mõista, et peagi avatakse tehased uuesti.
4 (6)
1.2.4.Hageja leiab, et lepingu ülesütlemine on vastuolus hea usu põhimõttega. Samuti leiab hageja, et kostja on ülesütlemise õiguse minetanud.
1.3.Hageja nõuab kostjalt alternatiivselt hagejale lepingu erakorralise ülesütlemisega tekitatud kahju hüvitamist. Kui kohus leiab, et kostja ülesütlemisavaldus on kehtiv ja selle alusel on lepingu kehtivus 16. detsembril 2022 seisuga erakorraliselt lõppenud, siis on kostja tegevus toonud hagejale kaasa kahju tekkimise saamata jäänud tulu näol. Hageja äritegevus on üle 15 aasta seisnenud ennekõike kostja mööblitoodete edasimüümises. Lepingu erakorraline ülesütlemine põhjustab hageja majandustegevuse täieliku seiskumise alates 16. detsembrist 2022. Seetõttu tekib hagejale igakuiselt saamata jäänud tulu 24 000 eurot. Kui lepingu ülesütlemine oli kehtiv, palub hageja mõista kostjalt välja kahjuhüvitise 24 000 eurot kuus alates 16. detsembrist 2022 kuni 31. detsembrini 2028 või kuni kostja otsustab lepingust tulenevate kohustuste täitmist jätkata. Kostja vastuväited
2.Kostja esitas 23. jaanuaril 2023 vastuse hagile, milles võtab hagi õigeks hageja esimese nõude osas, milles hageja palub tuvastada, et kostja 16.11.2022 avalduse alusel ei ole 24.08.2007 sõlmitud edasimüügileping nr 2007/15 lõppenud. Kostja palub jätta menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Kostja viitab tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 168 lgle 6. Kostja leiab, et hagiga kohtusse pöördumine oli ennatlik ning enne hagiavalduse esitamist oleks hageja võinud pöörduda kostja poole ning pidada läbirääkimisi lepingu jätkamise võimalustega seonduvalt. Kostja on vastuses hagi tagamise taotlusele olnud koheselt nõus sellega, et kostja pikendab lepingu kehtivust ning kindlasti oleks jõutud kokkuleppele ka väljaspool kohtumenetlust. Hageja ei teinud enne hagi esitamist kostjale ühtegi pöördumist, kus oleks avaldanud soovi läbirääkimisi pidada. Kostja leiab, et ta ei ole andnud põhjust hagi esitamiseks. Edasine menetluse käik
3.Hageja palub kohtul võtta vastu kostja hagi õigeksvõtt ning rahuldada hagi ja tuvastada, et kostja 16.11.2022 avalduse alusel ei ole 24.08.2007 sõlmitud edasimüügileping lõppenud. Hageja palub jätta menetluskulud kostja kanda. Samuti palub hageja jätta jõusse kohtu 13. detsembri 2022 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõud.
KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED
4.TsMS § 440 lg 1 sätestab, et kui kostja võtab kohtuistungil või kohtule esitatud avalduses hageja nõude õigeks, rahuldab kohus hagi. Kostja avaldas 23. jaanuari 2023 vastuses, et ta võtab hagi õigeks hageja esimese nõude osas, milles hageja palub tuvastada, et kostja 16.11.2022 avalduse alusel ei ole 24.08.2007 sõlmitud edasimüügileping nr 2007/15 lõppenud. Hageja nõustub hagi rahuldamisega õigeksvõtul põhineva otsusega. Kohus on õigeksvõtuga seotud. Kohus rahuldab hagi õigeksvõtul põhineva otsusega. Kohus tuvastab, et Aktsiaseltsi STANDARD 16.11.2022 avalduse alusel ei ole 24.08.2007 sõlmitud edasimüügileping nr 2007/15 lõppenud.
5 (6)
5.TsMS § 445 lg 2 sätestab, et kui hagi otsusega rahuldatakse või kui kohus lõpetab menetluse kompromissi sõlmimisega, jätab kohus kohaldatud hagi tagamise abinõu jõusse kohtulahendi täitmist tagava abinõuna, kui see on lahendi täitmise tagamiseks ilmselt vajalik ja pool, kelle kasuks otsus tehti, või kompromissilepingu pooled ei taotle abinõu tühistamist. Kohus märgib, et hagi tagamise abinõu jõusse jätmine on suunatud kohtulahendi sundtäidetavuse tagamisele. Kohus kohaldas 13. detsembri 2022 määrusega hagi tagamise abinõusid. Kohus rahuldas hagiavalduse ning tunnistas otsuse tagatiseta viivitamata täidetavaks. Kohus leiab, et tulenevalt otsuse viivitamata täidetavusest ei ole tagamise abinõu jõusse jätmine vajalik. Kohus tühistab Tartu Maakohtu 13. detsembri 2022 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõud.
6.TsMS § 162 lg 1 sätestab, et hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 168 lg 6 sätestab, et kui kostja võtab hagi kohe õigeks, kannab hageja menetluskulud ise, kui kostja ei ole oma käitumisega andnud põhjust hagi esitamiseks. Kostja palub jätta menetluskulu hageja kanda TsMS § 168 lg 6 alusel. Kohus leiab, et menetluskulud tuleb jätta kostja kanda TsMS § 162 lg 1 alusel ning ei esine alust menetluskulude hageja kanda jätmiseks TsMS § 168 lg 6 alusel. Hageja pöördus kohtu poole nõudega, milles palus tuvastada, et kostja avalduse alusel ei ole 24.08.2007 sõlmitud edasimüügileping lõppenud. Kuna kostja ütles lepingu üles ning edastas nõude lõpetada kõikide kostja kaubamärkide, e-posti aadresside, toodete ja tootejooniste kasutamine hiljemalt 16. detsembril 2022, siis oli kohtu hinnangul kostja käitumisest tulenevalt hagiga kohtusse pöördumine põhjendatud.
7.TsMS § 174 lg 2 sätestab, et maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. Hageja esitas kohtule menetluskulude nimekirja, kuid kohus on määranud hagejale selle täpsustamiseks tähtaja. Seejärel peab kohus TsMS § 176 lg 8 alusel määrama kostjale tähtaja hageja menetluskulude kohta seisukoha esitamiseks. See takistab kohtuotsuse tegemist. Kohus määrab seetõttu menetluskulude rahalise suuruse kindlaks TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras.
8.Kohus selgitab, et TsMS § 178 lg 1 kohaselt saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati.
9.TsMS § 468 lg 1 p 1 alusel tunnistab kohus omal algatusel hagi õigeksvõtul põhineva otsuse tagatiseta viivitamata täidetavaks. (allkirjastatud digitaalselt) Anneli Roonet kohtunik
6 (6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.