Eesistuja Meeli Kaur, liikmed Vallo Kariler ja Geidi Sile
Otsuse tegemise aeg ja koht
27. jaanuar 2023, Tallinn
Kohtuasja number
2-22-4840
Kohtuasi
Contraso B.V. hagi Brandgate Group OÜ ja BRG Estonia OÜ vastu solidaarselt võlgnevuse ja viivise väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 30. juuni 2022. a otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Contraso B.V. apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
37 508,29 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja Contraso B.V. (välismaa registrikood 71705546), lepingulised esindajad vandeadvokaat Lada Riisna ja vandeadvokaat Hanne-Loore Mööl Kostja Brandgate Group OÜ (registrikood 11311648) Kostja BRG Estonia OÜ (registrikood 16205253) Kostjate seaduslik esindaja KR, lepinguline esindaja vandeadvokaat Jüri Sirel
Menetluse liik
Asja läbivaatamine 17. jaanuari 2023. a kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Jätta rahuldamata Brandgate Group OÜ ja BRG Estonia OÜ 20. jaanuaril 2023 esitatud taotlus ringkonnakohtu 17. jaanuari 2023. a istungi protokolli parandamiseks.
2.Jätta tsiviilasjas nr 2-22-4840 tehtud Harju Maakohtu 30. juuni 2022. a otsuse resolutsioon muutmata, kuid muuta osaliselt otsuse põhjendusi.
Jätta Contraso B.V. apellatsioonkaebus rahuldamata.
4.Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud Contraso B.V. kanda.
Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude jaotuse ja rahalise suuruse määrab asja lahendav maakohus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Contraso B.V. (hageja) esitas 1. aprillil 2022 (täpsustus 6. aprillil 2022) Harju Maakohtule Brandgate Group OÜ (kostja I) ja BRG Estonia OÜ (kostja II) (koos kosjad) vastu hagi, milles palus kostjatelt solidaarselt välja mõista 30 061,84 eurot, sellelt sissenõutavaks muutunud viivise 5041,50 eurot ning viivise hagi esitamisele järgnevast päevast kuni põhinõude täitmiseni võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud ulatuses. Menetluskulud palus hageja jätta kostjate kanda. Hagiavalduse ja selle täpsustuse kohaselt tellis hageja 8. märtsil 2019 Brandgate Company kaudu (KR isikus) Rootsi ettevõttelt Selected Brands Nordic AB 2475 paari UGG saapaid (kaup). Kuigi hageja ostis saapad Baltikumi edasimüüjalt Brandgate Company, esitati hageja tellimus ja arve KR poolt Magnum Distribution OÜ kaudu. Müügileping oli sõlmitud hageja ja kostja I vahel. Kostja I ei tarninud hagejale kokku lepitud koguses kaupa. Hageja on lepingust taganenud ja nõuab tasutud ostuhinna tagastamist. Lepingu sõlmimisel oli hagejal kindel teadmine, et saabaste müüjaks on Brandgate ehk kostja I, mitte Magnum Distribution OÜ. KR ei olnud tol ajal Magnum Distribution OÜ juhatuse liige ning äriühingul puudus majandustegevus. Magnum Distribution OÜ ei olnud tellimuse tegemise ega lepingu sõlmimise hetkel kuidagi müüjana tuvastatav. KR on seotud mitmete äriühingutega, sealhulgas Bestbrands Retail Estonia OÜ-ga, mille põhitegevusalaks on jalanõude ja riiete hulgimüük. KR kasutas hagejaga suheldes Brandgate või Brandgate Company kaubamärki. Hageja hinnangul on tegemist kostjate poolt kasutatava kaubamärgiga, mille alt opereeritakse vastavalt vajadusele erinevate juriidiliste isikutega. Seega võis tegelikkuses kaupade tarnimise kohustuse hageja ees täita ka Bestbrands Retail Estonia OÜ, kuivõrd ettevõtte veebilehelt nähtub, et ettevõte vahendab ka UGG saapaid. Seega vastutab Bestbrands Retail Estonia OÜ kohustuse täitmise eest solidaarselt koos kostjaga I, kuivõrd müügilepingu sõlmimise hetkel ei olnud üheselt mõistetav, kumb äriühing müüjana esineb. Selleks, et vabaneda oma kohustuste täitmisest võlausaldajate ees, on Bestbrands Retail Estonia OÜ oma majandustegevuse lõpetanud, viinud kõik oma varad ja õigused üle kostjasse II ning jätkanud kostja II kaudu majandustegevust. Kostjate vastuväited
2.Kostjad palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostjate hinnangul on hagi esitatud valede kostjate vastu. Hagi aluseks olevate asjaolude kohaselt on hageja tellimuse esitanud Magnum Distribution OÜ-le, kes väljastas ka arve ja kellele tasuti kauba eest. Sellist äriühingut nagu Brandgate Company ei ole olemas.
Kostjad ega ka Brandgate OÜ ei ole seotud hageja ja Magnum Distribution OÜ tehinguga. Magnum Distribution OÜ on tunnistanud võlgnevust summas 33 261,84 eurot. Ka see kinnitab fakti, et tehingu teiseks pooleks oli Magnum Distribution OÜ. Maakohtu otsus ja põhjendused
3.Harju Maakohus jättis 30. juuni 2022. a otsusega (vaidlustatud otsus) hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda, jättes need rahaliselt kindlaksmääramata. Lisaks tühistas maakohus Harju Maakohtu 7. aprilli 2022. a määrusega käesolevas asjas kohaldatud hagi tagamise abinõu. Maakohtu põhjenduste kohaselt puuduvad asjas tõendid selle kohta, et hageja tellis kaupa kostjalt I. Brandgate Company on üksnes kaubamärk, millega on seotud mitu ettevõtet. Tõendite põhjal saab teha järelduse, et hageja esitas tellimuse Magnum Distribution OÜ-le. Ka esitas hageja kreeditarve Magnum Distribution OÜ-le. Müügilepingu sõlmimist hageja ja kostja I vahel ei saa järeldada ka hageja viidatud asjaolust, et KR suhtles hagejaga läbi Brandgate kaubamärgi ja hageja tegi tellimuse e-kirja kaudu KRlt. Nagu ka hageja ise märgib, oli talle saadetud e-kirjale lisatud tellimuse kinnitus, kus ostjaks oli märgitud Magnum Distribution OÜ. Samuti on hageja viidanud, et Magnum Distribution OÜ e-posti aadressiks on märgitud [email protected] ning kontakttelefoniks KR isiklik telefoninumber. Seega kasutas KR Brandgate kaubamärki ka seoses Magnum Distribution OÜ-ga. Maakohtu hinnangul ei ole praegusel juhul tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 118 lgs 2 sätestatud nn talumisvolituse eeldused täidetud. Ainuüksi brandgate e-maili laiendi või signatuuri kasutamine ei tähendanud kostjale I varaliste kohustuste võtmist. Ka ei saanud brandgate e-maili laiendi või signatuuri kasutamine tekitada hagejale teadmist ega mõistlikku arusaama, nagu tegutsenuks KR just kostja I esindajana. Seejuures ei ole hageja ka ise kindel selles, millisele juriidilisele isikule KR meilisignatuur viitab. Hagejale ei saanud poolte varasemat suhtlust arvestades olla üllatav, et kohustuse olemasolu tunnistas ja võlatunnistuse andis Magnum Distribution OÜ. Tähtsust ei oma, et tellimuse ja arve esitamise ning võlatunnistuse sõlmimise ajal ei olnud KR Magnum Distribution OÜ seaduslik esindaja. Asjas esitatud tõenditest nähtuvalt oli KR-l Magnum Distribution OÜ esindamiseks talumisvolitus. Samuti ei olnud hagejal lepingulist suhet Bestbrands Retail Estonia OÜ-ga. Ainuüksi asjaolust, et Brandgate Group OÜ on valdusettevõte ja teostab oma ärihuvisid läbi erinevate tütarettevõtete, ei tulene, et lepingupooleks oli Bestbrands Retail Estonia OÜ. Maakohus ei hinnanud Magnum Distribution OÜ majandusliku olukorra ja KR kasutatava ärimudeli kohta esile toodud asjaolusid ja tõendeid, sest need ei omanud asja lahendamisel tähtsust. Apellatsioonkaebus
4.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega rahuldada hagi või saata asi uueks arutamiseks maakohtule. Menetluskulud palus hageja jätta kostjate kanda. Maakohus on vaidlustatud otsuses ebaõigesti leidnud, et lepingu pooleks ei ole kostja I. Hageja tellis saapad ettevõttelt Brandgate Company. Hageja suhtles Brandgate Company kontaktisiku KR-ga, kes tegi hageja tellimuse omakorda Selected Brands Nordic AB-lt. Asjaolu, et Magnum Distribution OÜ oli KR poolt märgitud pool aastat hiljem tarnijalt kaupade tellijaks, ei tähenda automaatselt, et hageja pidi sellest tellimuse tegemisel teadlik olema. Ka asjaolu, et kreeditarve
esitati hageja poolt Magnum Distribution OÜ-le, ei tõenda kuidagi hageja teadmist Magnum Distribution OÜ-st kui väidetavast müüjast. Magnum Distribution OÜ polnud tellimuse tegemise ega müügilepingu sõlmimise hetkel kuidagi müüjana tuvastatav. Hagejal oli teadmine, et ta tellib kaupa kostjalt I. Maakohus ei ole hageja väiteid analüüsinud. Hageja ei teadnud ega pidanudki tellimuse tegemise ajal teadma, et arve edastatakse kostjate poolt läbi kolmanda isiku. Kuivõrd KR ei olnud tellimuse ega arve esitamise ajal Magnum Distribution OÜ seaduslik esindaja, ei saanud KR tegevust kuidagi seostada Magnum Distribution OÜ-ga, vaid üksnes kostjaga I ja Bestbrands Retail Estonia OÜ-ga. Hageja on korduvalt välja toonud, et KR meilisignatuur viitab kostjale I. Maakohus ei arvestanud hageja väitega, et KR tegutses mitme äriühingu nimel, kasutades vaid ühte e-posti aadressi ning valides vastavalt vajadusele, millise äriühingu nimel ta äripartneriga suhtleb. Maakohus on ebaõigesti kohaldanud TsÜS § 118 lg-t 2, leides, et KR-l oli Magnum Distribution OÜ esindamiseks talumisvolitus. Maakohus pole põhjendanud, miks oli KR-l Magnum Distribution OÜ esindamiseks talumisvolitus, kuid kostja I suhtes mitte. Hageja leiab jätkuvalt, et ka kostja II vastutab hageja ees solidaarselt koos kostjaga I. Kohustuse hageja ees võis täita nii kostja I kui ka Bestbrands Retail Estonia OÜ. Kostja II on Bestbrands Retail Estonia OÜ õigusjärglane, mistõttu vastutab ta solidaarselt koos kostjaga I. Maakohus ei hinnanud hageja väiteid ettevõtte ülemineku kohta. Vastustajate seisukoht
5.Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu, paluvad jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon TsMS § 657 lg 1 p 21 kohaselt muutmata, kuid muuta tuleb maakohtu otsuse põhjendusi vastavalt praeguse otsuse põhjendustele.
7.Pooled vaidlevad apellatsiooniastmes jätkuvalt selle üle, kas hagejal on lepingust taganemisest tulenev tagasitäitmise nõue (VÕS § 189 lg 1) kostjate vastu, mille sisuks on lepingu alusel makstud ostuhinna tagastamine. Nõude rahuldamise eelduseks on, et hageja on sõlminud kostjatega müügilepingu ning on sellest kehtivalt taganenud.
7.1.Maakohus leidis, et hageja ei ole kostjatega lepingut sõlminud, mistõttu jäi tagasitäitmise nõue kostjate vastu rahuldamata. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole maakohus asjaolude tuvastamisel ega tõendite hindamisel menetlusõiguse norme oluliselt rikkunud ning hageja väited ei anna alust asuda maakohtust erinevale seisukohale.
7.2.Küll aga peab ringkonnakohus vajalikuks muuta maakohtu otsuse põhjendusi p 52 puudutavas osas. Maakohus leidis, et KR-l oli Magnum Distribution OÜ-d esindades TsÜS § 118 lg 2 järgi talumisvolitus. Kolleegiumi hinnangul puudus praeguses asjas vajadus hageja ja Magnum Distribution OÜ vahelist võlasuhet hinnata. Lepingust tuleneva tagasitäitmisnõude eeldusena pidi hageja TsMS § 230 lg 1 järgi tõendama, et leping on sõlmitud kostjatega. Kui hageja esitab tõendid asjaolu tõendamiseks, siis on ka kostjal TsMS § 230 lg 1 alusel kohustus oma vastuväidet omakorda tõendada (Riigikohtu 6. veebruari 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-137-07, p 13). Kuna hageja ei ole tõendanud tema ja kostjate vahelist õigussuhet, siis puudus vajadus ka hinnata, kas hagejal on õigussuhe isikuga, kes ei ole vaidluses menetlusosaliseks. Seetõttu tuleb maakohtu otsusest välja jätta hinnang KR volituse olemasolule ning ringkonnakohus ei hinda ka selles osas esitatud apellatsioonkaebuse väiteid.
Muus osas nõustub ringkonnakohus maakohtu otsuse põhjendustega ega pea vajalikuks neid korrata (TsMS § 654 lg 6).
8.Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist. Kolleegium ei nõustu hagejaga, et maakohus on tõendite põhjal jõudnud ebaõige järelduseni, et lepingu pooleks ei ole kostja I. Maakohus on hinnanud kõiki tõendeid TsMS § 232 lg 1 järgi igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning leidnud põhjendatult, et need ei tõenda hageja väidet, et ta tellis kauba kostjalt I. Hageja esitatud tõendite põhjal ei saa teha hageja soovitud järeldust, et tal on tekkinud lepinguline suhe kostjaga I (vt maakohtu otsuse p-d 47–51).
8.1.VÕS § 9 lg 1 järgi sõlmitakse leping pakkumuse esitamise ja sellele nõustumuse andmisega, samuti muul viisil vastastikuste tahteavalduste vahetamise teel, kui on piisavalt selge, et lepingupooled on saavutanud kokkuleppe. Leping võib olla sõlmitud tavapärasel viisil – ettepaneku tegemine ja sellega nõustumine. Pakkumuse ja nõustumusega lepingu sõlmimisel on määravaks pakkumusel antud vastuse sisu ning vastuse kättesaamise aeg. Pakkumus ja nõustumus kui tahteavaldused võivad olla väljendatud otseselt (TsÜS § 68 lg 2), kaudselt (TsÜS § 68 lg 3) või vaikimisega (TsÜS § 68 lg 4). Samuti võib leping olla sõlmitud muul viisil, kus määravaks on lõpliku kokkuleppe saavutamine. Eeltoodud lepingu sõlmimise üldreegleid arvestades ei ole hageja tõendanud, et leping on sõlmitud kostjaga I. Meelevaldne on hageja tõlgendus kaubamärgi ja meilisignatuuri kasutamise kohta ning seetõttu ka nende asjaolude pinnalt tehtud järeldus, et tal on leping sõlmitud kostjaga I. Õigusvõime puudumise tõttu ei saa kaubamärgi ega ettevõttega (TsÜS § 661 tähenduses) lepinguid sõlmida.
8.2.Kolleegium nõustub maakohtuga, et hageja on esile toonud asjaolusid ja esitanud tõendeid, mis ei oma asja lahendamisel tähtsust. See, kas Magnum Distribution OÜ-l on majandustegevus või millised on KR ärivõtted (väidetav pahatahtlik käitumine), ei oma puutumust sellega, kellega hageja on lepingu sõlminud. Hageja esitatud kaudsed tõendid ei sisalda faktilisi asjaolusid, mis saaksid kinnitada või lükata ümber fakte, mille põhjal on võimalik tõendamist vajava asjaolu esinemist, s.o lepingu sõlmimine kostjaga I, järeldada. Hageja heidab maakohtule ette helisalvestise kui tõendi ebaõiget hindamist. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus hageja esitatud tõendeid nõutavas ulatuses hinnanud, sh põhjendanud, miks ta neid ei arvesta, ning kolleegiumil pole alust asuda maakohtust erinevale seisukohale (vt maakohtu otsuse p-d 56–57). Nagu kolleegium viitas, siis KR võimalik pahatahtlik ja ebaeetiline käitumine ei tõenda, et hagejal on leping sõlmitud kostjaga I.
8.3.Hageja viitab apellatsioonkaebuses lepingu tõlgendamise sätetele (VÕS § 29). Kolleegium märgib, et praegusel juhul ei vaidle pooled lepingupoolte kohustuste sisu väljaselgitamise üle vaid küsimus on selles, kes on lepingu pool. Kolleegium on eespool märkinud, et hageja kohustus oli tõendada, et kostja I on pakkumusega nõustunud või temaga on kokkulepe saavutatud muul viisil. Seda hageja teinud ei ole.
8.4.Samuti nõustub kolleegium maakohtuga selles, et hageja ei ole tõendanud, et tal saaks lepinguline suhe olla Bestbrands Retail Estonia OÜ-ga (vt maakohtu otsuse p-d 53–55). Seetõttu ei pidanud maakohus hindama ettevõtte ülemineku kohta esile toodud asjaolusid ja esitatud tõendeid. Neid ei hinda ka ringkonnakohus.
9.Kostjad taotlevad ringkonnakohtu 17. jaanuari 2023. a istungi protokolli parandamist. Kostjad soovivad lisada protokolli hageja esindaja poolt avaldatu, et „aga hageja taganes sellest võlatunnistusest, kokkulepitust, kuivõrd ta sai tegelikult kohe aru, et kui esimene tähtaeg, võla osamakse tasumiseks saabus, siis tegelikult võlga ei tasutud“. Kolleegium leiab, et kostjate taotlus protokolli parandamiseks tuleb jätta rahuldamata. TsMS § 50 lg 1 sätestab protokolli sisu nõuded. Kolleegium märgib esmalt, et menetlustoimingu protokoll peab kajastama menetlustoimingu olulist käiku ja muud asja
lahendamise või võimaliku edasikaebamise seisukohalt olulist (TsMS § 50 lg 1 esimene lause). Teiseks, protokolli märgitakse poolte ja teiste menetlusosaliste nõuete ja vastuväidete põhisisu ulatuses, milles see ei ole kajastatud kohtule esitatud kirjalikes dokumentides (TsMS § 50 lg 1 p 8). Kolmandaks, menetlusosalise taotlusel protokollitakse asjas esitatud asjaolu või seisukoht, kuid kohus võib jätta taotluse määrusega rahuldamata, kui asjaolul või seisukohal ei ole asjas tähtsust (TsMS § 50 lg 2). Asjaolu, et hageja taganes võlatunnistusest, sest osamakseid ei tasutud, on kajastatud hageja kirjalikes dokumentides (vt nt hagiavalduse p 2.4.2). Kostjad ei ole esile toonud, kuidas just sellises sõnastuses lause lisamine protokolli omab tähtsust asja lahendamisel või edasikaebamisel. Menetluskulude jaotus
10.Maakohtu otsuse muutmata jätmise tõttu ei näe kolleegium põhjust maakohtus kantud menetluskulude jaotust muuta. Hageja ei ole apellatsioonkaebuses ka väitnud, et maakohtu menetluskulud oleks tulnud teisiti jaotada sõltumata sellest, et maakohus jättis hagi rahuldamata.
11.Tulenevalt TsMS § 173 lg-st 1 märgib ringkonnakohus apellatsiooniastme menetluskulude jaotuse. Tulenevalt TsMS § 171 lg-st 1 tuleb hageja apellatsioonkaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jätta hageja kanda.
12.Menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati (TsMS § 178 lg 1). (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.