Kohtulahend

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Müügilepingute p 4 kohaselt annab müüja lepingu sõlmimise momendil ostjale üle aktsiate suhtes väljaantud aktsiatähed, p 7 kohaselt jõustub leping allakirjutamise momendist, milleks loetakse kuupäev lepingu päises. Tegemist on tavatu lepingu sõlmimise kuupäeva rõhutamisega, mis kinnitab kostjate väiteid, et leping allkirjastati muul kuupäeval. Kostjad ei ole aga tõendanud, et aktsiatähed anti hagejale üle teisel kuupäeval kui 16. jaanuaril 2001. a. Nimetatut ei lükanud ümber ka AS Mikskaar ettepanek aktsiate müügiks, kuna ettepanekust ei tulene, millal anti aktsiatähed üle hagejale või tehti toiminguid hagejale aktsiatähtede üleandmiseks. Enne 1. jaanuarini 2001 kehtinud Äriseadustiku (ÄS) § 230 lg-te 1 ja 2 kohaselt oli esitajaaktsia vabalt võõrandatav aktsiatähe üleandmisega. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse (EVKS) § 88 lg 3 pikendas sisuliselt nimetatud tähtaega, mille järgi seaduse jõustumise ajal olemasolevad aktsiaseltsid, samuti aktsiaseltsid, mida ei olnud selleks ajaks veel äriregistrisse kantud, kuid mille asutamisotsus oli vastu võetud või asutamisleping sõlmitud, pidid esitama taotluse oma aktsiate registreerimiseks EVK-s hiljemalt 1. jaanuaril 2003. AS KET aktsionäride üldkoosoleku protokolliga nr 1 oli tõendatud, et AS KET aktsionärid otsustasid 12. aprillil 2001 viia äriühingu põhikirja esitajaaktsiate osas vastavusse seadusemuudatustega. Seega olid aktsiad 16. jaanuaril 2001 veel esitajaaktsiad ja vabalt võõrandatavad. Kostja IV esitatud kohtulahendid aktsiate omandiõiguse kuuluvust ei tõenda. Hagejal ei olnud võimalik oma seisukohti esitada ja õigusi kaitsta. Ta ei olnud nendes asjades menetlusosaline. Seega ei saanud kostjatevahelises vaidluses jõustunud kohtulahendiga tuvastatud asjaolusid lugeda hageja jaoks siduvaks. Tulenevalt Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 457 lg-s 1 sätestatust ei ole hageja jaoks seda ka otsuse resolutsioon. Kuivõrd tegemist oli tagaseljaotsusega ja hageja hinnangul oli tegemist kostjate I-III ja kostja IV omavahelise kokkumänguga kohtulahendi saamiseks, ei pidanud maakohus tõendeid usaldusväärseteks. Kostjad ei suutnud tõendada, et aktsiatähed anti üle muul ajal kui 16. jaanuaril 2001. a, seetõttu ei oma asjas tähendust, mis asjaoludel kostjad I-III 10. jaanuaril 2002 uuesti EVK-sse kanti ja milliste tehingute alusel ning milliste kannete tegemist EVK-sse ja kostjate kohta AS KET taotles. Tõendamata jäi ka kostjate väide, et tegemist on müügilepingute võltsimisega. Kostjad ei ole tõendanud, millal anti aktsiatähed üle. Seega ei saanud kohus juhinduda TsMS § 277 lg-s 4 sätestatust ja jätta arvestamata aktsiate müügilepingud.

Kuni 16. jaanuarini 2001 kuulusid AS KET aktsiad kostjatele I-III, kes sõlmisid aktsiate võõrandamise lepingu (I kd, tl 7, 63 ja 88), märkides lepingu sõlmimise kuupäevaks 16. jaanuari 2001. a. Kostjad I-III kinnitasid, et aktsiatähed on hageja valduses. Pooled vaidlevad selle üle, millal tegelikult läks kostjate omandiõigus aktsiatele üle hagejale ehk millal sai hageja aktsiatähtede valduse. Ringkonnakohus nõustus maakohtuga, et aktsiatähed anti hagejale üle 16. jaanuaril 2001 ja samast kuupäevast sai hageja aktsiatähtede omanikuks. Tulenevalt aktsiate ostu-müügilepingute p-st 4 annab müüja lepingu sõlmimise momendil ostjale üle aktsiate kohta väljaantud aktsiatähed ja p-st 7 tulenevalt jõustub leping allakirjutamise momendist, milleks loetakse kuupäev lepingu päises. Olenemata kohtu tuvastatud lepingute sõlmimise praktikas tavatust lepingu sõlmimise kuupäeva rõhutamisest, mis kinnitab kostjate väiteid lepingu muul kuupäeval allkirjastamisest, olid kostjad I-III lepingu poolena aktsiatähtede üleandmise lepingu sõlmimisel niimoodi kokku leppinud ja vastupidist nad tõendanud ei ole. Lepingu tühisusele ei ole kostjad ka menetluses tuginenud. ÄS § 228 lg-st 3 ja EVKS § 88 lg-st 5 tulenevalt ei saanud esitajaaktsiaid 2002. a enam võõrandada ega üle anda. Kuivõrd kehtivaid aktsiatähti ei olnud 2002. a enam võimalik üle anda, siis ei saanud hageja kuidagi aktsiatähtede omanikuks 2002. a detsembris, vaid pidi nende omanikuks saama juba varem. Arvestades, et esitajaaktsiatest tulenevad õigused loetakse kuuluvaks isikule, kelle valduses on aktsiatäht, omab tähtsust see, millal aktsiad reaalselt hagejale üle anti, mitte aga dokumendi allkirjastamise aeg. Isegi juhul, kui leping allkirjastatigi 2002. a detsembris, ei muuda see tuvastatud asjaolu, et aktsiatähed anti hagejale üle 16. jaanuaril 2001. a, ja puudub vajadus selgitada, kas pooled sõlmisid 2002. a detsembris võlatunnistuse ja kui sõlmisid, siis millist liiki võlatunnistuse. Maakohus on õigesti kohaldanud TsMS § 267 lg-t 1 ja TsMS § 270 lg-t 1. Maakohus pidi vaidluse lahendamiseks tuvastama aktsiatähtede võõrandamise aja. Poolte allkirjastatud leping tõendab, et aktsiatähed võõrandati 16. jaanuaril 2001. Poole vande all antud seletusega ei saa kirjalikku lepingut muuta ja kostjate poolt väidetavaid asjaolusid ei saa lugeda tõendatuks poole keeldumise tõttu anda vande all seletust. Kostjatel oli olemas tõend aktsiate üleandmise kohta, mistõttu puudus üldse eeldus hageja ülekuulamiseks vande all. TsMS § 438 lg 1 sätestab otsuse tegemisel lahendatavad küsimused. Kohtuotsuses kohtu poolt õigusakti kohaldamise märkimata jätmine ei kujuta endast olulist menetlusõiguse rikkumist ega muuda otsuse lõppjäreldust ebaõigeks. Maakohus on kõiki kohtule esitatud tõendeid arvestades tuvastanud aktsiate võõrandamise aja, sh arvestanud ka TsMS § 270 lg 1 alusel lubatud tõendiga. TsMS § 162 lg 1 järgi kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti, s.o praegusel juhul kostjad.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

Dokumentide tagantjärele vormistamine ei ole käsitatav võlasuhte tunnistamisena ega ka võlasuhte loomisena. Hageja ei võtnud menetluse käigus omaks fakti, et aktsiate müügitehing tehti detsembris 2002. Kohtud on ekslikult võrdsustanud müügilepingu sõlmimise ja jõustumise ajad. Aktsiad anti üle lepingu sõlmimise momendil detsembris 2002, kuid leping ise jõustus jaanuaris 2001. Kostjal IV ei olnud vaja müügilepingu tühisusele tugineda, kuna ta pidas ennast aktsiate omanikuks alates juunist 2002. Ringkonnakohtu põhjendus, et vande all antud ütlustega ei saa muuta kirjalikku lepingut, on vastuolus TsMS § 232 lg-ga 2. Kassatsioonkaebuse menetlemisel Riigikohtus tuleks selgitada, millistel juhtumitel on kohaldatav TsMS § 270 lg 1. Hageja palus vastuses kassatsioonkaebusele jätta see rahuldamata ning ringkonnakohtu otsus muutmata.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

omanikuks 16. jaanuaril 2001. a. Kostjad väidavad, et müügileping sõlmiti ning aktsiatähed anti üle 2002. a detsembris, seega pärast seda, kui aktsiad oli 2002. a juunis omandanud kostja IV. TsMS § 230 lg 1 järgi peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. Seega tuleb hagejal tõendada, et ta on saanud vaidlusaluste aktsiate omanikuks. Kohtud pole tuvastanud, et vaidlusalused aktsiad oleksid enne 16. jaanuari 2001 muutunud nimelisteks aktsiateks. Seega võis aktsiate omand üle minna hageja väidetud kuupäeval enne 1. jaanuari 2001. a kehtinud ÄS § 230 lg 2 kohaselt. Ringkonnakohus on oma otsuses ekslikult samastanud aktsiatähe valduse saamise aktsiatähe üleandmisega. 31. detsembrini 2000. a kehtinud ÄS § 228 lg 3 kehtestas, et esitajaaktsiast tulenevad õigused loetakse kuuluvaks isikule, kelle valduses on aktsiatäht, kui vastupidine ei ole tõendatud või seaduses ei ole sätestatud teisiti. Sama ajani kehtinud ÄS § 230 lg 2 kohaselt võõrandati esitajaaktsia aktsiatähe üleandmisega. Kolleegiumi hinnangul tuleb ka esitajaaktsia võõrandamisel üleandmist sisustada sarnaselt AÕS §-s 92 sätestatuga. Seega eeldas ka esitajaaktsia omandamine omandaja poolt aktsiatähe valduse saamist ja kokkulepet aktsiatähe võõrandamise kohta võõrandaja ja omandaja vahel. Kohtud on lugenud tõendatuks (kuigi menetlusnorme rikkudes, vt otsuse p 11) küll aktsiatähe valduse saamise 16. jaanuaril 2001. a, kuid pole tuvastanud, et võõrandajad ja omandaja oleksid kokku leppinud esitajaaktsiate võõrandamises ajal, mil see oli võimalik. Kui hageja sai 2001. a jaanuaris kostjatelt aktsiate valduse, kuid nad ei leppinud kokku omandi üleminekus, siis ei saanud nad 2002. a detsembris kokku leppida, et aktsiate omand läks üle 2001. a jaanuaris.

vaidlevadki selle üle, kas hageja sai esitajaaktsiate omanikuks või mitte.

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.