BaltCap Growth Fund EuVECA usaldusfondi hagi Star G8 OÜ ja Wise Guys Investment OÜ vastu kahju hüvitamise ja tasu maksmise nõudes
Tsiviilasja hind
84 452,45 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: BaltCap Growth Fund EuVECA usaldusfond (registrikood 14282031; asukoht Maakri tn 30, 10145 Tallinn); Hageja lepingulised esindajad: vandeadvokaat Liis Könn, advokaat Grete-Kai Teeäär (Ellex Raidla Advokaadibüroo; e-post: [email protected], [email protected]); Kostja I: Star G8 OÜ (registrikood 11976520; asukoht Veeriku tn 9, 50407 Tartu); Kostja II: Wise Guys Investment OÜ (registrikood 12236417; asukoht A. Lauteri tn 3, 10114 Tallinn); Kostjate volitatud esindaja: A. S. (e-post: XXX).
Menetluse liik
Kirjalikus menetluses
RESOLUTSIOON
1.Jätta hagiavaldus rahuldamata.
2.Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine: 2.1 Jätta menetluskulud hageja kanda. 2.2 Hüvitatavad menetluskulud puuduvad. Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule (e-posti aadress [email protected]) 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui
2-22-11090 kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
HAGI ASJAOLUD JA HAGEJA NÕUE
1.Hageja BaltCap Growth Fund EuVECA usaldusfond esitas 29.07.2022 Harju Maakohtule hagiavalduse kostja I Star G8 OÜ ja kostja II Wise Guys Investment OÜ vastu kahju hüvitamise ja tasu maksmise nõudes. Hagiavalduses esitatud asjaolude kohaselt on BaltCap Growth Fund EuVECA usaldusfond BaltCap gruppi kuuluv Eestis tegutsev investeerimisühing. Kostjad Star G8 OÜ ja Wise Guys Investment OÜ olid Stebby OÜ (endise nimega Sport ID International OÜ) suurimad osanikud, kes otsustasid 2022. a kevadel koos teiste osanikega müüa enda osaluse Stebby’s. Hageja koos K. N., E. O. ja E. O. esitasid Stebby osanikele (sh kostjatele) kirjaliku pakkumise Stebby osade omandamiseks. Pakkumine oli indikatiivne ning sõltuvuses õigus- ja finantsnõustajate poolt läbiviidava auditi tulemustest.
2.03.03.2022 aktsepteerisid ja allkirjastasid pakkumise kostja 1 juhatuse liige M.S. ja kostja 2 juhatuse liige D.A.. Pakkumise aktsepteerimisega sõlmiti hageja ja kostjate vahel kokkulepe, mille kohaselt: 1) kostjad on nõus pakkumises näidatud tingimustel Stebby osaluse võõrandama; 2) hageja alustab Stebby osaluse omandamise eeltingimuseks oleva auditi läbiviimise protseduuridega ja juriidiliste lepingute koostamisega; 3) kehtib 2-kuuline ainuõigusperiood, mille jooksul osanikud (kostjad) ei pea läbirääkimisi ega suhtle teiste võimalike ostjatega („eksklusiivsuskokkulepe“). Kui kokkulepet rikutakse teise potentsiaalse ostjaga läbirääkimiste või muude läbirääkimiste algatamise tõttu, on hagejal õigus nõuda kulude hüvitamist ja lisaks 50 000 euro suuruse tasu maksmist.
3.2022. a märtsis asus hageja eksklusiivsuskokkuleppele tuginedes omandamistehingut ette valmistama. Hageja kandis seoses professionaalsete õigus- ja finantsnõustajate kaasamisega kulusid kokku 27 959,40 eurot. Kuigi kostjad kohustusid mitte pidama läbirääkimisi mistahes teiste potentsiaalsete ostjatega kuni 03.05.2022 (2 kuu jooksul), siis teatas Stebby juba 25.04.2022 avalikult, et Stebby saab uue omaniku ja tehing soovitakse lõpule viia järgmistel nädalatel. Hagejale sai teatavaks, et kostjad on rikkunud hagejaga kokkulepitud eksklusiivsusperioodi ja alustanud paralleelselt läbirääkimisi Livonia Partners investoritega. 2022. a mais võõrandati Stebby (sh kostja 1 ja kostja 2 osalus) Livoniale ja Livonia osalusel teistele investoritele. 07.07.2022 nõudis hageja kostjatelt tehingu ettevalmistamisega seotud kulude (27 959,40 euro) hüvitamist ning tasu (50 000 euro) maksmist, kuna kostjad rikkusid Livoniaga läbirääkimisi alustades kokkuleppest tulenevat eksklusiivsuskokkulepet ja lõpetasid läbirääkimised hagejaga. Kostjad keeldusid nõude tasumisest.
4.Hageja ja kostjate vahel 03.03.2022 sõlmitud kokkuleppe kohaselt hakkas alates kokkuleppe sõlmimisest kehtima 2-kuuline ainuõigusperiood, mille jooksul Stebby osanikud ei tohtinud (i) pidada läbirääkimisi ega (ii) suhelda teiste võimalike ostjatega Stebby osaluse müügi osas. Ainsad isikud, kellega kostjad perioodil 03.03.2022 – 03.05.2022 (st 2 kuu jooksul) läbirääkimisi pidada tohtisid olid pakkumise esitanud isikud ehk hageja, K. N., E. O. ja E. O. .
2 (16)
2-22-11090 Kuid juba 2022. a aprillis asusid kostjad läbirääkimistesse ka Livoniaga. Seejuures ei oma tähtsust, kas Livoniaga koos osalesid läbirääkimistes mh ka K. N., E. O. ja E. O.. Eksklusiivsuskokkulepet on rikutud, kui kostjad alustavad läbirääkimisi ükskõik kellega, keda pole nimetatud pakkumises (antud juhul Livoniaga).
5.Kokkuleppe kohaselt on hagejal õigus nõuda (i) kulude hüvitamist ja (ii) 50 000 euro suuruse tasu maksmist, kui 2-kuulist ainuõigusperioodi rikutakse kostjate poolt. Seega on hagejal õigus nõuda lepingu täitmist (VÕS § 108 lg 1) ja kulude hüvitamist ja tasu maksmist. Seoses Stebby osaluse ostutehingu ettevalmistamisega on hageja kandnud kulusid kokku 27 959,40 eurot, mis tuleneb järgnevatest arvetest: 1) Ellex Raidla Advokaadibüroo 13.04.2022 arve nr 221619 summas 13 302,20 eurot; 2) Ellex Raidla Advokaadibüroo 30.04.2022 arve nr 222327 summas 3 857,20 eurot; 3) Opinio Finance 14.03.2022 arve nr 2022-0314 summas 5 400 eurot; 4) Opinio Finance 29.04.2022 arve nr 2022-0429 summas 5 400 eurot. Hagejal on õigus nõuda 50 000 euro suuruse tasu maksmist eksklusiivkokkuleppe rikkumise eest rakenduva ühekordse tasuna. Hageja taotleb hagi esitamise seisuga sissenõutavaks muutunud viivise ning lisanduva viivise väljamõistmist kostjatelt VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras. Hageja esitas kostjatele 07.07.2022 kirja, milles nõudis 77 959,40 euro tasumist hiljemalt 14.07.2022 Hageja nõuab viivist alates 15.07.2022 kuni hagi esitamiseni 29.07.2022 summas 256,30 eurot ning edasiulatuvalt alates hagi esitamisest kuni põhinõude täitmiseni.
6.Hageja tõi oma 10.10.2022 menetlusdokumendis esile, et hageja on esitanud kostjate vastu lepingu täitmise nõude eksklusiivsuskokkuleppe rikkumisest tulenevalt ja alternatiivse seadusjärgse kahju hüvitamise nõude lepingueelsete läbirääkimiste pidamisega seotud kostjate kohustuste rikkumisest tulenevalt. Kostjatele esitatud pakkumise kohaselt oli sellega nõustumiseks vajalik allkiri osanikelt, kes esindavad koos enam kui 50% Stebby hääleõiguslikest osadest. 2022. a märtsis olid Stebby suurimad osanikud (i) kostja 1, kellele kuulus 33,99% osalus, (ii) Stebby, kellele kuulus 31,28% omaosalus, (iii) kostja 2, kellele kuulus 6,41% osalus. Stebbyle kuuluv omaosalus ei andnud ühingus hääleõigust (ÄS § 162 lg 4), mistõttu piisas Stebby osanike otsuste vastuvõtmiseks kostjate häältest. Vaidlus puudub selles, et kostjad pakkumise allkirjastasid. Nõustumise tulemusel sõlmiti pakkumise tegijate (sh hageja) ja kostjate vahel kokkulepe (kokkulepe), mille kohaselt kehtib mh 2-kuuline ainuõigusperiood, mille jooksul Stebby osanikud ei pea läbirääkimisi ega suhtle teiste ostjatega (eksklusiivsuskokkulepe).
7.Eksklusiivsuskokkulepe oli õiguslikult siduv. Pakkumise kehtivuse eelduseks ei olnud selle allkirjastamine hageja poolt. Tahteavalduse tegemisele ei ole seaduses kehtestatud vorminõuet ja pakkumise kehtivuseks piisab, kui see väljendab pakkumise esitaja tahet. Pakkumisest nähtus hageja tahe sõlmida pakkumises näidatud tingimustel kokkulepe, sh eksklusiivsuskokkulepe. Kokkuleppe sõlmimise eelduseks oli pakkumise allkirjastamine kostjate poolt (mitte pakkumise esitajate poolt) ning kostjad on pakkumise allkirjastanud. Pakkumise kehtivuse eelduseks ei ole selle saatmine hageja poolt isiklikult. Pakkumisest nähtub, et selle tegijaks on teiste hulgas hageja ning pole vahet, kes ja kuidas pakkumise kostjatele saatis. Pakkumine jõudis kostjateni ning kostjad said aru, et hageja on üks pakkumise tegijatest. Ebaõige on kostjate seisukoht, mille kohaselt ei ole eksklusiivsuskokkulepe siduv, sest pakkumises sisaldub fraas „esialgne pakkumine ei ole siduv ning see sõltub finants-, õiguslikust ja äriõiguslikust auditist.“ Siinkohal on oluline eristada (i) pakkumist Stebby osade omandamiseks ja (ii) pakkumise aktsepteerimise tulemusel sõlmitud kokkulepet pooltevaheliste suhete reguleerimiseks lepingueelsete (Stebby osaluse müügilepingu sõlmimisele suunatud) läbirääkimiste faasis. Pakkumise aktsepteerimisega ei tekkinud pakkumise tegijatel kohustust Stebby osalust omandada, kuid tekkis poolte jaoks siduv lepinguline suhe, mille osaks oli eksklusiivsuskokkulepe. Seadusest
3 (16)
2-22-11090 tulenev lepingueelsete läbirääkimiste regulatsioon on dispositiivne ning pooltel on õigus kokku leppida vastutuses kohustuste rikkumise eest – seda pooled antud juhul ka tegid.
8.Eksklusiivsuskokkulepe kehtis kuni 03.05.2022. Eksklusiivsuskokkulepe sõlmiti 03.03.2022 kaheks kuuks, s.o kuni 03.05.2022. Kostjad ei ole väitnud, et eksklusiivsuskokkulepe oleks lõppenud varem, mistõttu ei saa olla vaidlust, et eksklusiivsuskokkulepe kehtis kuni tähtaja lõpuni. Leping saab lõppeda vaid VÕS §-s 186 nimetatud alustel. Kostjad ei ole väitnud ega tõendanud, et eksklusiivsuskokkulepe oleks lõppenud ühelgi seaduses nimetatud alusel. Kostjate käsitlused lepingueelsete läbirääkimiste katkestamise kohta hageja poolt on väärad ja asjakohatud, sest Stebby osaluse omandamisele suunatud läbirääkimiste väidetav katkestamine ei saa lõpetada eksklusiivsuskokkuleppe (lepingu) kehtivust.
9.Kui lepingus osaleb ühel poolel mitu isikut, võivad nad lepingust taganemise õigust või lepingu ülesütlemise õigust teostada üksnes ühiselt (VÕS § 192 lg 1, § 195 lg 4). Õigust ei saa kasutada nii, et üks samal poolel osalevatest isikutest lepingust taganeb või lepingu üles ütleb, teised aga mitte. Järelikult, isegi kui teised pakkumise tegijad oleksid kokkuleppe (sh eksklusiivsuskokkuleppe) soovinud lõpetada, ei oleks nad saanud lepingut ilma hageja nõusolekuta lõpetada. Hageja ei ole lepingust taganenud, lepingut üles öelnud ega teistele pakkumise tegijatele vastavat nõusolekut andnud. Samuti ei ole kostjad väitnud ega tõendanud, et lepingust oleks taganenud või selle üles öelnud mõni teine pakkumise tegija.
10.Kostjad astusid hiljemalt 2022. a aprillis läbirääkimistesse Livoniaga. Samas, isegi kui oletada, et eksklusiivsuskokkulepe oleks mingisugusel põhjusel aprilli keskel lõppenud (hageja ei nõustu), siis selleks ajaks olid kostjad Livoniaga läbirääkimisi pidades juba eksklusiivsuskokkulepet rikkunud ja hagejal oli tekkinud õigus nõuda kokkuleppest tuleneva tasu maksmist. Rikkumist ei välista asjaolu, et kostjad sõlmisid lõpuks Stebby osaluse võõrandamise lepingu kolmanda osapoole, mitte Livoniaga, sest eksklusiivsuskokkuleppe rikkumine ei eelda mistahes lepingute sõlmimiseni jõudmist ning piisab, kui on tuvastatud läbirääkimiste pidamise fakt. Samas märgib hageja, et Livonia, kellega kostjad hiljemalt 2022 aprillis läbirääkimisi pidasid, omab täna 50% Stebby osalusest, mistõttu ei ole usutav ega tõendatud kostjate väide kolmandate osapooltega tehingu sõlmimist ning Livonia osales igal juhul omandamistehingus.
11.Väär on kostjate seisukoht, et hageja ei saa rikkumisele tugineda VÕS § 101 lg 3 alusel. Sätte kohaselt ei või võlausaldaja tugineda kohustuse rikkumisele võlgniku poolt ega kasutada sellest tulenevalt õiguskaitsevahendeid niivõrd, kuivõrd rikkumise põhjustas tema enda tegu või temast tulenev asjaolu või sündmus, mille toimumise riisikot ta kannab. Isegi, kui vastaks tõele kostjate seisukoht, mille kohaselt lõpetasid pakkumise tegijad koostöö ja läbirääkimised kostjaga, siis ei ole kostjad väitnud ega tõendanud, et vastav otsus oleks tulnud hagejalt, mistõttu ei saa seda asjaolu hagejale omistada. Kostjate lepingurikkumise põhjuseks ei saanud olla pakkumise tegijate vahelise koostöö lõppemine, sest kostjad olid vabad valima, kellega läbirääkimisi peavad ja kostjate otsus asuda eksklusiivsusperioodi jooksul läbirääkimistesse kolmandate isikutega, ei ole omistatav pakkumise tegijatele (sh hagejale).
12.Hageja ei nõustu kostjate seisukohaga, et lepingu rikkumisele tuginemine on hea usu põhimõtte vastane. Heas usus käitumine tähendab käitumist, mis on vastav seadusele, ning on ausust, lojaalsust, õiglust, koostööd ja teise poole huve arvestav. Kostjad on rikkunud poolte vahel sõlmitud lepingut. Jääb arusaamatuks, miks peaks poolte vahel sõlmitud kokkulepete rikkumisele tuginemine olema hea usu põhimõtte vastane. Vastupidi, kui pooled on lepingus
4 (16)
2-22-11090 kokku leppinud, et kostjate teatav käitumine on käsitletav rikkumisena, siis on hea usu põhimõttega kooskõlas nendest kokkulepetest ka lähtuda.
13.Hageja ei nõustu kostjate väitega, et hageja on rikkunud VÕS §-st 102 tulenevat teavitamiskohustust. Sätte kohaselt peab võlgnik võlausaldajale teatama kohustuse täitmist takistavast asjaolust ja selle mõjust kohustuse täitmisele viivitamata pärast seda, kui ta sai takistavast asjaolust teada. Kokkuleppest ei tulnud pakkumise tegijatele (sh hagejale) kohustust Stebby osalus omandada, mistõttu ei saanud pakkumise tegijate vahelise koostöö lõppemine takistada ka hageja kohustuste täitmist. Hageja ei ole andnud kostjatele ebaõiget ettekujutust tegelikest asjaoludest ning kostjaid mingilgi viisil eksitanud.
14.Hagejal on kokkuleppe kohaselt õigus nõuda (i) kulude hüvitamist ja (ii) 50 000 euro suuruse tasu maksmist. Kostjad väidavad vääralt, et hagejal ei ole 50 000 euro maksmise nõuet, sest hageja ei ole tõendanud põhjuslikku seost kostjate tegevuse ja kahju tekkimise vahel. Hageja nõuab 50 000 eurot lepingu alusel. Tegemist ei ole kahju hüvitamise nõudega ning hagejal on õigus nõuda seda sõltumata talle tekkinud kahjust. Hageja ja kostjad on kokku leppinud, et 50 000 eurot tuleb maksta olukorras, kus kostjad eksklusiivsuskokkulepet rikuvad.
15.Hageja ei nõustu kostjate etteheidetega, mille kohaselt (i) hageja on kahju hüvitamise nõude aluseks olevate arvete mõistlikkuse ja vajalikkuse selgitamata jätnud ning (ii) pole selge, et arved on seotud otseselt pakkumises väljatoodud lepingu ettevalmistamisega. Kokkuleppe kohaselt tuleb hagejale hüvitada tehingu ettevalmistamisega seoses kantud kõik kulud, mistõttu pole arvete mõistlikkuse ja vajalikkuse analüüs üldse asjakohane. Ellex Raidla Advokaadibüroo OÜ arvetest nähtub täpselt, missuguseid toiminguid on tehtud ning et kõik toimingud on tehtud projekti „2022 – SportID International OÜ (Stebby) omandamine“ raames. Samuti nähtub Opinio Finance OÜ esitatud arvetest, et need on esitatud Stebby finantsküsimuste due diligence eest. Eelnevast tulenevalt ei saa olla kahtlust, et kulud on kantud seoses omandamistehingu ettevalmistamisega. Vastavad kulud on tavapärased ja põhjendatud analoogsete tehingute ettevalmistamisel ja läbirääkimiste pidamisel. Kostjad pole ka tõendanud ega selgitanud, miks või millist konkreetset kulu nad ebavajalikuks peavad.
16.Kostjad on esitanud kohtule taotluse vähendada tasu maksmise ja kulutuste hüvitamise nõudeid VÕS § 139 alusel. Hageja hinnangul ei ole võimalik vastavat taotlust lahendada, sest VÕS § 139 ei kohaldu ning see tuleks jätta igal juhul rahuldamata. VÕS § 139 kohaldub varalise kahju hüvitamise nõuete puhul. Hageja ei ole esitanud kahju hüvitamise nõudeid, vaid lepingu täitmise (tasu maksmise ja kulude hüvitamise) nõude, mille puhul VÕS § 139 üldse ei kohaldu. Isegi kui hageja nõudeid oleks võimalik käsitleda kahju hüvitamise nõuetena (hageja ei nõustu), siis ei ole kostjad selgitanud, millised on need hagejast tulenevad asjaolud, mille alusel kohus kahjuhüvitist vähendama peaks. Hageja ei ole pakkumisest loobunud, läbirääkimisi katkestanud ega enda lepingulisi kohustusi rikkunud. Käesoleval juhul oli kokkuleppe selgeks eesmärgiks hoida hageja jaoks ära tehingu ettevalmistamisega seotud kulude kandmine olukorras, kui kostjad astuvad eksklusiivsusperioodi jooksul läbirääkimistesse kolmandate isikutega (VÕS § 127 lg 2).
17.Väär on kostjate selgitus, mille kohaselt katkestasid pakkumise tegijad läbirääkimised kostjaga seeläbi, et E. O. avaldas 2022. a aprillis toimunud telefonikõnes kostjale 1, et pakkumise tegijad enam tehingut läbi viia ei soovinud. Kostjad ei ole kõne toimumist ja selle sisu tõendanud. Isegi, kui selline kõne toimus, siis osales selles pakkumise tegijate poolelt vaid E. O., kelle selgitusi ei saa omistada hagejale. Hageja ei ole loobunud soovist tehingut koos teiste pakkumise tegijatega läbi viia. Lisaks, kostjad ei saanud telefonikõnest järeldada, et
5 (16)
2-22-11090 pakkumise tegijad pakkumist kokkulepitud tingimustel kindlasti läbi ei vii. 2-kuuline eksklusiivsusperiood oligi selleks, et pakkujad saaksid tehingu detailides selgusele jõuda ning kostjad ei saanud mistahes E. O. ühest telefonikõnest teha järeldust, et tehingut kindlasti pakkumises näidatud viisil läbi ei viida ja pakkujad on pakkumisest loobunud. Hageja ei ole pakkumisest kunagi loobunud ega katkestanud läbirääkimisi alternatiivse pakkumise tegemisega. Eksklusiivsuskokkuleppe kohaselt võisid kostjad pidada 2-kuulise perioodi jooksul läbirääkimisi pakkumise tegijatega ning polnud välistatud, et pakkumise tegijad esitavad selle aja jooksul ka omavahel konkureerivaid pakkumisi, mis ei tähendanud eksklusiivsuskokkuleppe rikkumist ega esialgsest pakkumisest loobumist.
18.Hagejale tekkis kahju, sest ta oli tuginedes eksklusiivsuskokkuleppe kehtivusele teinud kulutusi, mis osutusid kostja poolt läbirääkimiste lõpetamise tõttu ebavajalikuks. Asjakohatu ja tõendamata on kostjate arutlus selle kohta, et kahju oleks võinud tekkida ka hiljem, kui pakkumise tegijad ei oleks soovinud ühiselt pakkumises väljatoodud tehingut sõlmida. Isegi kui pakkumise tegijad omavahelise koostöö katkestasid, siis poleks hagejale tekkinud kahju juhul, kui kostjad ei oleks omakorda katkestanud läbirääkimisi hagejaga pakkumises toodud tingimustel (kaasamata läbirääkimistesse teisi potentsiaalseid ostjaid) ning hageja oleks lõpuks Stebby osaluse teistsuguse tehingustruktuuri alusel omandanud.
19.Kahju ei kuulu VÕS § 139 alusel vähendamisele. Hageja ei nõustu, et kahju tuleb vähendada põhjusel, et see tekkis osaliselt kahjustatud isikust tulenevatel asjaoludel või ohu tagajärjel, mille eest kahjustatud isik vastutab. Hageja ei ole loobunud pakkumisest ega katkestanud läbirääkimisi kostjatega, millest tulenevalt ei ole kahju ka mitte osaliselt tekkinud hageja tõttu. Kostjad vastutavad läbirääkimiste lõpetamisega tekitatud kahju eest.
KOSTJATE VASTUVÄITED
20.Kostjate 19.09.2022 hagivastuse kohaselt ei tunnista kostjad nende vastu esitatud nõudeid. Kostjad kui Stebby OÜ suurimad osanikud otsustasid 2022. a kevadel koos teiste osanikega müüa enda osalus Stebby’s. 01.03.2022 e-maili teel edastas E. O. esialgse mittesiduva pakkumise Stebby osade omandamiseks. Pakkumist polnud hageja, K. N., E. O. ja E. O. allkirjastanud. Peamiseks kontaktisikuks oli pakkumise tegijate poolt kostjatega suhtlemisel E. O. . 03.03.2022 allkirjastasid kostjad pakkumise. 28.03.2022 edastas E. O. e-kirja teel osade ostu- müügilepingu. Antud ostu-müügilepingu edastamise e-kirjas ega ka ostu- müügilepingus polnud märgitud müüjate andmeid. Kostjad olid seisukohal, et vastav ostu-müügileping on edastatud kõikide pakkumise tegijate teadmisel, kuna kostjaid ei olnud informeeritud, et pakkumise tegijad või pakkumisega seotud asjaolud oleksid muutnud.
21.Aprilli alguses 2022 toimunud telefonikõnes E. O. ja Kostja 1 vahel märkis E. O., et üks pakkumise tegijatest on muutunud. Teised pakkumise tegijad kostjatega ühendust ei võtnud. Pakkumise tegijad ühiselt tehingut enam läbi viia ei soovinud, seega polnud võimalik enam täita pakkumises väljatoodud tingimustel potentsiaalset osade ostu- müügitehingut. Antud tegevusega katkestasid pakkumise tegijad läbirääkimised pakkumise alusel, kuna pakkumise aluseks olevad asjaolud - pakkumise tegijad - olid muutunud. Aprilli keskel 2022 võttis hageja, S. S. isikus, telefoni teel ühendust kostjaga 1 ning märkis, et pakkumise tegijate omavahelise koostöö lõppemine ei olnud planeeritud ning et hageja loobub pakkumisest. S. S. märkis, et kuigi kõik senised kulutused lepingu ettevalmistuseks on olnud hageja kanda, siis nõuet kostjate vastu ei esitata, kuna pakkumisest loobuti kostjatest mittetulenevatel põhjustel. Peale 20. aprilli 2022 helistas hageja S. S. isikus kostjale 1, soovides teada saada, et kas Stebby osanikud oleksid
6 (16)
2-22-11090 huvitatud hageja poolsest uuest pakkumisest. Arvestades, et pakkumine tehti nelja osapoole poolt, olid kostjad nõus jätkama läbirääkimistega, millele ei laienenud samad tingimused, kui pakkumisele. 22.04.2022 tegi hageja ametlikult uue pakkumise Stebby osade omandamiseks koos lepingu mustandiga, milles ei olnud kajastatud teisi pakkumise tegijaid. Uues pakkumises oli ostjaks märgitud loodav äriühing, mille osanikud oleksid BaltCap, M. S. äriühing ja Stebby juhatuse poolt loodav äriühing. Uue pakkumise tegemisega kinnitas hageja oma käitumisega, et pakkumist pole võimalik täita pakkumise teinud isikute poolt ühiselt, kuna esialgse pakkumise teinud osapooltest osad tegid juba esialgse pakkumisega konkureeriva uue pakkumise. 26.04.2022 teavitas kostja 1 hagejat pakkumise sisust, mille olid teinud kolm pakkumise esitajat ning nende poolt kaasatud neljas osapool. Seega oli tekkinud olukord, kus esialgse pakkumise esitanud osapooled tegid omavahel konkureerivaid pakkumisi.
22.05.05.2022-08.05.2022 sõlmiti Stebby ostu- müügileping Stebby ja EKEK Growth OÜ vahel, keda esindas juhatuse liige E. O. . EKEK Growth OÜ osanikud olid lepingu sõlmimise hetkel HKN OÜ, FinCorpore Group OÜ ja EO INVEST OÜ. KS Livonia Partners Fund II AIF lepingu osapooleks ei olnud. Stebby OÜ ja EKEK Growth OÜ ühinesid vastavalt 21.07.2022 sõlmitud ühinemislepingule, mis kiideti heaks 25.07.2022. 07.07.2022 saatis hageja kostjatele nõudekirja, millele kostjad vastasid tähtaegselt 12.07.2022. 12.07.2022 telefonikõnes, mis toimus H. T. (kostja 2 nõukogu esimees) ja hageja, S. S. isikus, vahel, märkis S. S., et hageja on küll seisukohal, et kostjad pole õigusvastaselt käitunud, kuid kuna hagejal pole juriidiliselt korrektset kokkulepet teiste pakkumise tegijatega siis nõuab ta kulud kostjatelt.
23.Kostjad ei ole oma seadusest ja/või pakkumisest tulenevaid kohustusi rikkunud. Hageja ja kostjate vahel ei ole sõlmitud lepingut. Hageja pole esitanud kostjatele õiguslikult siduvat pakkumist - ta ei ole pakkumist allkirjastanud ega pakkumist kirjalikult saatnud. Pakkumine on õiguslikult mittesiduv dokument, mille edastas E. O.. Pakkumise mittesiduvusele on ka konkreetselt viidatud - "Kuigi esialgne pakkumine ei ole siduv /--/". Õiguslikult mittesiduvast dokumendist ehk pakkumisest ei saa tuleneda hageja õigused ja kostjate kohustused, järelikult ei saanud kostjad neid rikkuda. Ka hageja on märkinud, et poolte vahel toimusid lepingueelsed läbirääkimised.
24.Läbirääkimistesse astumisega lepingu sõlmimise eesmärgil tekib poolte vahel seaduse alusel võlasuhe, mille sisuks on vastastikune kohustus arvestada võlasuhte kummagi poole õiguste ja huvidega (VÕS § 2 lg 2). VÕS § 14 lg 1 esimese lause kohaselt, kui lepingueelseid läbirääkimisi pidanud isikud ei saavuta kokkulepet, siis läbirääkimistest ei tulene neile õiguslikke tagajärgi. Kostjad pole rikkunud lepingueelsete läbirääkimiste pidamisega seotud kohustusi ega katkestanud läbirääkimisi. Kostjad ei ole alustanud läbirääkimisi teiste potentsiaalsete ostjatega ega katkestanud läbirääkimisi pakkumise tegijatega, kellest üks oli hageja. E. O. oli põhiline kontaktisik, kes pakkumise tegijate poolt suhtles kostjatega.
25.Pärast pakkumise saamist 28. märtsil 2022 saatis E. O. osade ostu- müügilepingu mustandi (esialgse versiooni) pakkumise realiseerimise ettevalmistamiseks. Mustand ei sisaldanud lepingu osapoolte detaile, seega olid kostjad seisukohal, et esialgse draft versiooni osapooled on samad, st pakkumise tegijad. 2022 aprilli alguses toimunud telefonikõnes, mis toimus E. O. ja kostja 1 vahel, informeeris E. O., et üks pakkumise tegijatest on muutunud. Antud tegevusega rikkusid pakkumise tegijad, sh ka hageja, lepingueelsete läbirääkimiste pidamisega seotud kohustusi ja katkestasid pahatahtlikult pakkumisega seotud läbirääkimised (VÕS § 14 lg 3). Antud teave oli ainuke kommunikatsioon, mis pakkumise tegijate poolt tuli, et pakkumise tegijad pakkumist kokkulepitud tingimustel läbi ei vii. Kuna pakkumise tegijad omavahel koostööd teha ei soovinud, oli ilmselge, et pakkumist ei saanud läbi viia tingimustel, mis oli
7 (16)
2-22-11090 pakkumises välja toodud - pakkumise tegijatest tingitud põhjustel. Hageja ei teavitanud viivitamatult kostjaid, et pakkumise tegijad omavahel koostööd enam ei tee. Kuna pakkumise tegijad lõpetasid omavahelise koostöö ning ei soovinud ühiselt tehingut pakkumise realiseerimiseks läbi viia, siis ka VÕS § 14 lg 3 kohaselt läbirääkimistest ei tulene pakkumise saajatele õiguslikke tagajärgi. Tulenevalt VÕS § 14 lg-st 1 ja 2 ning TsÜS § 92 lg-st 2 ja 3 (koosmõjus TsÜS §-ga 95) on lepingupoolel nii üldine kohustus mitte eksitada teist poolt enne lepingu sõlmimist vale infoga kui ka hea usu põhimõttest tulenev kohustus teatada asjaoludest, mis võivad teise poole lepingu sõlmimise otsust oluliselt mõjutada. Samuti on lepingulisi läbirääkimisi pidavad isikud kohustatud mõistlikult arvestama üksteise huvide ja õigustega.
26.Hagejal ei saanud olla tekkinud usaldust, et jõutakse lepingu sõlmimiseni pakkumise tegijate ja kostjate vahel, kui pakkumise tegijad ühiselt tehingut pakkumises väljatoodud tingimustel läbi viia ei soovinud ja koostöö lõpetasid. Vastupidi, kostjatel on alus väita, et pakkumise tegijad rikkusid lepingueelsete läbirääkimiste pidamisega seotud kohustusi ja katkestasid läbirääkimised pahatahtlikult, kuna nad loobusid ühisest pakkumisest. Kohustus pakkumist järgida lasus kõikidel pakkumise osapooltel ja hageja ei ole tõendanud, et kostjad ei soovinud või takistasid pakkumise täitmist. Kostjad ei ole tekitanud hagejale kahju ning hageja ei ole tõendanud, et kostjad oleksid hagejale kahju tekitanud ja et antud kahju on tekkinud lepingueelsete läbirääkimiste rikkumise tulemusena. Hageja poolt esitatud nõue kostjate vastu on alusetu ning pahatahtlik. Kui pakkumiste tegijate omavaheline koostöö ei laabunud ning sellega seoses tekkis hagejale varaline kahju, siis peaks tekkinud olukorra lahendama pakkumise tegijad - BaltCap, K. N., E. O. ja E. O. - omavahel.
27.Poolte vahel pole sõlmitud lepingut, vaid poolte vahel oli pakkumise näol tegemist lepingueelsete läbirääkimistega. Sellest tingituna ei saa hageja nõuda lepingu täitmist. Juhul, kui kohus tuvastab, et poolte vahel oli pakkumise näol tegemist lepinguga, siis hageja ei või tugineda kohustuse rikkumisele kostjate poolt ega kasutada sellest tulenevalt õiguskaitsevahendeid niivõrd, kuivõrd selle rikkumise põhjustas tema enda tegu või temast tulenev asjaolu või sündmus, mille toimumise riisikot ta kannab, kuna hageja ja teised pakkumise tegijad lõpetasid omavahelise koostöö. Lepingu rikkumisele tuginemine hageja poolt on hea usu põhimõtte vastane, kuna pakkumise tegijad, sh hageja, lõpetasid omavahelise koostöö ja läbirääkimised, mille tõttu polnud võimalik pakkumist täita pakkumises väljatoodud tingimustel.
28.Hageja ei ole tõendanud põhjuslikku seost kostjate tegevuse ja kahju tekkimise vahel. Kahju hagejale on tekitanud pakkumise tegijad, kes omavahelise koostöö lõpetasid ning kelle tegevuse tulemusena olid pakkumise tegijad koostöö lõppemisel võrdsel positsioonil teha uus pakkumine Stebby osade omandamiseks. 50 000 euro suuruse tasu osas ei ole kostjatel arusaama, et millise teenuse eest antud tasu küsitakse, kuna teenust ega tooteid pole saadud, oleks tegemist alusetu rikastumisega. Lepingueelsete läbirääkimiste käigus tekkivate kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamisel tuleb muu hulgas arvestada ka rikutud kohustuse kaitse-eesmärki, põhjuslikku seost kohustuse rikkumise ja kahju vahel ning kannatanu enda võimalikku osa kahju tekkimises. 50 000 eurot ei ole hageja kahju. Põhjusliku seose tuvastamisel tuleb kohaldada nn conditio sine qua non põhimõtet. Selle põhimõtte kohaselt loetakse ajaliselt eelnev sündmus hilisema sündmuse põhjuseks, kui ilma esimese sündmuseta poleks ajaliselt hilisemat sündmust toimunud. Kui kahjulik tagajärg oleks ikkagi saabunud, pole isiku käitumine kahju põhjuseks. Ajaliselt eelnev sündmus oli pakkumise tegijate, sh hageja, konflikt, milles kostjad ei osalenud, mis päädis pakkumise tegijate sooviga, mitte ühiselt tehingut läbi viia.
8 (16)
2-22-11090
29.Juhul, kui kohus leiab, et pakkumine oli siduv ning tegemist on lepinguga, märgivad kostjad, et võlaõigusseaduse (VÕS) § 102 kohaselt oli hagejal teatamiskohustus, mille kohaselt oleks pidanud hageja kostjatele teatama kohustuse täitmist takistavast asjaolust ja selle mõjust kohustuse täitmisele viivitamata pärast seda, kui ta sai takistavast asjaolust teada. Hageja ei teavitanud, et pakkumise tegijad omavahel enam koostööd ei tee ning sellest johtuvalt pole võimalik pakkumise täitmine selles väljatoodud tingimustel. VÕS § 101 lg 3 kohaselt ei või hageja tugineda kohustuse rikkumisele kostjate poolt ega kasutada sellest tulenevalt õiguskaitsevahendeid niivõrd, kuivõrd selle rikkumise põhjustas tema enda tegu või temast tulenev asjaolu või sündmus, mille toimumise riisikot ta kannab. Pakkumise tegijad kui ühisvõlausaldajad loobusid pakkumisest oma tegevusega ehk loobudes omavahelisest koostööst.
30.Kostjad ei ole rikkunud eksklusiivsuskokkulepet, ei ole alustanud läbirääkimisi teise/teiste potentsiaalse ostjaga ning ei ole katkestanud läbirääkimisi pakkumise tegijatega. Hageja ei ole tõendanud vastupidist. Kostjad rääkisid eksklusiivsuskokkulepe perioodil läbi pakkumise osas ainult pakkumise teinud osapooltega. Kostjad ei alustanud läbirääkimisi ühegi kolmanda osapoolega, kolmanda osapoole, Livonia tõid sisse osad pakkumise tegijatest (sh E. O.) peale seda kui pakkumise tegijad omavahelise koostöö lõpetasid. Hageja ei ole vastupidist tõendanud.
31.50 000 euro nõue on alusetu ka põhjusel, et pakkumise kohaselt oleks see rakendunud vaid juhul, kui “2 kuu pikkust ainuõigusperioodi rikutakse, alustades läbirääkimisi või muid arutelusid mõne muu võimaliku ühingu ostjaga”. Kostjad pole kolmandate osapooltega läbirääkimisi alustanud ning hageja pole vastupidist ka tõendanud. Kostjad sõlmisid ostumüügilepingu EKEK Growth OÜ-ga, mille osanikud olid lepingu sõlmimise hetkel HKN OÜ, FinCorpore Group OÜ ja EO INVEST OÜ. Antud ettevõtete ainuosanikeks olid K. N., E. O. ja E. O.. KS Livonia Partners Fund II AIF lepingu osapooleks ei olnud.
32.Juhul, kui kohus leiab, et kostjad on rikkunud lepingueelsetest läbirääkimistest või lepingu tuvastamise puhul lepingust tulenevaid kohustusi, tuleb arvestada, et rikkumisega põhjustatud kahju hüvitamine peab vastama pooltevahelisele mõistlikule riskijaotusele. Riigikohus on märkinud, et kui kahju põhjustas küll võlgniku käitumine, kuid samasugune kahju oleks tekkinud hiljem ka muu asjaolu tõttu, tuleb ka muud asjaolu (kahju tekkimise teist põhjust) arvestada - ehk kui pakkumise tegijad ei soovinud ühiselt pakkumises väljatoodud tehingut sõlmida, poleks pakkumise osapooled lepingu sõlmimiseni nagunii jõudnud. Kuigi ühe isiku tegu võib olla teise isiku kahju põhjuseks (vt VÕS § 127 lgs 4 sätestatud põhjuslik seos), ei tulene seadusest, et põhjusliku seose olemasolu korral tuleks hüvitisnõue alati rahuldada. VÕS § 127 lg 2 järgi ei tule kahju hüvitada ulatuses, milles kahju ärahoidmine ei olnud selle kohustuse või sätte eesmärgiks, mille rikkumise tagajärjel kahju hüvitamise kohustus tekkis. Kostjad ei näinud ette, et pakkumise tegijad omavahelise koostöö lõpetavad ja asuvad konkureerivaid pakkumisi tegema.
33.Hageja ei ole esitatud arvete mõistlikkust ja vajalikkust selgitanud ning pole ka selge, et kõik esitatud arved on seotud otseselt pakkumisega ning selles väljatoodud Due Diligence ́iga ja lepingu ettevalmistamisega. VÕS § 139 kohaselt, kui kahju osaliselt tekkis kahjustatud isikust tulenevatel asjaoludel või ohu tagajärjel, mille eest kahjustatud isik vastutab, vähendatakse kahjuhüvitist ulatuses, milles need asjaolud või oht soodustasid kahju tekkimist. Eeltoodust tulenevalt, juhul kui kohus leiab, et kostjad on rikkunud lepingueelsetest läbirääkimistest või lepingu tuvastamise puhul lepingust tulenevaid kohustusi, taotlevad kostjad kohtult kahju hüvitamise ja tasu maksmise vähendamist mõistliku ulatuseni.
9 (16)
2-22-11090
34.Kostjate 27.10.2022 täiendava seisukoha kohaselt, kui pakkumise tegijad esitavad omavahel konkureerivaid pakkumisi, milleks ka hageja seisukoha järgi neil oli õigus ja mida ka pakkumise tegijate poolt tehti, ning sellest johtuvalt neljast pakkumise tegijast üks ei ole hilisema lepingu osapooleks, siis ei saa eeldada, et hilisemast lepingust väljajäänud osapool saab nõuda kostjatelt juriidilisi kulusid ja ebamäärast tasu 50 000 euro suuruses. Kui pakkumise tegijad võisid omavahel esitada konkureerivaid pakkumisi, siis ilmselgelt ei olnud pakkumise näol tegemist siduva kokkuleppega vaid lepingueelsete läbirääkimistega.
35.10.10.2022 on hageja välja toonud, et “kokkuleppest ei tulnud pakkumise tegijatele (sh hagejale) kohustust Stebby osalus omandada, mistõttu ei saanud pakkumise tegijate vahelise koostöö lõppemine takistada ka hageja kohustuste täitmist.“ Antud seisukohaga on hageja tõendanud, et pakkumise tegijate vaheline koostöö lõppes ning , et pakkumine polnud siduv.
36.Kostjad ei ole alustanud ega algatanud läbirääkimisi ühegi kolmanda osapoolega. Ühegi kolmanda osapoolega pole kostjad läbirääkimisi ka pidanud - kolmandaid osapooli tõid eraldiseisvalt läbirääkimistesse sisse pakkumise tegijad, kes pakkumist ühiselt läbi viia ei soovinud. Kui pakkumise tegijatel oli õigus teha konkureerivaid pakkumisi, siis oli kostjatel ka õigus neid arutada ja nende alusel läbirääkimisi pidada. Asjaolu, et kostjad viisid osade ostumüügitehingu läbi kolmega neljast pakkumise tegijast, on ilmselge tõend, et kolmandate osapooltega vestlusi ega läbirääkimisi kostjad ei algatatud. Pakkumises oli kirjas, et kostjad rikuvad ainuõigusperioodi, kui alustavad läbirääkimisi või muid arutelusid mõne muu võimaliku ühingu ostjaga - olenemata asjaolust, kas antud punkt oli siduv või mitte, kostjad antud punkti pole rikkunud, kuna ei alustanud läbirääkimisi või muid arutelusid mõne muu võimaliku ühingu (Stebby osade) ostjaga. Kui pakkumise tegijad omavahel koostööd teha ei soovinud, kuid olid kandnud kulusid, siis oleksid nad pidanud kulude hüvitamise eraldi omavahel kokku leppima.
KOHTU PÕHJENDUSED
37.Kohus lahendab tsiviilasja kirjalikus menetluses, lähtudes tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 403 lõikest 1. Pooled on andnud nõusoleku asja lahendamiseks kirjalikus menetluses. Kohus peab käesoleva tsiviilasja õigeks lahendamiseks esmalt tuvastama, kas hageja nõuete aluseks olev lepingueelsete läbirääkimiste faasis esitatud pakkumine on vaadeldav siduva lepinguna (I); seejärel annab kohus pakkumist tõlgendades hinnangu sellele, milles üldse kokku lepiti ning kas kostjad on nimetatud kokkuleppeid rikkunud (II); ning lõpuks võtab kohus kokku asja lahendamise tulemuse ja jaotab vastavalt sellele menetluskulud (III). I
38.Hagiavalduses esitatud asjaolude kohaselt otsustasid kostjad Star G8 OÜ ja Wise Guys Investment OÜ (kes olid Stebby OÜ, endise nimega Sport ID International OÜ, suurimad osanikud) 2022. a kevadel koos teiste osanikega müüa enda osaluse Stebby’s. Hageja koos K. N., E. O. ja E. O. esitasid Stebby osanikele (sh kostjatele) kirjaliku pakkumise Stebby osade omandamiseks. Pakkumine oli indikatiivne ning sõltuvuses õigus- ja finantsnõustajate poolt läbiviidava auditi tulemustest (tl 6 - tl 8 pöördel).
39.Kostjad väidavad, et hageja ja kostjate vahel ei ole sõlmitud lepingut, sest hageja pole esitanud kostjatele õiguslikult siduvat pakkumist - ta ei ole pakkumist allkirjastanud ega pakkumist kirjalikult saatnud. Pakkumine on kostjate hinnangul õiguslikult mittesiduv
10 (16)
2-22-11090 dokument, mille edastas E. O.. Pakkumise mittesiduvusele viitab kostjate arvates ka konkreetne viide pakkumises "Kuigi esialgne pakkumine ei ole siduv /--/" (vt tl 8). Kostjad leiavad, et õiguslikult mittesiduvast dokumendist ehk pakkumisest ei saa tuleneda hageja õigused ja kostjate kohustused, järelikult ei saanud kostjad neid rikkuda.
40.Kohus ei nõustu kostjatega, nagu polnuks seoses hagile lisatud pakkumisega sõlmitud lepingut. Kohus loeb tuvastatuks, et 03.03.2022 aktsepteerisid ja allkirjastasid pakkumise kostja I juhatuse liige M. S. ja kostja II juhatuse liige D. A. (tl 7, tl 9-19). Kuigi nimetatud pakkumine esitati E. O. poolt (vt tl 61), oli pakkumine esitatud hageja, K. N., E. O. ja E. O. nimel. Täpsemalt oli pakkumises märgitud, et Stebby osad ostab välja eriotstarbeline äriühing, mille osanikuks on mh hageja (vt tl 6 pöördel, tl 8 pöördel). Võlaõigusseaduse (VÕS) § 9 lg 1 on sätestatud, et leping sõlmitakse pakkumuse esitamise ja sellele nõustumuse andmisega, samuti muul viisil vastastikuste tahteavalduste vahetamise teel, kui on piisavalt selge, et lepingupooled on saavutanud kokkuleppe. Kohtu hinnangul on piisavalt selge, et kostjad ja pakkumise esitajad (sh hageja) saavutasid kokkuleppe pakkumises märgitud tingimustel. Kohus nõustub hagejaga, et pakkumise kehtivuse eelduseks ei olnud selle allkirjastamine hageja poolt. Hageja märgib õigesti, et tahteavalduse tegemisele ei ole antud juhul seaduses kehtestatud vorminõuet ja pakkumise kehtivuseks piisab, kui see väljendab pakkumise esitaja tahet. Pakkumisest nähtus mh hageja tahe sõlmida pakkumises näidatud tingimustel kokkulepe ning hageja on seda tahet kinnitanud ka käesolevas menetluses. Kokkuleppe sõlmimise eelduseks oli pakkumise allkirjastamine kostjate poolt ning kostjad on pakkumise allkirjastanud. VÕS § 9 lg 2 kohaselt on pakkumusele nõustumuse andmisega leping sõlmitud ajast, mil pakkumuse esitaja nõustumuse kätte sai. Kuna kostjad allkirjastasid pakkumise 03.03.2022, siis loeb kohus tuvastatuks, et leping pakkumise alusel sõlmiti 03.03.2022.
41.Kohtu seisukohti E. O. poolt kostjatele esitatud pakkumise alusel lepingu sõlmimise kohta toetab ka asjakohane kohtupraktika. Tallinna Ringkonnakohtu 08.02.2021 otsuses tsiviilasjas nr 2-17-12364 p-s 11.1. on selgitatud, et „Lepingu võib VÕS § 11 lg 1 järgi sõlmida suuliselt, kirjalikult või mis tahes muus vormis, kui seaduses ei ole sätestatud lepingu kohustuslikku vormi. Üksnes juhul, kui vastavalt seadusele, lepingupoolte kokkuleppele või ühe poole taotlusele tuleb leping sõlmida teatud vormis, ei loeta lepingut VÕS § 11 lg 2 järgi sõlmituks enne, kui lepingule on antud ettenähtud vorm. Kuna seadusest ei tulene majandus- ja kutsetegevuses sõlmitud laenulepingule kohustuslikku vormi ja laenusaaja kui kohustatud isiku nimel on kostja laenulepingu allkirjastanud ning hageja on kostja allkirjastatud lepingu kohtule esitanud ja tugineb sellele oma nõudes, on hageja kinnitanud, et ta on lepinguga nõustunud ning lepingu saab lugeda selles sätestatud tingimustel sõlmituks.“ Kokkuvõttes asub kohus seisukohale, et pooled on sõlminud hagile lisatud esialgse pakkumise tingimustele vastava lepingu. Kuigi iseenesest on õige kostjate seisukoht, et nimetatud esialgne pakkumine ei olnud pakkumise tegijatele siduv, tähendas see mittesiduvus pakkumise kohaselt üksnes pakkumise esitajatel kohustuse puudumist Stebby osade omandamiseks. Pakkumise mittesiduvus ei laienenud pakkumises viidatud osapoolte suhete reguleerimisele lepingueelsete (Stebby osaluse müügilepingu sõlmimisele suunatud) läbirääkimiste faasis.
42.Kohus on samuti seisukohal, et seaduse dispositiivsuse põhimõtet (VÕS § 5) arvestades oli pakkumise esitajatel õigus kostjatega kokku leppida lepingueelsete kohustuste sisus ning vastutuses kohustuste rikkumise eest. II
11 (16)
2-22-11090
43.Pooled on erinevatel seisukohtadel kostjate poolt 03.03.2022 aktsepteeritud pakkumisest (lepingust) tulenevate õiguste ja kohustuste ning kostja poolt nimetatud lepingu võimaliku rikkumise osas. Seetõttu annab kohus järgnevalt pakkumist kui lepingut tõlgendades hinnangu sellele, milles üldse kokku lepiti ning kas kostjad on lepingust tulenevaid kokkuleppeid rikkunud.
44.Hageja tugineb sellele, et pakkumise aktsepteerimisega sõlmiti hageja ja kostjate vahel kokkulepe, mille kohaselt: 1) kostjad on nõus pakkumises näidatud tingimustel Stebby osaluse võõrandama; 2) hageja alustab Stebby osaluse omandamise eeltingimuseks oleva auditi läbiviimise protseduuridega ja juriidiliste lepingute koostamisega; 3) kehtib 2-kuuline ainuõigusperiood, mille jooksul kostjad ei pea läbirääkimisi ega suhtle teiste võimalike ostjatega. Hagejate nõude aluseks on pakkumise punkt, milles on sätestatud, et „kui 2 kuu pikkust ainuõigusperioodi rikutakse, alustades läbirääkimisi või muid arutelusid mõne muu võimaliku ühingu ostjaga“, siis on pakkumise esitajatel õigus esitada 100% oma kutseliste nõustajate kuludest edasi ühingule kulupõhiselt ja saada „täiendavat tasu summas 50 000 eurot“ (tl 8).
45.Esmalt on oluline hinnata, kelle suhtes oli pakkumises kokku lepitud ainuõigusperiood. Pakkumine oli esitatud hageja, K. N., E. O. ja E. O. nimel. Täpsemalt oli pakkumises märgitud, et Stebby osad ostab välja eriotstarbeline äriühing, mille osanikuks on mh hageja (vt tl 6 pöördel, tl 8 pöördel). Kohtu hinnangul viitab pakkumise selline sõnastus ühemõtteliselt asjaolule, et hageja, K. N., E. O. ja E. O. olid pakkumise tegemisel ja kostjatega vastava lepingu sõlmimisel ühisvõlausaldajad. VÕS § 72 lg 1 on sätestatud, et kui mitu võlausaldajat võivad seadusest, tehingust või kohustuse olemusest tulenevalt nõuda kohustuse täitmist üksnes ühiselt, on võlgnikul õigus kohustus täita üksnes kõigile võlausaldajatele ühiselt. VÕS § 72 lg 2 on sätestatud, et kui sama jagamatu kohustus tuleb täita mitmele võlausaldajale, võib iga võlausaldaja nõuda kohustuse täitmist üksnes kõigile võlausaldajatele ühiselt, kui võlausaldajad ei ole solidaarvõlausaldajad. VÕS § 72 lg 3 kohaselt võib iga ühisvõlausaldaja nõuda kohustuse täitmist, sealhulgas võlgnetava eseme hoiustamist või müüki, üksnes kõigile võlausaldajatele ühiselt.
46.Kohus märgib, et lepingu nn subjektiivne tõlgendamine poolte ühise tahte väljaselgitamise kaudu tuleb kõne alla eelkõige siis, kui lepingu tingimused on formuleeritud segaselt või ebamääraselt, on kasutatud mitmetähenduslikke väljendeid vms (vt P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, K. Sein; VÕS kommenteeritud väljaanne I, Tallinn 2016, lk 156). Käesoleval juhul on aga pakkumise tekst sõnastatud selgelt: „Ühingu ostab välja eriotstarbeline äriühing, mille osanikud on järgmised: BaltCap Growth Fund EuVECA UF, K. N., E. O. ja E. O.“ (tl 8 pöördel). Stebby osade ostmine sai seega pakkumise kohaselt toimuda üksnes kõigi pakkujate poolt ühiselt läbi eriotstarbelise äriühingu. Esitades pakkumise Stebby osade ostmiseks koos kolme teise isikuga läbi ühise eriotstarbelise äriühingu loomise, ei omandanud hageja selle pakkumise alusel õigusi mitte kitsalt endale, vaid kõik pakkumises märgitud isikud omandasid pakkumisest tulenevad õigused ühiselt ühisvõlausaldajatena ja kostjad omandasid ka vastavad kohustused üksnes kõigi pakkumises nimetatud võlausaldajate ees ühiselt.
47.VÕS § 29 lg 1 kohaselt saab lepingus kasutatud sõnade üldlevinud tähendust eirata üksnes juhul, kui see erineb lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Käesoleval juhul ei ole tõendatud, et lepingupoolte ühine tegelik tahe oleks erinenud pakkumises kokkulepitust, st et pakkujad BaltCap Growth Fund EuVECA UF, K. N., E. O. ja E. O. tegid kostjatele ühispakkumise Stebby osade omandamiseks ühisvõlausaldajatena ja kostjad omandasid ka vastavad kohustused üksnes kõigi pakkumises nimetatud võlausaldajate ees ühiselt. Sellisena on pakkumist mõistnud
12 (16)
2-22-11090 ka hageja, kes on 10.10.2022 menetlusdokumendis viidanud, et pakkumise esitajad oleksid saanud lepingust taganemise või lepingu ülesütlemise õigust teostada üksnes ühiselt (tl 110 pöördel). Samuti on pakkumist ühispakkumisena tõlgendanud kostjad, kes on samuti viidanud BaltCap Growth Fund EuVECA UF, K. N., E. O. ja E. O. ühisele pakkumisele ning sellele, et pakkujate koostöö lõppemisel ei olnud võimalik ühist pakkumist enam täita (tl 57 pöördel, tl 58 pöördel).
48.Arvestades eelnevalt kohtu poolt tuvastatud asjaolusid sai pakkumisest tulenev kostjate kohustus mitte pidada teiste ostjatega läbirääkimisi 2-kuulise ainuõigusperioodi jooksul kehtida üksnes ühiselt hageja, K. N., E. O. ja E. O. suhtes. Tulenevalt antud kohustuse olemusest ja vastavalt VÕS § 72 lg 1 said kostjad täita kohustust mitte pidada teiste ostjatega läbirääkimisi üksnes pakkujate suhtes ühiselt. VÕS § 29 lg 5 p 4 kohaselt tuleb lepingu tõlgendamisel arvestada ka lepingu olemust ja eesmärki. Pakkumise kui lepingu olemuseks ja eesmärgiks oli see, et BaltCap Growth Fund EuVECA UF, K. N., E. O. ja E. O. väljendasid teatud tingimuste täitmisel ühiselt huvi Stebby osade omandamiseks ja soovisid seda teha ühiselt läbi eriotstarbelise äriühingu. Ilmselgelt ei ole võimalik pakkumist vaadelda eraldiseisva hageja pakkumisena ja eristada hageja tegevust teiste pakkujate tegevust. Seetõttu on kohus seisukohal, et hagi, mis on esitatud üksnes hageja nimel ja millega nõutakse kostjatelt väidetava kohustuse täitmist üksnes hagejale, on esitatud põhimõtteliselt vääralt ega saaks kuuluda rahuldamisele, kuna hageja nõue on vastuolus VÕS 72 regulatsiooniga. Hageja saaks vastavat eelduste olemasolul nõuda kostjatelt väidetava kohustuse täitmist üksnes kõigile võlausaldajatele ühiselt, mitte endale.
49.Meelevaldsed on hageja väited, milles püütakse hagejat teistest pakkujatest eraldada ja väita, et pakkujate vaheline koostöö lõppemine justkui ei takistanuks pakkumise täitmist. Kohus on eelnevalt tuvastanud, et pakkumise esitajad (sh hageja) olid ühisvõlausaldajad, kes väljendasid teatud tingimuste täitmisel ühiselt huvi Stebby osade omandamiseks ja soovisid seda teha ühiselt läbi eriotstarbelise äriühingu. Asjas esitatud tõenditest nähtub, et pakkujate koostöö pakkumise osas oli katkenud juba hiljemalt 22.04.2022, mil hageja esindaja saatis kostjale Stebby osade ostmiseks lepingu projekti, kus ostjaks on eriotstarbeline äriühing, mille osanikena ei ole hageja kõrval näidatud teisi algse ühispakkumise esitanud isikuid (tl 82-93). Arvestades, et uue pakkumise koostamine võttis kahtlemata aega, on eluliselt usutav kostjate 12.07.2022 vastuses esitatud selgitus, et hageja esindaja teatas pakkujate koostöö katkemisest kostjatele juba 2022. a aprilli keskel ja küsis kostjate huvi hageja uue pakkumise esitamiseks 20.04.2022 (tl 35 pöördel). Kohus nõustub kostjatega, et uue pakkumise esitamisest hageja poolt nähtub, et algse ühispakkumise esitajad omavahel enam koostööd ei teinud ning seda pakkumist polnud pakkumise tegijatel võimalust ega soovi täita. Olukorras, kus hageja oli teinud uue pakkumise teistest pakkujatest eraldi ja oli ilmselgelt teadlik seniste pakkujate koostöö katkemisest (vt ka tl 30) on eksitav ja väär hageja väide, nagu poleks pakkujad oma esialgsest pakkumisest loobunud.
50.Kostjate soov müüa Stebby osad esialgsetest pakkujatest erinevatele isikutele (tl 27-32) ilmnes kohtule esitatud tõendite kohaselt alles pärast seda, kui nii hageja kui kostjate jaoks oli selge, et esialgsed ühispakkujad koostööd ei jätka ja oma pakkumist ellu ei vii. 31.05.2022 Äripäeva uudisest nähtub, et Stebby osade müügiga lisanduvad Stebby osanike ringiga E. O., E. O. ja K. N. (tl 31 pöördel), mis kinnitab kostjate väidet, et kostjad ei pidanud läbirääkimisi teiste ostjatega, vaid just nende kolme isikuga, kes olid ka algselt teinud koos hagejaga ühispakkumise Stebby osade ostmiseks. Oluline on seejuures asjaolu, et hageja ei pea konkureerivate pakkumiste tegemist hageja nõude aluseks oleva esialgse ühispakkumise rikkumiseks. 10.10.2022 menetlusdokumendis kinnitab hageja, et „Eksklusiivsuskokkuleppe
13 (16)
2-22-11090 kohaselt võisid kostjad pidada 2-kuulise perioodi jooksul läbirääkimisi pakkumise tegijatega ning polnud välistatud, et pakkumise tegijad esitavad selle aja jooksul ka omavahel konkureerivaid pakkumisi, mis ei tähendanud eksklusiivsuskokkuleppe rikkumist ega esialgsest pakkumisest loobumist“ (tl 112). Ka kostjad jagavad hageja tõlgendust, et pakkujatel oli õigus teha konkureerivaid pakkumisi.
51.Eelnevat arvestades on nii hageja kui kostja nõustunud konkureerivate pakkumiste tegemise õigusega nii teoreetilisel kui praktilisel tasandil (sh hageja ise uut pakkumist esitades). Seetõttu nõustub kohus kostja seisukohaga, et kui esialgse ühispakkumise tegijad esitasid hiljem pärast omavahelise koostöö lõppemist konkureerivaid pakkumisi ja kostjad neist ühe aktsepteerisid, siis see ei ole vaadeldav lepingu rikkumisena, mis andnuks hagejale õiguse nõuda kostjatelt välja 50 000 eurot ja oma juriidilised kulud. VÕS § 29 lg 5 p 2 kohaselt tuleb lepingu tõlgendamisel arvestada ka tõlgendust, mille lepingupooled on samale lepingutingimusele varem andnud ning VÕS § 29 lg 5 p 3 kohaselt tuleb lepingu tõlgendamisel arvestada ka lepingupoolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist.
52.Kuivõrd koostöö katkemine esialgse ühispakkumise esitajate vahel on selgelt pakkujatest endist tulenev ja pakkujad kannavad omavahelise koostöö katkemisega seotud riisikot, siis on kostjad õigustatult viidanud VÕS § 101 lg 3. VÕS § 101 lg 3 on sätestatud, et võlausaldaja ei või tugineda kohustuse rikkumisele võlgniku poolt ega kasutada sellest tulenevalt õiguskaitsevahendeid niivõrd, kuivõrd selle rikkumise põhjustas tema enda tegu või temast tulenev asjaolu või sündmus, mille toimumise riisikot ta kannab. Kohus on seisukohal, et pakkumise teinud võlausaldajad (sh hageja) ei saa esitada kostjate vastu nõudeid tulenevalt pakkumisest, mille elluviimine katkes tulenevalt pakkujatest endist, mitte kostjate tegevuse tulemusena. Kuna pakkumise tegijad olid ühisvõlausaldajad, siis kostjate vastutuse seisukohalt ei oma mingit tähtsust, milliselt konkreetselt ühisvõlausaldajalt või ühisvõlausaldajatelt tuli otsus koostöö lõpetamiseks. Pakkujate koostöö lõppemise eest ei vastuta kostjad sõltumata sellest, kes pakkujate omavahelistes suhetes koostöö lõppemise algatas. Hagejad ei ole tõendanud, et pakkujate koostöö lõppemisele oleks viinud kostjate tegevus.
53.Väär on hageja väide, nagu oleks kostjad rikkunud lepingueelsete läbirääkimiste pidamisega seotud kohustusi ja katkestanud läbirääkimised (VÕS § 14 lg 3) ja nagu oleks hagejal kostjate vastu ka seadusest tulenev kahju hüvitamise nõue. VÕS § 14 lg 3 on sätestatud, et kui lepingueelseid läbirääkimisi pidanud isikud ei saavuta kokkulepet, siis läbirääkimistest ei tulene neile õiguslikke tagajärgi. Isik ei või pahauskselt, eelkõige lepingu sõlmimise tahteta läbirääkimisi pidada, samuti neid pahauskselt katkestada. Käesolevas asjas puuduvad tõendid selle kohta, nagu oleks kostjad pahaukselt hagejaga läbirääkimisi pidanud või pahauskselt läbirääkimisi katkestanud. Esiteks kordab kohus veelkord, et lepingueelsed läbirääkimised vastavalt pakkumisele toimusid pakkujate poolt ühiselt esitatud pakkumise alusel (kohtuotsuse p-d 45-49). See, et hilisemalt esialgsete pakkujate koostöö katkes, oli üksnes nende endi ja mitte kostja vastutus. Asjaolu, et esialgsed ühispakkujad (sh hageja) esitasid hiljem konkureerivaid pakkumisi, oli kõigi osapoolte poolt aktsepteeritud tegevus ja see ei ole etteheidetav kostjatele (vt kohtuotsuse p-d 50-52). Hageja väited kostjate poolt lepingueelsete läbirääkimiste pidamisega seotud kohustuste rikkumise kohta on paljasõnalised.
54.Ühestki kohtule esitatud tõendist ei nähtu, et kostjad oleksid pidanud läbirääkimisi lepingu sõlmimise tahteta või neid pahauskselt katkestanud. Riigikohtu 04.03.2015 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-168-14 p-s 12 on seoses VÕS § 14 lg 3 kohaldamisega selgitatud, et „Pahauskne on läbirääkimiste katkestamine juhul, kui see toimub ilma mõjuva (kaaluka) põhjuseta pärast seda, kui teises pooles on tekitatud usaldus, et jõutakse lepingu sõlmimiseni“ ning et „Usaldus lepingu sõlmimise vastu tekib eelkõige siis, kui läbirääkivad pooled on kokku leppinud lepingu
14 (16)
2-22-11090 olulistes tingimustes, kuid ei ole veel lepingut nõuetekohaselt vormistanud, on teinud läbirääkimistele tuginedes kulutusi või teinud tulevase lepinguga tõttu mingeid sooritusi.“ Viidatud Riigikohtu otsuses käsitletud tingimusi lepingu sõlmimiseni jõudmise usalduse tekkimise kohta ühispakkujate pakkujate alusel käesolevas asjas ilmselgelt ei esinenud. Kohtule ei ole esitatud tõendeid, et osapooled oleks ühispakkujate pakkumise alusel kokku leppinud kokku Stebby osade võõrandamise olulistes tingimustes ja et seejärel oleks kostjad mõjuva põhjuseta läbirääkimised katkestanud.
III
55.Lähtudes eelnevalt kohtu poolt tuvastatud asjaoludest ja viidatud õigusnormidest jätab kohus hagi täies ulatuses rahuldamata. Hagi pole võimalik rahuldada lepingulisel alusel (st 03.03.2022 aktsepteeritud ühispakkumise alusel) ega ka seadusest tuleneva kahju hüvitamise nõudena. Kuivõrd hagi rahuldamine on kohtu poolt tuvastatud asjaoludel põhimõtteliselt välistatud, siis puudub vajadus hinnata hageja poolt väidetud nõude suurust (tl 20-26). Kohus ei pea hagi rahuldamata jätmise tõttu (sest hagejal puudub kohtu poolt tuvastatud asjaoludel nõue kostjate vastu) vajalikuks anda eraldi hinnangut ka lepingulise nõudeõiguse sisule ehk kuidas kvalifitseerida kokkulepet, mille kohaselt on pakkumise esitajatel õigus esitada 100% oma kutseliste nõustajate kuludest edasi ühingule kulupõhiselt ja saada „täiendavat tasu summas 50 000 eurot.“ Pooled pole esitanud omapoolset versiooni sellest, kuidas tõlgendada kokkulepet „kulude ühingule edasikandmisest“ ja kuidas see saaks seostuda kostjatega. Hageja põhinõude alusetuse tõttu jääb rahuldamata ka viivisenõue, sest kostjatel puudub hageja ees rahaline kohustus.
56.Kohus ei hinda muid eelnevalt käsitlemata poolte väiteid ja tõendeid, sest need ei ole asja õigeks lahendamiseks olulised ega muudaks kohtu lõppjäreldusi hagi rahuldamata jätmise osas. Muuhulgas ei oma asja õigeks lahendamiseks tähtsust see, miks ühispakkujate omavaheline koostöö lõppes, kas pakkujad katkestasid läbirääkimised kostjatega pahatahtlikult ning kellega tegid ühispakkujad koostööd pärast nendevahelise koostöö lõppemist (vt nt tl 121-124). Ühispakkujate omavahelise koostöö lõppemise ja hageja poolt koos uute isikutega uue pakkumise tegemise tõttu 22.04.2022 ei oma tähtsust ka asjaolu, et esialgses pakkumises viidatud ainuõigusperiood võis kehtida kuni 03.05.2022.
57.Asjakohatu on hageja väide, et hageja ei olevat loobunud soovist tehingut koos teiste esialgse pakkumise tegijatega läbi viia. 22.04.2022 saatis hageja esindaja kostjale Stebby osade ostmiseks lepingu projekti, kus ostjaks on eriotstarbeline äriühing, mille osanikena ei ole hageja kõrval näidatud teisi algse ühispakkumise esitanud isikuid (tl 82-93). Tähtsust ei oma hageja subjektiivne arvamus väidetavast „soovist mitteloobumise“ osas, sest kohus saab lähtuda üksnes asjas esitatud tõenditest. Hageja oli teinud uue pakkumise teistest pakkujatest eraldi ja oli ilmselgelt teadlik seniste pakkujate koostöö katkemisest (vt ka tl 30). Täielikult spekulatiivne on hageja väide, nagu oleks hageja võinud Stebby osaluse omandada ka „teistsuguse tehingustruktuuri alusel.“ Kostjatel ei olnud kohustust Stebby osalust just hagejale võõrandada.
58.Lõpetuseks määrab kohus vastavalt asja lahendamise tulemusele kindlaks menetluskulude jaotuse. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna hagi jääb rahuldamata, siis jätab kohus tulenevalt TsMS § 162 lg-st 1 menetluskulud hageja kanda.
15 (16)
2-22-11090
59.Juhindudes TsMS § 174 lg-test 1 ja 2 ning § 177 lg 1 p-st 1 määrab kohus menetluskulud kindlaks menetluskulude nimekirja või kohtutoimiku materjalide põhjal. Kostjad pole kohtu määratud tähtajaks oma menetluskulude nimekirja esitanud. Samuti ei nähtu kostjate menetluskulude olemasolu kohtutoimikust. Kuna menetluskulud jäävad hageja kanda, siis puudub kohtul vajadus kindlaks määrata hageja menetluskulude rahalist suurust. Seetõttu jätab kohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks määramata. Kohus märgib, et hüvitatavad menetluskulud puuduvad.
60.Kohus selgitab, et TsMS § 178 lõikest 1 tulenevalt saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. TsMS § 178 lg 2 kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot. TsMS § 178 lg 4 on sätestatud, et menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel tekkinud kulusid ei hüvitata.
/allkirjastatud digitaalselt/ Andres Suik, kohtunik
16 (16)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.