BaltCap Growth Fund EuVECA usaldusfondi hagi Star G8 OÜ ja Wise Guys Investment OÜ vastu kahju hüvitamiseks ja täiendava tasu saamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 10.11.2022 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
BaltCap Growth apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
84 452,45 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja BaltCap Growth Fund EuVECA usaldusfond (registrikood 14282031), lepingulised esindajad vandeadvokaat Liis Könn ja advokaat Grete-Kai Teeäär
Fund
EuVECA
usaldusfondi
Kostja I Star G8 OÜ (registrikood 11976520) Kostja II Wise Guys Investment OÜ (registrikood 12236417) Kostjate lepinguline esindaja Anni Säär Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 10.11.2022 otsus muutmata.
2.BaltCap Growth Fund EuVECA usaldusfondi apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Apellatsiooniastme menetluskulud jätta BaltCap Growth Fund EuVECA usaldusfondi kanda.
2-22-11090 Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.BaltCap Growth Fund EuVECA usaldusfond (hageja) esitas 29.07.2022 Harju Maakohtule hagiavalduse Star G8 OÜ (kostja I) ja Wise Guys Investment OÜ (kostja II) vastu kahju hüvitamiseks ja tasu maksmiseks.
2.Hagiavalduse kohaselt on hageja BaltCap gruppi kuuluv Eestis tegutsev investeerimisühing. Kostjad olid Stebby OÜ (endise nimega Sport ID International OÜ) suurimad osanikud, kes otsustasid kevadel 2022 koos teiste osanikega müüa enda osaluse Stebby’s. Hageja koos KN, EO ja EYga esitasid Stebby osanikele (sh kostjatele) kirjaliku pakkumise Stebby osade omandamiseks. Pakkumine oli indikatiivne ning sõltuvuses õigus- ja finantsnõustajate poolt läbiviidava auditi tulemustest.
3.Hageja tugineb sellele, et pakkumise aktsepteerimisega sõlmiti 03.03.2022 hageja ja kostjate vahel kokkulepe, mille kohaselt: • kostjad on nõus pakkumises näidatud tingimustel Stebby osaluse võõrandama; • hageja alustab Stebby osaluse omandamise eeltingimuseks oleva auditi läbiviimise protseduuridega ja juriidiliste lepingute koostamisega; • kehtib 2-kuuline ainuõigusperiood, mille jooksul kostjad ei pea läbirääkimisi ega suhtle teiste võimalike ostjatega (eksklusiivsuskokkuleppe). Juhul, et kui 2 kuu pikkust ainuõigusperioodi rikutakse, alustades läbirääkimisi või muid arutelusid mõne muu võimaliku ühingu ostjaga, siis on pakkumise esitajatel õigus esitada 100% oma kutseliste nõustajate kuludest edasi ühingule kulupõhiselt ja saada täiendavat tasu 50 000 eurot.
4.Eksklusiivsuskokkulepe sõlmiti 03.03.2022 kaheks kuuks, s.o kuni 03.05.2022. Märtsis 2022 asus hageja eksklusiivsuskokkuleppele tuginedes omandamistehingut ette valmistama. Hageja kandis seoses professionaalsete õigus- ja finantsnõustajate kaasamisega kulusid kokku 27 959,40 eurot. Kuigi kostjad kohustusid mitte pidama läbirääkimisi mistahes teiste potentsiaalsete ostjatega kuni 03.05.2022, siis teatas Stebby 25.04.2022 avalikult, et Stebby saab uue omaniku ja tehing soovitakse lõpule viia järgmistel nädalatel. Hagejale sai teatavaks, et kostjad on rikkunud hagejaga kokkulepitud eksklusiivsusperioodi ja alustanud paralleelselt läbirääkimisi Livonia Partners investoritega. Mais 2022 võõrandati Stebby (sh kostjate osalus) Livoniale ja Livonia osalusel teistele investoritele. 07.07.2022 nõudis hageja kostjatelt tehingu ettevalmistamisega seotud kulude 27 959,40 eurot hüvitamist ning tasu 50 000 eurot maksmist. Kostjad keeldusid nõude tasumisest.
2-22-11090
5.Hageja esitas kostjate vastu lepingu täitmise nõude tulenevalt eksklusiivsuskokkuleppe rikkumisest kulude hüvitamiseks ja tasu väljamõistmiseks (võlaõigusseaduse (VÕS) § 108 lg 1) ja alternatiivse seadusjärgse kahju hüvitamise nõude tulenevalt lepingueelsete läbirääkimiste pidamisega seotud kostjate kohustuste rikkumisest kulude hüvitamiseks (VÕS § 14 lg 3 ja § 115). Kostjate vastuväited
6.Kostjad palusid jätta hagi rahuldamata.
7.Kostjad ei ole oma seadusest ja/või pakkumisest tulenevaid kohustusi rikkunud. Hageja ja kostjate vahel ei ole sõlmitud lepingut. Hageja ei ole pakkumist allkirjastanud ega pakkumist kirjalikult saatnud. Pakkumine on õiguslikult mittesiduv dokument, mille edastas EY. Õiguslikult mittesiduvast dokumendist ehk pakkumisest ei saa tuleneda hageja õigused ja kostjate kohustused, järelikult ei saanud kostjad neid rikkuda. Pakkumise näol oli tegemist lepingueelsete läbirääkimistega.
8.Kostjad pole rikkunud lepingueelsete läbirääkimiste pidamisega seotud kohustusi ega katkestanud läbirääkimisi. Kostjad ei alustanud läbirääkimisi teiste potentsiaalsete ostjatega ega katkestanud läbirääkimisi pakkumise tegijatega, kellest üks oli hageja. EY oli põhiline kontaktisik, kes pakkumise tegijate poolt suhtles kostjatega.
9.2022 aprilli alguses informeeris EY kostjat 1, et üks pakkumise tegijatest on muutunud. Antud tegevusega rikkusid pakkumise tegijad, sh ka hageja, lepingueelsete läbirääkimiste pidamisega seotud kohustusi ja katkestasid pahatahtlikult pakkumisega seotud läbirääkimised (VÕS § 14 lg 3). Kuna pakkumise tegijad omavahel koostööd teha ei soovinud, oli ilmselge, et pakkumist ei saanud läbi viia pakkumises toodud tingimustel pakkumise tegijatest tingitud põhjustel.
10.Hageja esitatud nõue kostjate vastu on alusetu ning pahatahtlik. Kui ühise pakkumise tegijate omavaheline koostöö ei laabunud ja sellega seoses tekkis hagejale varaline kahju, siis peaks tekkinud olukorra lahendama pakkumise tegijad omavahel.
11.Hageja ei ole tõendanud põhjuslikku seost kostjate tegevuse ja kahju tekkimise vahel.
12.Juhul, kui kohus leiab, et pakkumine oli siduv ning tegemist on lepinguga, oli hagejal VÕS § 102 kohaselt teatamiskohustus, mille kohaselt oleks pidanud hageja kostjatele teatama kohustuse täitmist takistavast asjaolust ja selle mõjust kohustuse täitmisele viivitamata pärast seda, kui ta sai takistavast asjaolust teada. Hageja seda ei teinud.
13.Kostjad ei rikkunud eksklusiivsuskokkulepet, s.t ei alustanud läbirääkimisi teise potentsiaalse ostjaga ning ei ole katkestanud läbirääkimisi pakkumise tegijatega. Kolmanda osapoole tõid sisse osad pakkumise tegijatest. Kostjad võõrandasid Stebby osad äriühingutele, millede osanikeks olid KN, EO ja EY. Kostjad ei näinud ette, et pakkumise tegijad omavahelise koostöö lõpetavad ja asuvad konkureerivaid pakkumisi tegema (VÕS § 127). Kui pakkumise tegijad võisid omavahel esitada konkureerivaid pakkumisi, siis ilmselgelt ei olnud pakkumise näol tegemist siduva kokkuleppega vaid lepingueelsete läbirääkimistega. Maakohtu otsus
14.Maakohus jättis 10.11.2022 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda ning märkis, et hüvitatavad menetluskulud puuduvad.
2-22-11090
15.Maakohtu hinnangul pole hagi võimalik rahuldada ei lepingulisel alusel (s.t 03.03.2022 aktsepteeritud ühispakkumise alusel) ega ka seadusest tuleneva kahju hüvitamise nõudena.
16.Maakohus tuvastas, et 03.03.2022 aktsepteerisid ja allkirjastasid pakkumise kostja I juhatuse liige MS ja kostja II juhatuse liige DA. Kuigi nimetatud pakkumine esitati EY poolt, oli pakkumine esitatud hageja, KN, EO ja EY nimel. Maakohtu hinnangul oli piisavalt selge, et kostjad ja pakkumise esitajad (sh hageja) saavutasid kokkuleppe pakkumises märgitud tingimustel. Pakkumise kehtivuse eelduseks ei olnud selle allkirjastamine hageja poolt. Pakkumisest nähtus mh hageja tahe sõlmida pakkumises näidatud tingimustel kokkulepe ning hageja on seda tahet kinnitanud ka käesolevas menetluses. Kokkuleppe sõlmimise eelduseks oli pakkumise allkirjastamine kostjate poolt ning kostjad on pakkumise allkirjastanud. Maakohus tuvastas, et pakkumise alusel sõlmiti leping 03.03.2022 (VÕS § 9 lg 2).
17.Hageja, KN, EO ja EY olid pakkumise tegemisel ja kostjatega vastava lepingu sõlmimisel ühisvõlausaldajad (VÕS § 72 lg-d 1–3), kuna Stebby osade ostmine sai pakkumise kohaselt toimuda üksnes kõigi pakkujate poolt ühiselt läbi eriotstarbelise äriühingu. Sellisena mõistis pakkumist ka hageja, kes viitas 10.10.2022 menetlusdokumendis, et pakkumise esitajad oleksid saanud lepingust taganemise või lepingu ülesütlemise õigust teostada üksnes ühiselt.
18.Asjas esitatud tõenditest nähtuvalt oli pakkujate koostöö pakkumise osas katkenud juba hiljemalt 22.04.2022, mil hageja esindaja saatis kostjale Stebby osade ostmiseks lepingu projekti, kus ostjaks on eriotstarbeline äriühing, mille osanikena ei ole hageja kõrval näidatud teisi algse ühispakkumise esitanud isikuid. Olukorras, kus hageja oli teinud uue pakkumise teistest pakkujatest eraldi ja oli ilmselgelt teadlik seniste pakkujate koostöö katkemisest, oli eksitav ja väär hageja väide, nagu poleks pakkujad oma esialgsest pakkumisest loobunud.
19.Kostjate soov müüa Stebby osad esialgsetest pakkujatest erinevatele isikutele ilmnes tõendite kohaselt alles pärast seda, kui nii hageja kui kostjate jaoks oli selge, et esialgsed ühispakkujad koostööd ei jätka ja oma pakkumist ellu ei vii.
20.Nii hageja kui kostja on nõustunud konkureerivate pakkumiste tegemise õigusega nii teoreetilisel kui praktilisel tasandil, sh hageja ise uut pakkumist esitades. Kui esialgse ühispakkumise tegijad esitasid hiljem pärast omavahelise koostöö lõppemist konkureerivaid pakkumisi ja kostjad neist ühe aktsepteerisid, siis see ei ole vaadeldav lepingu rikkumisena, mis andnuks hagejale õiguse nõuda kostjatelt välja 50 000 eurot ja oma juriidilised kulud.
21.Pakkumise teinud võlausaldajad (sh hageja) ei saa esitada kostjate vastu nõudeid tulenevalt pakkumisest, mille elluviimine katkes tulenevalt pakkujatest endist, mitte kostjate tegevuse tulemusena (VÕS § 101 lg 3). Kuna pakkumise tegijad olid ühisvõlausaldajad, siis kostjate vastutuse seisukohalt ei oma mingit tähtsust, milliselt konkreetselt ühisvõlausaldajalt või ühisvõlausaldajatelt tuli otsus koostöö lõpetamiseks. Pakkujate koostöö lõppemise eest ei vastuta kostjad sõltumata sellest, kes pakkujate omavahelistes suhetes koostöö lõppemise algatas. Hageja ei tõendanud, et pakkujate koostöö lõppemisele oleks viinud kostjate tegevus.
22.Väär oli hageja väide, nagu oleks kostjad rikkunud lepingueelsete läbirääkimiste pidamisega seotud kohustusi ja katkestanud läbirääkimised (VÕS § 14 lg 3) ja nagu oleks hagejal kostjate vastu ka seadusest tulenev kahju hüvitamise nõue. Hageja väited olid paljasõnalised. Ühestki kohtule esitatud tõendist ei nähtu, et kostjad oleksid pidanud läbirääkimisi lepingu sõlmimise tahteta või neid pahauskselt katkestanud. Kohtule ei ole esitatud tõendeid, et osapooled oleks ühispakkujate pakkumise alusel kokku leppinud Stebby
2-22-11090 osade võõrandamise olulistes tingimustes ja et seejärel oleks kostjad mõjuva põhjuseta läbirääkimised katkestanud.
23.Asjakohatu oli hageja väide, et hageja ei olevat loobunud soovist tehingut koos teiste esialgse pakkumise tegijatega läbi viia. 22.04.2022 saatis hageja esindaja kostjale Stebby osade ostmiseks lepingu projekti, kus ostjaks on eriotstarbeline äriühing, mille osanikena ei ole hageja kõrval näidatud teisi algse ühispakkumise esitanud isikuid. Tähtsust ei oma hageja subjektiivne arvamus väidetavast „soovist mitteloobumise“ osas, sest kohus saab lähtuda üksnes asjas esitatud tõenditest. Hageja oli teinud uue pakkumise teistest pakkujatest eraldi ja oli ilmselgelt teadlik seniste pakkujate koostöö katkemisest. Täielikult spekulatiivne on hageja väide, nagu oleks hageja võinud Stebby osaluse omandada ka „teistsuguse tehingustruktuuri alusel.“ Kostjatel ei olnud kohustust Stebby osalust just hagejale võõrandada. Apellatsioonkaebus
24.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud solidaarselt kostjate kanda.
25.Maakohus leidis tõendeid valesti hinnates ja õigusnorme ebaõigesti kohaldades, et hagejal puudub ilma teiste pakkumise esitajateta õigus nõuda kostjatelt lepingus ettenähtud kulude hüvitamist ja tasu maksmist, sest pakkumise esitajad on ühisvõlausaldajad. Pakkumise tegijad ei ole ühisvõlausaldajad. Tegemist ei ole VÕS § 72 lg-s 1 sätestatud olukorraga.
25.1.Pakkumise tegijad ei ole ühisvõlausaldajad üksnes sellepärast, et pakkumine on esitatud nende poolt koos ja pakkumise kohaselt ostaks Stebby osad eriotstarbeline äriühing, mille osanikeks on pakkumise tegijad. Vaidlus on eksklusiivsuskokkuleppe rikkumise üle, mitte osade ostu üle (ostutehinguni ei jõutud). Eksklusiivsuskokkuleppe kehtis osade omandamise eelsel perioodil ning selle poolteks olid kostjad ja pakkumise tegijad, kellel kõigil iseseisvalt oli õigus nõuda, et kostjad ei peaks kahe kuu jooksul läbirääkimisi teiste ostuhuvilistega. Eksklusiivsuskokkulepet on rikutud, kui kostjad alustavad läbirääkimisi ükskõik kellega, keda pole nimetatud pakkumises. Rikkumise korral lepingu kohaselt tekkivaid nõudeid saab kostjate vastu esitada iga pakkumise esitaja.
25.2.Pakkumise tegijate tahe ei olnud suunatud eksklusiivsuskokkuleppest tulenevate õiguste omandamisele kõigile pakkumise tegijatele ühiselt. Maakohtu otsus on üllatuslik ja kohus on väljunud vaidluse piiridest, käsitades ekslusiivsuskokkulepest tulenevat kulude hüvitamise nõuet pakkumise esitajate ühise nõudena, kuigi hageja ja kostjad pole sellele tuginenud.
25.3.Väär on maakohtu seisukoht, et hageja on pidanud pakkumise tegijaid ühisvõlausaldajateks, väites, et pakkumise tegijad oleksid saanud lepingust taganemise või ülesütlemise õigust teostada üksnes ühiselt. Hageja on viidanud VÕS § 192 lg-le 1 ja § 195 lg-le 4, kuid hageja ei ole nõustunud pakkumise esitajate ühisvõlausaldajatena käsitamisega, nagu maakohus on ekslikult leidnud.
25.4.Maakohus leidis ebaõigesti, et kohustuse olemusest tuleneb, et pakkumise tegijad on lepingu ühisvõlausaldajad, sest kostjad said lepingut täita (Stebby osad müüa) üksnes pakkumise esitajate poolt asutatud äriühingule ja kuna kohtu hinnangul lõppes pakkumise esitajate koostöö aprillis 2022, siis ei pidanudki kostjad eksklusiivsuskokkulepet täitma. VÕS § 72 lg 1 kohaselt ei tule hinnata mitte seda, kas kohustust sai täita üksnes kõigi võlausaldajate ees ühiselt, vaid seda, kas võlausaldajad said nõuda kohustuse täitmist vaid ühiselt. Kostjate kohustuseks oli mitte pidada kuni 03.05.2022 läbirääkimisi mistahes kolmandate isikutega,
2-22-11090 keda pole pakkumises nimetatud – kostjad pidid seda kohustust täitma iga pakkumise esitaja suhtes.
26.Hagejal on õigus hagi esitada ja nõuda nii kulude 27 959,40 eurot hüvitamist kui ka tasu 50 000 eurot maksmist kostjatelt. Kulude hüvitamise nõude osas on hageja ainus võlausaldaja, kellel ainsana on õigus nõuda kostjatelt kulude hüvitamist, sest kulud on tekkinud ja need on kandnud üksnes hageja. Tasu nõude osas on pakkumise tegijad solidaarvõlausaldajad, kellel kõigil on õigus nõuda kostjatelt kohustuse täielikku täitmist (VÕS § 73 lg 1).
27.Hagejal on nõue kostjate vastu ka siis, kui pakkumise tegijad oleksid ühisvõlausaldajad (VÕS § 72 lg 3). Juhul, kui kohus peaks leidma, et hageja ei saa nõuda kohustuse täitmist ainult endale, vaid kõikidele pakkumise esitajatele ühiselt, siis on tegemist kohtuotsuse täitmise küsimusega, mis ei mõjuta hagi rahuldamist.
28.Eksklusiivsuskokkulepe kehtis kuni 03.05.2022. Otsusest ei nähtu, et kohtu hinnangul oleks eksklusiivsuskokkulepe lõppenud varem.
28.1.Maakohus möönis, et esialgses pakkumises viidatud ainuõigusperiood võis kehtida kuni 03.05.2022. Kohus ei viidanud ühelegi seaduses nimetatud alusele, mis toonuks kaasa kokkuleppe lõppemise. Kohtu väited pakkujate omavahelise koostöö katkemise osas on asjakohatud, sest läbirääkimiste katkestamine ei ole juba eksisteeriva võlasuhte lõppemise alus.
28.2.Kui lepingus osaleb ühel poolel mitu isikut, võivad nad lepingust taganemise või ülesütlemise õigust teostada ühiselt (VÕS § 192 lg 1, § 195 lg 4). Isegi kui teised pakkumise tegijad oleksid eksklusiivsuskokkuleppe soovinud lõpetada, ei oleks nad saanud lepingut ilma hageja nõusolekuta lõpetada.
28.3.Hageja ei nõustu maakohtu käsitlusega, et pakkumise esitajad loobusid oma esialgsest pakkumisest. Pakkumine on tahteavaldus. Hageja ei ole pakkumisest loobunud. Pärast pakkumise aktsepteerimist said sellest tulenevad kohustused lõppeda vaid VÕS §-s 186 toodud alustel, kuid selliseid aluseid ei eksisteeri.
28.4.Maakohus leidis valesti, et väidetav pakkumisest loobumine takistas kostjate poolt eksklusiivsuskokkuleppe täitmist. Pakkumise tegijate omavahelised suhted ei mõjuta kostjatega sõlmitud kokkulepete kehtivust. Hageja koostöö teiste pakkumise tegijatega ei katkenud.
29.Kostjad pidasid eksklusiivsusperioodi kestel läbirääkimisi teiste ostjatega. Maakohus leidis valesti, et kostjate soov müüa Stebby osad esialgsetest pakkujatest erinevatele isikutele ilmnes alles pärast seda, kui nii hageja kui kostjate jaoks oli selge, et esialgsed pakkujad koostööd ei jätka. Maakohtu seisukoht on vastuolus asjas esitatud tõenditega. Mistahes väidetav koostöö lõppemine pakkumise esitajate vahel ei lõpetanud eksklusiivsuskokkulepet. Isegi kui pidada eksklusiivsuskokkulepe lõppenuks väidetavast koostöö lõppemise hetkest 22.04.2022, siis olid kostjad selleks ajaks juba kokkulepet rikkunud ja enne lepingu lõppemist tekkinud kohustused tuleb kostjatel igal juhul täita.
30.Maakohus jättis tähelepanuta, et lepingurikkumiseks ei ole mitte teiste pakkumise tegijate poolt esitatud konkureeriva pakkumise aktsepteerimine, vaid asjaolu, et kostjad asusid eksklusiivsusperioodi kestel läbirääkimistesse kolmanda isikuga, kes ei ole esialgse pakkumise tegija. Maakohus jättis viidatud asjaolu otsuses täielikult käsitamata.
2-22-11090
31.Hageja ei nõustu maakohtu seisukohaga, mille kohaselt ei saa hageja esitada kostjate vastu pakkumisest tulenevaid nõudeid, sest pakkumise elluviimine katkes tulenevalt pakkujatest endist. Hageja ei nõustu, et kostjate vastutus oleks välistatud VÕS § 101 lg 3 alusel. Isegi, kui vastaks tõele, et pakkumise tegijad lõpetasid koostöö ja läbirääkimised kostjaga, siis lepingurikkumise põhjuseks ei saanud olla pakkumise tegijate vahelise koostöö lõppemine, sest kostjad olid vabad valima, kellega ja millal läbirääkimisi peavad ja kostjate otsus asuda eksklusiivsusperioodi jooksul läbirääkimistesse kolmandate isikutega ei ole omistatav pakkumise tegijatele (sh hagejale).
32.Kuivõrd maakohus leidis ekslikult, et hagejal puudub ühisvõlausaldajana üldse õigus hagi esitamiseks, siis ei andnud kohus sisulist hinnangut hagis esitatud nõudele. Samas on kohus toonud otsuses välja, et pooled ei ole esitanud omapoolset versiooni sellest, kuidas tõlgendada kokkulepet „kulude ühingule edasikandmisest“. Nii hageja kui kostjad on mõistnud lepingus sisalduvat tingimust selliselt, et see annab õiguse esitada nõue kostjate kui teiste lepingupoolte vastu. Hageja on esitanud selliselt oma hagi ning kostjad ei ole sellisele tõlgendusele vastu vaielnud.
33.Seadusest tuleneva kahju hüvitamise nõude osas leidis maakohus valesti, et kostjad ei rikkunud lepingueelsete läbirääkimiste pidamisega seotud kohustusi, sest pakkujate koostöö katkemine ei olnud kostjate vastutus. Hageja tõendas, et läbirääkimiste katkestamine kostjate poolt oli pahauskne, sest hagejal oli tekkinud usaldus lepingu sõlmimise vastu ning hageja oli kandnud tulevase lepingu ettevalmistamise tõttu kulusid seoses nõustajate kaasamisega. Maakohus andis ebaõige tõlgenduse Riigikohtu lahendile nr 3-2-1-168-14 leides, et usalduse tekkimise eelduseks peab olema tehingu olulistes tingimustes kokku lepitud. Pakkumise tegijate koostöö väidetav katkemine ei andnud kostjatele õigust läbirääkimisi hagejaga katkestada. Hageja ei ole pakkumisest kunagi loobunud ega katkestanud läbirääkimisi 22.04.2022 alternatiivse pakkumise tegemisega.
34.Maakohtu otsus on üllatuslik. Kostjad esitasid 11.08.2022 taotluse hagi menetlusse võtmisest keeldumiseks põhjusel, et nende hinnangul olid pakkumise tegijad ühisvõlausaldajad ning oleksid pidanud esitama hagi ühiselt. Kohus võttis hagi menetlusse ja selgitas, et ei esine menetlusse võtmisest keeldumise aluseid. Pidades hagi esitamist hageja poolt võimalikuks, möönis kohus, et pakkumise tegijad ei ole ühisvõlausaldajad ning saavad kokkuleppest tulenevaid õigusi käsutada ka eraldi. Edasises menetluses ei tuginenud ei hageja ega kostja sellele, et pakkumise tegijad on ühisvõlausaldajad ning kohus ei selgitanud pooltele ka vastava asjaolu osas seisukoha esitamise vajalikkust.
35.Maakohus rikkus põhjendamiskohustust. Maakohus ei analüüsinud ega põhjendanud, miks ta ei arvesta või ei nõustu hageja väidetega, et eksklusiivsuskokkulepe ei saanud lõppeda enne 03.05.2022 ja et kostja on tunnistanud Livoniaga läbirääkimiste pidamist hiljemalt 25.04.2022. Vastustajate seisukoht
36.Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu, paluvad jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
37.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 1 järgi muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.
2-22-11090
38.Maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust teha maakohtust erinevat järeldust. Kolleegium nõustub maakohtu otsuse põhjendustega ja järgib neid, mistõttu neid käesolevas otsuses TsMS § 654 lg 6 järgi ei korrata. Maakohus on vaidluse lahendamisel õigesti kohaldanud materiaalõiguse norme.
39.TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel aluseks esimese astme kohtu poolt tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kui puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks. Ringkonnakohtu arvates ei ole maakohus vaidluse lahendamiseks oluliste faktiliste asjaolude tuvastamisel menetlusõiguse norme rikkunud. Ringkonnakohus ei nõustu apellandiga, et maakohus on jätnud käsitamata nende väited ja hindamata tõendid. Apellatsioonkaebusest ei selgu, millised väited on jäänud maakohtu otsuses käsitamata ja millised tõendid hindamata. Hageja on apellatsioonkaebuses korranud maakohtus esitatud väiteid, mida maakohus on vaidlustatud otsuses piisava põhjalikkusega käsitanud.
40.Ringkonnakohus ei nõustu apellandiga, et kohtuotsus oli talle üllatuslik, kuna pooled ei olnud asjaolule, et 01.03.2022 pakkumise tegijad on ühisvõlausaldajad, tuginenud. Kostjad on enne hagi menetlusse võtmist kohtule 11.08.2022 teatanud mh, et hagi peaks olema esitatud kõigi pakkumise tegijate poolt koos, kuna tegemist on ühisvõlausaldajatega, kelle suhtes tuli kohustused kostjatel täita ühiselt (tl 43). Kostjad olid seisukohal, et maakohtul oli eeltoodu tõttu alus keelduda hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 1 p 9 järgi. Kohus ei keeldunud hagi menetlusse võtmisest, kuid sellest ei saa teha hageja poolt soovitud järeldust, et kohus on tuvastanud, et hagejad ei ole ühisvõlausaldajad. Kuigi kostjad esitasid hagi menetlusse võtmisel oma seisukoha, ei saanud kohus hagi menetlusse võtmise üle otsustamisel lahendada poolte vahelist õiguslikku vaidlust, mis eeldab asjaolude tuvastamist ja tõendite hindamist. See, kas hageja on üks ühisvõlausaldajatest, tuli lahendada asja sisulisel läbivaatamisel. Vastuses hagile on kostjad samuti rõhutanud, et pakkumise järgi oli Stebby osaluse ostjaks eriotstarbeline äriühing, mille osanikud on hageja, KN, EO ja EY. Pärast seda, kui pakkumise teinud isikud ei soovinud enam nende poolt loodava äriühingu kaudu Stebby osalust omandada, ei olnud kostjatel võimalik kokkulepet täita. Ka eeltoodust saab järeldada, et kostjad jäid seisukoha juurde, et hageja ja kolm füüsilist isikut on teinud 01.03.2022 ühise pakkumise ning on ühisvõlausaldajad. Seega on kostjad ka pärast hagi menetlusse võtmist rõhutanud 11.08.2022 avaldatud seisukohta hageja kui ühe ühisvõlausaldaja kohta.
41.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hageja, KN, EO ja EY tegid 01.03.2022 kostjatele ühise pakkumise Stebby osade ostmiseks, viisil, et ostjaks on eriotstarbeline äriühing, mille osanikud on pakkumise teinud isikud, ja määrates, et Stebby osanikud ei tohi kahe kuu vältel pidada läbirääkimisi teiste ostjatega ning selle kohustuse rikkumise korral on pakkumise tegijatel õigus nõuda nende poolt tehtud kulutuste hüvitamist ja täiendavat tasu 50 000 eurot. 03.03.2022 nõustusid kostjad hageja, KN, EO ja EY ühise pakkumisega. Seega Stebby osaluse omandamiseks peetud lepingueelsete läbirääkimiste käigus sõlmiti kokkulepe, millest ei tulenenud pakkumise tegijatele kohustust Stebby osade omandamiseks, kuid kokkulepe oli siduv osas, mis puudutas lepingueelsete läbirääkimiste pidamist. Eeltoodud maakohtu seisukohta ei ole apellatsioonimenetluses vaidlustatud.
42.Hageja tugineb hagis sellele, et kostjad on rikkunud 2-kuulist ainuõigusperioodi, mille jooksul kostjad kohustusid mitte pidama läbirääkimisi ega suhtlema teiste võimalike Stebby osaluse ostjatega, alustades sellel ajal läbirääkimisi muude isikutega Stebby osaluse müümiseks. Hageja on teinud kulutusi auditile ja juriidiliste lepingute koostamisele, mille hüvitamist ja lisaks 50 000 euro tasumist ta nõuab.
2-22-11090
43.Poolte vahel ei ole vaidlust, et ainuõiguseperiood kestis 03.03.2022 kokkuleppe järgi alates 03.03.2022 kuni 03.05.2022. Maakohus ei ole tuvastanud, et ainuõiguse periood oleks lõppenud varem. Maakohus on möönnud, et pärast 22.04.2022, millal hageja oli teinud kostjatele teistest pakkumise teinud isikutest eraldi uue pakkumise Stebby osaluse ostmiseks, sai järeldada, et hageja on 01.03.2022 tehtud pakkumisest ja seega ka 03.03.2022 lepingu täitmisest loobunud. Ringkonnakohus märgib, et hageja ei eita, et 2022 aprilli lõpuks olid pakkumise tegijate vahel tekkinud erimeelsused ja 01.03.2022 pakkumise teinud isikud on teinud kostjatele eraldi uued pakkumised Stebby omandamiseks, kusjuures on nad kaasanud pakkumistes isikuid, kes ei olnud 03.03.2022 lepingu osalised.
44.Hageja ei vaidlusta sõnaselgelt maakohtu järeldust osas, milles maakohus leidis, et kuna Stebby väljaostjaks on pakkumise kohaselt eriotstarbeline äriühing, mille osanikud on kõik pakkumise teinud isikud, siis eeltoodud osas on hageja ja pakkumise teinud isikud ühisvõlausaldajad. Kuid hageja leiab, et kohustuse osas mitte pidada 2-kuulise ainuõigusperioodi jooksul teiste võimalike ostjatega läbirääkimisi pidid kostjad seda kohustust täitma iga pakkumise tegija suhtes eraldi ja selle kohustuse rikkumise tõttu tekkinud kahju hüvitamise ja täiendava tasu, mis ringkonnakohtu arvates on käsitatav leppetrahvina, osas on pakkumise teinud isikud VÕS § 73 lg 1 järgi solidaarvõlausaldajad.
45.VÕS § 72 lg 1 järgi kui mitu võlausaldajat võivad seadusest, tehingust või kohustuse olemusest tulenevalt nõuda kohustuse täitmist üksnes ühiselt, on võlgnikul õigus kohustus täita üksnes kõigile võlausaldajatele ühiselt. 03.03.2022 kokkuleppest tulenevalt on hageja ja pakkumise teinud isikud Stebby osaluse omandamise osas ühisvõlausaldajad. VÕS § 72 lg 2 sätestab üldreeglina, et kui sama jagamatu kohustus tuleb täita mitmele võlausaldajale, võib iga võlausaldaja nõuda kohustuse täitmist üksnes kõigile võlausaldajatele ühiselt, kui võlausaldajad ei ole solidaarvõlausaldajad, ja lg 3 sätestab, et iga ühisvõlausaldaja võib nõuda kohustuse täitmist, sealhulgas võlgnetava eseme hoiustamist või müüki, üksnes kõigile võlausaldajatele ühiselt. Muud asjaolud, mis puudutavad üksnes ühte ühisvõlausaldajat, ei kehti teiste ühisvõlausaldajate suhtes. Vaidlus on poolte vahel selles, kas hageja võib esitada ainult enda kasuks nõude tehtud kulutuste hüvitamiseks ja leppetrahvi saamiseks. Ringkonnakohus leiab, et 03.03.2022 kokkulepet on maakohus tõlgendanud õigesti, lähtudes kokkuleppe põhilisest eesmärgist, s.o hageja ja teiste ühispakkujate poolt Stebby osaluse omandamisest eriotstarbelise äriühingu kaudu. Sanktsioon ainuõigusperioodi rikkumise eest oli kokku lepitud juhuks, kui kostjate poolt rikutakse ainuõigusperioodi Stebby osaluse omandamisega seonduvalt. Ainuõigusperioodi kokkulepet ei saa ringkonnakohtu arvates käsitada lahusolevalt 03.03.2022 kokkuleppe põhieesmärgist, milleks oli Stebby osaluse omandamine. Maakohus on kokkulepet tõlgendades õigesti järeldanud, et kostjatel oli kohustus hüvitada kahju ja maksta ainuõigusperioodi rikkumise eest leppetrahvi samuti üksnes kõigi pakkumises osalenud ja 03.03.2022 lepingu sõlminud võlausaldajatele ühiselt. Hageja tahet kokkuleppe sõlmimisel ei saa mingil moel eristada teiste ühisvõlausaldajate tahtest ja kokkuleppest ei tulene, et igal ühispakkumise teinud isikul oleks õigus ainuõigusperioodi rikkumise eest kahju hüvitamist ja leppetrahvi nõuda ainult endale ja nad oleksid selles osas solidaarvõlausaldajad.
46.Eeltoodut arvestades on VÕS § 72 lg 3 järgi hageja kui ühe ühisvõlausaldaja hagi rahuldamine välistatud. Maakohtu sellekohane järeldus on õige. Tegemist ei ole kohtuotsuse täitmisel lahendatava küsimusega, nagu väitis hageja.
47.Lisaks eeltoodule vastab ringkonnakohus ka apellatsioonkaebuse väidetele puutuvalt maakohtu poolt VÕS § 103 lg 1 kohaldamist. VÕS § 101 lg 3 sätestab, et võlausaldaja ei või
2-22-11090 tugineda kohustuse rikkumisele võlgniku poolt ega kasutada sellest tulenevalt õiguskaitsevahendeid niivõrd, kuivõrd selle rikkumise põhjustas tema enda tegu või temast tulenev asjaolu või sündmus, mille toimumise riisikot ta kannab.
48.Maakohus tuvastas ja apellatsioonimenetluses ei ole vaidlustatud seda, et pakkumise tegijate omavaheline koostöö lõppes aprilli lõpus 2022 ja konkureerivad pakkumised Stebby osade omandamiseks tegid eraldi hageja ja ühiselt teised ühispakkumise teinud füüsilised isikud neile kuuluvate äriühingute kaudu. Hageja 22.04.2022 e-kirjavahetusest nõustajatega ja kostjatele saadetud lepinguprojektist nähtub, et 22.04.2022 seisuga ei soovinud hageja enam teha ühist pakkumist koos isikutega, kes osalesid 01.03.2022 pakkumise tegemisel. Hageja ja kostja I juhatuse liikme vahelisest 26.04.2022 e-kirjavahetusest nähtub, et pärast hageja poolt eraldi pakkumise tegemist, on ühispakkumise teinud isikutevaheline koostöö lõppenud. Kostja I juhatuse liige on hagejale avaldanud, et tal on läbirääkimised ka Livoniaga. Ringkonnakohtu arvates ei ole eeltoodu määrav, kuna pärast 22.04.2022 oli ilmne, et 01.03.2022 ühispakkumise teinud ja 03.03.2022 kokkuleppe sõlminud isikud ei soovi eriotstarbelise äriühingu, mille osade omanikud on kõik ühispakkumise teinud isikud, kaudu Stebby osasid osta.
49.Seega oli kostjatele 22.04.2022 teada, et neil ei ole võimalik enam 03.03.2022 kokkuleppe ühisvõlausaldajate poolt loodud eriotstarbelisele äriühingule Stebby osaluse müümiseks lepingut sõlmida ehk kokkulepet täita. Kuna kostjate väidetav lepingu rikkumine toimus pärast seda, kui oli teada, et ühispakkumise teinud ja kokkuleppe sõlminud isikud ei soovinud ühiselt Stebby osasid osta, siis leiab ringkonnakohus, et rikkumise põhjustas ühispakkumise tegijatest, s.t muu hulgas ka hagejast, tulenev asjaolu. Pärast teada saamist sellest, et ühispakkumise teinud isikud ei soovi ühiselt osta Stebby osasid, võisid kostjad alustada läbirääkimisi teiste isikutega, kuna ühispakkumise teinud isikutele oli kohustuse täitmine võimatu.
50.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kostjatele ei ole etteheidetav VÕS § 14 rikkumine. Lisaks ka VÕS §-s 14 sätestatud kohustuste rikkumise korral ei ole hagejal kui ühisvõlausaldajal õigust nõuda kostjatelt kahju hüvitamist ainult endale. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
51.Maakohus on vaidlustatud otsuses õigesti jätnud TsMS § 162 lg 1 järgi menetluskulud hageja kanda. Seoses apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisega tuleb TsMS § 171 lg 1 järgi jätta apellatsiooniastme menetluskulud apellandi (hageja) kanda. Kuna vastustajad ei ole esitanud menetluskulude nimekirja, siis hüvitamisele kuuluvad menetluskulud puuduvad.
52.TsMS § 178 lg 1 järgi saab menetluskulude jaotust ja hüvitatavate menetluskulude suurust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. TsMS § 178 lg 2 järgi võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot.
53.Ringkonnakohus selgitab hagejale, et apellatsioonkaebuse hinnast tulenevalt pidi hageja tasuma kaebuse esitamisel riigilõivu 1680 eurot. Toimikust nähtuvalt on hageja apellatsioonkaebuse esitamisel tasunud riigilõivu 1760 eurot. Seega on hageja tasunud oma kaebuselt riigilõivu ettenähtust rohkem. TsMS § 150 lg 1 p 1 alusel tagastatakse riigilõiv enam tasutud osas, kui riigilõivu on tasutud ettenähtust rohkem. TsMS § 150 lg 4 alusel tagastab riigilõivu kohus, kelle menetluses asi viimati oli, üksnes selle menetlusosalise avalduse alusel, kes riigilõivu tasus või kelle eest riigilõiv tasuti.
2-22-11090
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.