Ühinguõigus

1

registrisse ennistamine pole võimalik, siis soovivad osanikud täiendava likvideerimise läbiviimist kuna äriühingul on jaotamata vara (osad, kontod jne). Kohtu põhjendused TsMS § 477 lg 1 sätestab, et hagita asja vaatab kohus läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi. TsMS § 371 lg 2 p 2 sätestab, et kohus võib jätta hagiavalduse menetlusse võtmata, kui: hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Avaldusest nähtuvalt on osanike primaarseks eesmärgiks ja nõudeks OÜ BaltikaSensor tegevuse jätkamine ja selleks äriühingu registrisse ennistamine ning alternatiivselt täiendava likvideerimise läbiviimine. OÜ BaltikaSensor kustutati registrist 31.12.2023. Äriseadustiku (ÄS) § 2171 näeb ette, et osanikud võivad otsustada äriregistri seaduse § 61 või 62 alusel registrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Äriregistri seaduse (ÄRS) § 61 lg 2 kohaselt võib juriidilise isiku registrist kustutada, kui juriidiline isik ei ole esitanud registripidaja määratud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet ja seaduses ettenähtud esitamistähtpäevast on möödunud vähemalt kolm kuud. ÄRS § 64 sätestab, et käesoleva seaduse §-de 61 ja 62 alusel registrist kustutatud juriidilise isiku saab registripidaja tegevuse jätkamiseks registrisse ennistada, kui juriidiline isik esitab puudu olevad andmed. Avalduse registrisse ennistamiseks saab esitada kolme aasta jooksul kustutamisest arvates. Avaldusele lisatakse dokument, milles kajastub pädeva organi otsus registrisse ennistamise kohta. Kohus leiab, et OÜ-d BaltikaSensor on võimalik registrisse ennistada tegevuse jätkamiseks, kuna äriühingu registrist kustutamisest ei ole möödas kolm aastat ning jätkamise poolt on otsustanud ühehäälselt kõik osanikud ning selle kohta on vormistatud osanike otsus. Küll aga märgib kohus, et äriühingu registrisse ennistamise pädevus ÄRS § 64 alusel on registriosakonnal, mitte maakohtul. Seega tuleb avaldus OÜ BaltikaSensor registrisse ennistamiseks esitada registriosakonnale. Kohus ei saa ise avaldust registriosakonnale edastada, kuna avalduse lisades puuduvad vajalikud majandusaasta aruanded. Kuna avalduses märgitud primaarnõude täitmine on võimalik, ei näe kohus antud olukorras põhjust menetleda alternatiivset nõuet äriühingu täiendavaks likvideerimiseks. Täiendava likvideerimise läbiviimine on viimane meede, mida on võimalik kasutada olukorras, kus äritegevust ei saa/soovita jätkata. Kohtu hinnangul tuleb osanikele anda võimalus äritegevuse jätkamiseks. Registrisse ennistamist tegevuse jätkamiseks tuleb seega taotleda registriosakonnalt ning kuna avaldusega esitatud primaarnõuet ei ole võimalik kohtule esitatud avaldusega saavutada, keeldub kohus TsMS § 371 lg p 2 p 2 alusel avalduse menetlusse võtmisest. Kohus selgitab avaldajale, et registriosakonnale avalduse esitamisel tuleb avaldusele lisada puuduolevad andmed ehk kõik esitamata majandusaasta aruanded, mille tõttu äriühing kustutati. Avaldusele tuleb juurde lisada ka osanike otsus äriühingu tegevuse jätkamiseks. Kohus rõhutab, et majandusaasta aruandeid pole võimalik esitada pärast äriühingu registrisse ennistamist, vaid kõik puuduolevad majandusaasta aruanded tuleb esitada kohe koos avaldusega registriosakonnale. Kohus juhib tähelepanu ka sellele, et avaldust registrisse

2

ennistamiseks on võimalik esitada kuni 31.12.2026. Pärast nimetatud tähtaega ei ole äriühingu registrisse ennistamine enam võimalik ning äriühingu tegevust jätkata ei saa. Sellisel juhul on võimalik läbi viia vaid täiendavat likvideerimist. Kuna kohus keeldub avaldust menetlusse võtmast, siis jätab kohus menetluskulud TsMS § 168 lg 1 alusel avaldaja kanda. Kuivõrd käesolevas menetluses ei ole puudutatud isikut, kellel oleks menetluskulusid tekkinud, ei määra kohus menetluskulude rahalist suurust kindlaks. /allkirjastatud digitaalselt/ Maimu Laumets Kohtunik

3

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.