lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-25-6560/7

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 06.11.2025

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-25-6560/7
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
06.11.2025
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1595
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
TsMS § 150 lg 1, 4, 6Riigilõivu ja muude kohtukulude tagastamineÄRS § 41 lg 1Kandeavalduse lahendamineÄS § 172Osanike koosoleku kokkukutsumise teadeÄS § 177Osanike otsuse tühisusÄS § 397 lg 2ÜhinemisotsusÄS § 400 lg 1Avalduse esitamine äriregistrileTsMS § 663 lg 5, 6Määruskaebuse menetlemine maakohtusÄS § 173 lg 6Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Kirkar Invest OÜ16446436(Avaldaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Triin Uusen-Nacke, Andra Pärsimägi, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 6. november 2025

Tsiviilasja number

2-25-6560

Tsiviilasi

Kirkar Invest OÜ ja Baltic Recruitment Agency OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 10. aprilli 2025. a määrus nr Ä 50197010 / 3

Kaebuse esitaja ja liik

Kirkar Invest OÜ ja Baltic Recruitment Agency OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Avaldajad: Kirkar Invest OÜ (ühendav ühing, registrikood 16446436) ja Baltic Recruitment Agency OÜ (ühendatav ühing, registrikood 12346365), esindaja notar Paavo Uibopuu

Asja läbivaatamise viis

kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 10. aprilli 2025. a määrus nr Ä 50197010 / 3.
2.Saata tsiviilasi Tartu Maakohtu registriosakonnale Kirkar Invest OÜ ja Baltic Recruitment Agency OÜ kandeavalduse alusel kannete tegemise otsustamiseks tagasi.
3.Määruskaebus rahuldada osaliselt.
4.Jätta määruskaebusega seotud menetluskulud Kirkar Invest OÜ ja Baltic Recruitment Agency OÜ kanda. Edasikaebamise kord Määruse peale ei saa esitada määruskaebust (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696 lg 3 ja § 599 lg 1).

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
ÄS § 1771 lg 1
ÄS § 393 lg 2Ühinemisaruanne
TsMS § 172 lg 2Menetluskulud hagita menetluses
TsMS § 438Otsuse tegemisel lahendatavad küsimused
TsMS § 667 lg 2Määruskaebuse lahendamine
TsÜS § 137 lg 1Tähtaja möödumine
TsÜS § 84 lg 1Tehingu tühisus

ASJAOLUD

1.Kirkar Invest OÜ (avaldaja I) ja Baltic Recruitment Agency OÜ (avaldaja II) esitasid 8. aprillil 2025 Tartu Maakohtu registriosakonnale notariaalselt kinnitatud avalduse, milles palusid  kanda äriregistrisse avaldajate ühinemine;  kanda äriregistrisse avaldaja I juhatuse liikmena Anna-Liisa Blaubrük;  kustutada äriregistrist avaldaja I osanik Priit Kiidron, 2500 eurot;  kanda äriregistrisse avaldaja I osanikena Priit Kiidron, 1250 eurot, ja Anna-Liisa Blaubrük, 1250 eurot. Avaldajad kinnitasid, et ühinemisotsuseid ei ole vaidlustatud.

MAAKOHTU SEISUKOHT

2.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 10. aprilli 2025. a määrusega kandeavalduse rahuldamata. Osanikele või aktsionäridele tuleb vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist võimaldada tutvuda ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti (äriseadustik (ÄS) § 397 lg 2). Ühinemisleping sõlmiti 21. veebruaril 2025. Ühinemisotsused võeti vastu 7. märtsil 2025. Osanike 7. märtsi 2025. a otsused ühinemislepingu heaks kiitmise kohta ei vasta seega ÄS § 397 lõikele 2. Osanikud oleksid saanud võtta need otsused vastu alles 8. märtsil 2025. Kande tegemisest tuleb äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lõike 1 alusel seega keelduda.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.Avaldajad paluvad määruskaebuses Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi määruse tühistada ning kohustada registriosakonda tegema avaldajate poolt taotletud kanded. Kandeavalduse alusel on võimalik taotletud kandeid teha. Kandeavalduses ei ole puudusi, mis seda välistaksid. Ühinemislepingu sõlmimisel ja selle heakskiitmisel osales 100% osanikest. Osanikud kujundasid ühinemislepingu sisu. Neil ei ole vaja ühinemislepinguga tutvuda, et saada selle kohta teavet. ÄS 397 lg 2 praegusel juhul seega ei kohaldu. Isegi kui asuda seisukohale, et seaduses on imperatiivselt sätestatud kaks nädalat ooteaega enne kui võib võtta vastu otsuse ühinemislepingu heaks kiitmise kohta, siis 7. märtsil 2025 kell 9.00 oli nimetatud tähtaeg möödas. Tähtaeg hakkas kulgema lepingu sõlmimisest 21. veebruaril 2025 kell 9.00. Otsused ei võetud vastu koosolekul. Tegemist oli ainuosanike otsusega, kellel oli õigus otsustada, kas nad on ühinemislepinguga piisavalt tutvunud. Küsitav on, kas registripidajal on pädevus otsustada osanike sellise otsuse kehtivuse üle, mille tühistamist tuleb osanikel kohtu kaudu nõuda. Kohtunikuabi jättis tähelepanuta ÄS § 173 lg 6, mis võimaldab osanikel võtta vastu otsuseid, järgimata §-s 170, § 171 lõigetes 4–6, §-s 172 ning § 173 lõigetes 1 – 41 sätestatut. See tähendab, et otsuse tegemisel on lubatud rikkuda seaduses sätestatud korda, kui otsuse teeb ainuosanik. Kohtunikuabi jättis tähelepanuta ÄS § 172, mille järgi on võimalik osaühingu õigusvastaseid otsuseid hiljem heaks kiita või muuta nõuetekohaseks. Avaldajatele ei antud selleks võimalust.

Kohtunikuabi rikkus TsMS § 438 lõiget 1 ning jättis avaldaja I juhatuse liikmena Anna-Liisa Blaubrüki põhjendamatult äriregistrisse kandmata. Juhatuse liikme äriregistrisse kandmine ei ole seotud avaldajate ühinemiskande tegemisega.

4.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
5.Tartu Maakohus ei pidanud määruskaebuse rahuldamist põhjendatuks ja saatis selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ning lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada. Ringkonnakohus saadab tsiviilasja registriosakonnale avaldajate kandeavalduse alusel kannete tegemise otsustamiseks tagasi. Määruskaebus rahuldatakse osaliselt.
7.Registripidaja saab ÄRS § 41 lg 1 esimese lause järgi kande tegemisest keelduda, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud aega või pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Registripidajal ei ole õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele (ÄRS § 41 lg 1 teine lause).
8.Avaldajad paluvad äriregistrisse teha endi ühinemiskande. Avaldaja lisasid ÄS § 400 lg 1 p 2 alusel kandeavaldusele avaldajate osanike poolt 7. märtsil 2025 vastu võetud ühinemisotsused, millega kummagi avaldaja ainuosanik kiitis avaldajate vahel 21. veebruaril 2025 sõlmitud ühinemislepingu heaks (dtl 53, 70). Kohtunikuabi hinnangul rikuti ühinemisotsuste vastuvõtmisel seaduses selleks ettenähtud korda, s.o ÄS § 397 lõiget 2, mistõttu ühinemisotsus ei vasta ÄRS § 41 lg 1 mõttes seaduse nõuetele.
9.Ringkonnkohus nõustub kohtunikuabiga, et ühinemisotsuste vastuvõtmisel rikuti selleks ÄS § 397 lõikes 2 sätestatud korda. Samas ei anna see rikkumine praegusel juhul alust ühinemiskande tegemisest keeldumiseks. Ringkonnakohus põhjendab seisukohta järgmiselt.
9.1.Ühinemisleping sõlmiti 21. veebruari 2025. Selle sõlmisid avaldaja I esindajana avaldaja I juhatuse liige ja ainuosanik Priit Kiidron ja avaldaja II esindajana avaldaja II juhatuse liige ja ainuosanik Anna-Liisa Blaubrük (dtl 58 jj). Avaldaja osanikud said avaldajate vahel sõlmitud ühinemislepingu sisuga seega tutvuda alates selle sõlmimisest, s.o 21. veebruarist 2025. ÄS § 397 lg 2 järgi tuleb osanikele anda vähemalt kaks nädalat ühinemislepinguga tutvumiseks enne, kui osanikud saavad otsustada ühinemislepingu heakskiitmise üle. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 136 lg 5 järgi saabub nädalates arvutatav tähtpäev ajavahemiku viimase nädala vastaval päeval. Kui tähtpäeva saabumine on määratud päevades või suuremates ajaühikutes arvutatava tähtajaga, möödub tähtaeg tähtpäeva saabumise päeval kell 24.00, kui seadusest ei tulene teisiti (TsÜS § 137 lg 1). Osanikele tuli seega anda ühinemislepinguga tutvumiseks aega kuni 7. märtsi 2025 kella 24.00-ni. Kuivõrd osanikud võtsid ühinemisotsuse vastu juba 7. märtsil 2025, s.o ajal, mil osanikel oleks pidanud olema ÄS § 397 lg 2 järgi veel võimalik ühinemislepinguga tutvuda, rikuti ühinemisotsuse vastuvõtmisel selleks ÄS § 397 lõikes 2 sätestatud korda.
9.2.Samas see rikkumine ringkonnakohtu arvates ei tähenda, et ühinemisotsuse alusel ei saa ühinemiskannet teha. ÄS § 397 lg 2 näeb ette osanike otsuse tegemise korra. Selle rikkumine on ÄS § 1771 lg 1 järgi osanike otsuse tühisuse aluseks. Seda siiski üksnes juhul, kui rikkumine on oluline, kuivõrd ÄS § 1771 lg 1 kohaselt toob osanike otsuse tühisuse kaasa üksnes otsuse tegemise korra oluline rikkumine. Kohtunikuabil on ÄRS § 41 lõikest 1

tulenevalt õigus kontrollida, kas ühinemisotsuse tegemisel rikuti selleks seaduses ettenähtud korda ja kas ühinemisotsus on sellest tulenevalt tühine. Tühise ühinemisotsuse alusel ei saa äriregistrisse ühinemiskannet teha, kuna tühisel ühinemisotsusel kui tehingul ei ole TsÜS § 84 lg 1 järgi algusest peale õiguslikke tagajärgi. Sellises olukorras ei oleks järelikult täidetud ÄS § 400 lg 1 p-s 2 sätestatud kohustus lisada ühinemise äriregistrisse kandmise avaldusele ühinemisotsus.

9.3.ÄS § 397 lg 2 rikkumine saab seega tuua kaasa otsuse tühisuse ja seeläbi välistada otsuse alusel registrisse kannete tegemise üksnes tingimusel, et see rikkumine on oluline. ÄS § 397 lõikes 2 sätestatud kahenädalase ühinemislepinguga tutvumise eesmärk on anda osanikele või aktsionäridele teavet, et nad saaksid ühinemisotsuse vastuvõtmisel informeeritult ja kaalutletult hääletada (K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Tallinn: Juura 2015, vnr 2291). Tegemist on seega normiga, mis kaitseb osaühingu osanike osalemisõigust osaühingu otsuste tegemisel. ÄS § 397 lg 2 rikkumist saab seega pidada oluliseks ennekõike juhul, kui selle tulemusena kitsendati oluliselt osanike või aktsionäride võimalusi ühinemisotsuse vastuvõtmisel informeeritult ja kaalutletult hääletada, s.o osanike osalemisõigust.
9.4.Käesolevas asjas sõlmisid 21. veebruaril 2025 ühinemislepingu avaldaja I nimel tema juhatuse liige, kes oli samal ajal avaldaja I ainuosanik, ning avaldaja II nimel tema juhatuse liige, kes oli samal ajal avaldaja II ainuosanik. Avaldajate ainuosanikud kujundasid endi kinnitusel ühinemislepingu sisu (dtl 47). Nad olid ühinemislepingu sõlmimise ajaks selle sisu ja tingimustega seega kursis. Mõlema avaldaja ainuosanikud andsid nõusoleku, et audiitori kontrolli ei teostata ja ühinemisaruannet ei koostada (dtl 53, 70). Ühinemisaruande ja audiitori aruande koostamine ei olnud ÄS § 393 lg 2 ja 394 lg 2 järgi järelikult vajalik ning nendega tutvumise võimaldamist ei olnud seega vaja tagada. Avaldajate osanikud võtsid ühinemisotsused vastu ÄS § 397 lg 2 sätestatud tutvumisaja viimasel päeval. Ringkonnakohus leiab eelnevaid asjaolusid kogumis arvestades, et praegusel juhul ei kitsendanud ÄS § 397 lg 2 rikkumine oluliselt avaldajate osanike võimalusi hääletada ühinemisotsuse vastuvõtmisel informeeritult ja kaalutletult, s.o nende osalemisõigust. ÄS § 397 lg 2 rikkumine ei ole käesolevas asjas seega oluline ega too seetõttu ÄS § 177 1 lg 1 alusel kaasa avaldajate osanike ühinemisotsuste tühisust ega välista äriregistrisse avaldajate ühinemise kohta kande tegemist.
10.Eelmärgitut arvestades jättis kohtunikuabi ÄS § 397 lg 2 rikkumisele tuginedes avaldajate ühinemiskande põhjendamatult tegemata. Kohtunikuabi määrus tuleb seetõttu tühistada. Avaldajate taotletud kannete tegemise võimalikkus sõltub lisaks ühinemisotsuste kehtivusele ka sellest, kas kandeavaldusele on lisatud kõik seaduses sätestatud dokumendid (vt nt ÄS § 400) ja kas need vastavad seaduse nõuetele. Kande tegemine on ÄRS § 41 lg 1 alusel registripidaja otsustada. Ringkonnakohus saadab tsiviilasja registriosakonnale avaldajate kandeavalduse alusel kannete tegemise otsustamiseks seega tagasi, mitte ei kohusta registripidajat avaldajate taotletud kandeid tegema. Registripidajal tuleb muuhulgas otsustada avaldaja I juhatuse liikme kohta kande tegemine.
11.Menetluskulud jäävad TsMS § 172 lg 2 alusel avaldajate endi kanda. Avaldajatel on õigus taotleda määruskaebuselt tasutud riigilõivu tagastamist (TsMS § 150 lg 1 p 5). Riigilõivu tagastamiseks tuleb esitada vastavasisuline taotlus kohtule, kelle menetluses asi viimati oli (TsMS § 150 lg 4). Taotluses tuleb märkida pangakonto number, millele riigilõivu tagastamist soovitakse, ja konto omaniku nimi. Riigilõivu tagastamise nõue lõpeb kahe aasta möödumisel selle aasta lõpust, millal riigilõiv tasuti, kuid mitte enne menetluse jõustunud lahendiga lõppemist (TsMS § 150 lg 6).

(allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 06.08.20262-26-8778/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 05.08.20262-25-14764/28Riigikohtu tsiviilkolleegium