lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-22-6496/7

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 07.09.2022

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-22-6496/7
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
07.09.2022
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1795
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 170 lg 1Osanike koosolekÄS § 32 lg 1Tõestamistoimingud ja täiendavad notari teenusedTsÜS § 33 lg 1Hääle andmineTsÜS § 80 lg 2Elektrooniline vormÄS § 173Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumataÄS § 175 lg 2Põhikirja muutmise otsustamineÄS § 33 lg 5Äriregistri kanneÄS § 38 lg 3Äritoimik

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Vahur-Peeter Liin, Indrek Parrest, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 7. september 2022

Tsiviilasja number

2-22-6496

Tsiviilasi

Tecooli Service nr Ä 50123453

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 27. aprilli 2022. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Tecooli Service OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Tecooli Service OÜ (registrikood 14759314), volitatud esindaja Raigo Sõlg

esindajad

RESOLUTSIOON

OÜ

kandeavaldus

registriasjas

1.Jätta Tecooli Service OÜ määruskaebus rahuldamata.
2.Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 27. aprilli 2022. a määrus nr Ä 50123453 / 6 muutmata.

Edasikaebamise kord

3.Jätta menetluskulud Tecooli Service OÜ kanda. Hüvitatavad menetluskulud puuduvad. Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
ÄS § 64Registrikaardi andmed
TsMS § 172 lg 2Menetluskulud hagita menetluses
TsMS § 659Apellatsioonimenetluse sätete kohaldamine
TsÜS § 67 lg 2Tehingu mõiste
TsÜS § 78Kirjalik vorm

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD

1.Tecooli Service OÜ (avaldaja) esitas Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, paludes kanda registrisse, et avaldaja on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest, põhikiri on kinnitatud 14. märtsil 2022 ning kustutada registrikaardilt juhatuse liige Yanhui Chen. Kohtunikuabi tuvastas, et 11. aprillil 2022 esitatud kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet, sest kandeavalduses esitatud põhikirja kinnitamise kuupäev ja osanike otsuse vastuvõtmise kuupäev ei kattu. Avaldajale määrati tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks kuni 26. aprillini 2022. Nimetatud tähtajaks kande tegemist takistavaid puudusi ei kõrvaldatud.

MAAKOHTU SEISUKOHT

2.Tartu Maakohtu registriosakond jättis 27. aprilli 2022. a määrusega kandeavalduse osaliselt rahuldamata, s.o osas, milles avaldaja palus registrikaardile kanda, et osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest ning põhikiri on kinnitatud 14. märtsil 2022. Äriseadustiku (ÄS) § 175 lg 2 kohaselt jõustub põhikirja muutmise otsus vastava kande tegemisel äriregistrisse. Põhikirja muutmise otsus lisatakse kandeavaldusele. Registrisse kantakse põhikirja kinnitamise aeg. Põhikirja kinnitamise aeg on osanike poolt põhikirja muutmise otsuse vastuvõtmise, s.o digitaalallkirjastamise aeg (otsuse elektroonilise vormi korral). Kanne põhikirja kinnitamise otsuse aja kohta tehakse juhatuse liikme kandeavalduse alusel, millele lisatakse kandeavalduses märgitud kuupäeval vastu võetud põhikirja muutmise otsus ja põhikirja uus tekst. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 33 lg 1 sätestab, et hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel on tahteavaldus. Hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. TsÜS § 78 lg-d 1 ja 4 sätestavad, et kui seaduses on sätestatud tehingu kirjalik vorm, peab tehingudokument olema tehingu teinud isikute poolt omakäeliselt allkirjastatud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Tehingu kirjalikku vormi asendab tehingu notariaalne tõestamine või notariaalne kinnitamine. TsÜS § 80 lg-d 1 ja 2 sätestavad, et tehingu kirjaliku vormiga loetakse võrdseks tehingu elektrooniline vorm, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Elektroonilise vormi järgimiseks peab tehing olema tehtud püsivat taasesitamist võimaldaval viisil ja sisaldama tehingu teinud isikute nimesid ja olema tehingu teinud isikute poolt elektrooniliselt allkirjastatud. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 11 lg 5 sätestab, et kui leping tuleb notariaalselt kinnitada või notariaalselt tõestada, on leping sõlmitud lepingu notariaalsest kinnitamisest või notariaalsest tõestamisest alates. Kui lepingu sõlmimiseks tehtud vastastikused tahteavaldused kinnitatakse või tõestatakse eraldi, on leping sõlmitud viimase tahteavalduse kinnitamisest või tõestamisest alates.

Registripidajale esitatakse dokumendi originaal või notariaalselt või ametlikult kinnitatud ärakiri. Ametlikult kinnitatud ärakiri võib olla elektrooniline. Sellisel juhul asendab kinnituse andnud isiku nime ja allkirja ning asutuse pitserit isiku digitaalallkiri või asutuse digitaalne tempel (ÄS § 38 lg 3). Eeltoodu alusel on elektroonilises vormis vastu võetud otsus vastu võetud tahteavalduse kinnitamisest, s.o elektroonilise allkirja andmisest. Registripidajale esitatud kandeavalduse kohaselt on põhikiri kinnitatud 14. märtsil 2022. Osanike otsus põhikirja muutmise kohta on osanike poolt vastu võetud (digitaalselt allkirjastatud) vastavalt 14. märtsil 2022, 15. märtsil 2022 ja 26. märtsil 2022. Seega on otsus vastu võetud viimase digitaalallkirja andmisest, s.o 26. märtsil 2022. Seega tuli avaldajal esitada muudetud kandeavaldus, milles põhikirja kinnitamise kuupäev vastab osanike otsuse vastuvõtmise, s.o viimase digitaalallkirja andmise kuupäevale (26. märts 2022). Määratud tähtaja jooksul puudust ei kõrvaldatud. Registripidaja ei tee kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele (ÄS § 33 lg 5). Kui avalduses on kande tegemist takistav puudus või kui puudub vajalik dokument ja puudust on ilmselt võimalik kõrvaldada, määrab kohus tähtaja puuduse kõrvaldamiseks. Kui puudust tähtaja möödumise ajaks kõrvaldatud ei ole, jätab kohus avalduse kandemäärusega rahuldamata (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 596 lg 2). Lähtudes eeltoodust jättis maakohtu registriosakond esitatud avalduse osaliselt rahuldamata, s.o osas, milles avaldaja palus registrikaardile kanda, et osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest (notariaalsest vorminõudest loobumine on sätestatud uues põhikirjas) ning põhikiri on kinnitatud 14. märtsil 2022. Kuivõrd registrimenetlus on formaliseeritud menetlus, siis ei ole välistatud ka pärast kandeavalduse rahuldamata jätmist sama sisuga kandeavalduse uus esitamine (Riigikohtu

10.oktoobri 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-1450, p 12).

MÄÄRUSKAEBUS

3.Avaldaja esitas maakohtu registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles palub tühistada maakohtu registriosakonna määrus ning teha asjas uus määrus, millega rahuldada kandeavaldus. Määruskaebuse kohaselt langetab Tartu Maakohtu registriosakond vastuolulisi otsuseid, mille puhul täiesti identseid kaasuseid lahendatakse erinevalt. Avaldaja esitas registriosakonnale samalaadse kandeavalduse märtsis 2022. Selle kandeavaldusega sooviti põhikirja muudatuste registrisse kandmist. Kandeavaldusele oli põhikirja kinnitamise kuupäevaks märgitud 7. veebruar 2022. a, kuid osanikud olid andnud sellele digiallkirja vastavalt 2., 3. ja 4. märtsil. Kuigi põhikirja kinnitamise aeg on 7. veebruar 2022. a, siis äriregistris on põhikirja kehtivuse alguse ajaks märgitud 7. märts 2022, ehk kohtunikuabi lähtus sellest, millal põhikiri sai viimase osaniku allkirja ja millal rahuldati kandeavaldus. Põhikirja kinnitamise kuupäeval ei ole määravat õiguslikku tähendust, vaid määrav õiguslik tähendus on põhikirjale allkirjade andmisel ja muudatuste äriregistrisse kandmisel. Olukord, kus kohtunikuabi tegevus ei ole suunatud olukorra lahendamisele isiku kasuks, riivab haldusmenetluse üldpõhimõtteid, ennekõike haldusmenetluse seaduse (HMS) § 4 lg-t 2 ja § 5 lg-t 2. Kandeavalduse täitmisel ei ole võimalik sinna lisada otsuse vastuvõtmise kuupäevana tulevikus saabuvat kuupäeva. Selleks, et e-residendid ei peaks andma mitut allkirja mitmele dokumendile, on mõistlik selline lahendus, et nad annavad korraga allkirja nii otsusele kui ka kandeavaldusele. See omakorda tähendab, et kandeavaldus on selleks ajaks koostatud ning et

sellele ei saa märkida tulevikukuupäeva (aga e-residentide allkirjade kogumine võtab aega), siis on vasturääkivused kandeavaldusel oleva kuupäeva ja viimase e-residendi digiallkirja andmise kuupäeva vahel juba eos süsteemi sisse kirjutatud.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

4.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ning Tartu Maakohtu registriosakonna määrus muutmata (TsMS § 659, § 657 lg 1 p 1). Ükski määruskaebuses esitatud väide ei anna alust maakohtu registriosakonna määruse tühistamiseks ega muutmiseks.
5.Tsiviilasja materjalide kohaselt esitas avaldaja 11. aprillil 2022 registripidajale kandeavalduse, milles palus muuhulgas kanda registrikaardile, et põhikiri on kinnitatud
14.märtsil 2022. Kandeavaldus, põhikiri ning avaldaja osanike otsus on allkirjastatud üheskoos nn konteineris osanike poolt 14., 15. ja 26. märtsil 2022. Avaldaja leidis määruskaebuses, et selleks, et e-residendid ei peaks andma mitut allkirja mitmele dokumendile, on mõistlik lahendus see, et nad annavad korraga allkirja nii otsusele kui ka kandeavaldusele. Ringkonnakohus sellise käsitlusega ei nõustu. Asjakohatud on avaldaja viited varasemas kandeavalduse menetluses tehtud kannetele. Registripidaja ei ole seotud varasemate menetlustega.
6.ÄS § 32 lg 1 sätestab, et ettevõtja on kohustatud registripidajale esitama kande aluseks olevad ja seaduses sätestatud muud dokumendid. ÄS § 175 lg 2 teise lause järgi peab äriregistrile esitatavale avaldusele põhikirja muutmise kohta lisama osanike otsuse põhikirja muutmise kohta, osanike koosoleku protokolli või hääletusprotokolli ja põhikirja uue teksti. Seega tuli kandeavaldusele lisada osanike otsus põhikirja muutmise kohta, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll ja põhikirja uus tekst.
7.ÄS § 170 lg 1 järgi võtavad osanikud otsuseid vastu koosolekul või ÄS §-s 173 sätestatud viisidel. Seaduses sätestatud juhtudel võivad osanikud otsuseid vastu võtta ainult osanike koosolekul. Osanike otsuste vastuvõtmiseks on seaduses sätestatud formaliseeritud kord (esmajoones ÄS §-d 168–177) ja osanikud väljendavad oma tahet eelkõige osanike otsuste kaudu. Osanike otsus on mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes (Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 21; 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12). Osanikud võivad võtta otsuseid vastu kolmel viisil: osanike koosolekul (ÄS § 170–1721), koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1–4) või erandina ka kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata (ÄS § 173 lg-d 6–7). Osanike koosolekul vastu võetud otsusele ei ole seaduses ettenähtud kindlaid vorminõudeid. Osanike otsus on osanike koosolekul vastu võetud siis, kui on toimunud hääletamine ja otsuse poolt on antud nõutav arv hääli (Riigikohtu 2. detsembri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-18-9475, p-d 9.1–9.3). Määruskaebusest tuleneb, et vältimaks e-residentide poolt mitme dokumendi allkirjastamist, otsustas avaldaja esitada registripidajale kõik dokumendid koos, sh nii kandeavaldus, kui ka osanike otsus, ja allkirjastada need koos (määruskaebuse p 2.4). Selline lähenemine ei ole seadusega kooskõlas. Avaldaja ei ole ka põhjendanud, miks või kuidas oleks osanikele mitme dokumendi allkirjastamine liigselt koormav. Selleks ei saa ringkonnakohtu hinnangul pidada ainuüksi asjaolu, et tegemist on e-residentidega, kes kõik elavad ja viibivad eri riikides. Kandeavalduse saanuks allkirjastada juhatuse liige üksi.
8.ÄS § 38 lg 3 kohaselt esitatakse registripidajale dokumendi originaal või notariaalselt või ametlikult kinnitatud ärakiri. Kuivõrd avaldaja enda hinnangul on mõistlik kõik dokumendid digitaalselt allkirjastada koos (määruskaebuse p 2.4.), siis kinnitab avaldaja ka ise, et avaldaja osanike otsusele on ettenähtud elektrooniline vorm. Avaldaja ei ole väitnud, et osanikud oleksid üldkoosoleku protokollinud ning otsuse allkirjastanud käsitsi. Registripidajale ei ole esitatud käsitsi allkirjastatud otsuse originaali. Seega tuleb otsuse originaaliks pidada otsus elektroonilisel kujul, s.o registripidajale esitatud ja digitaalselt allkirjastatud otsus. TsÜS § 80 lg 2 kohaselt peab tehing elektroonilise vormi järgimiseks olema tehtud püsivat taasesitamist võimaldaval viisil, sisaldama tehingu teinud isikute nimesid ja olema tehingu teinud isikute poolt elektrooniliselt allkirjastatud. Juriidilise isiku organi otsus kujuneb organi liikmete erinevate tahteavalduste kogumist, mis on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele. Hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel on TsÜS § 33 lg 1 järgi tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse tehingu kohta sätestatut. Selliselt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes, ehkki TsÜS § 67 lg 2 neljandas lauses seda mitmepoolse tehinguna ei nimetata (Riigikohtu 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12). Tahteavaldus tuleb tahteavalduse tegija poolt väljendada (TsÜS §-d 68–69). Seega väljendasid osanikud oma tahte põhikirja muutmiseks vastava otsuse allkirjastamisest. Õige on registripidaja seisukoht, et osanike otsus tuleb lugeda vastuvõetuks viimase tahteavalduse väljendamisest, s.o 26. märtsil 2022. Kuivõrd avaldaja soovis teha registrisse muudatust, mille kohaselt kehtib põhikirja uus redaktsioon alates 14. märtsist 2022, siis keeldus kohtunikuabi põhjendatult kande tegemisest ÄS § 33 lg 5 järgi. Ekslik on avaldaja seisukoht, et oluline on üksnes põhikirja muutmise otsuse jõustumine ÄS § 175 lg 2 järgi. ÄS § 64 p 8 järgi tuleb registrisse kanda ka põhikirja kinnitamise aeg. Otsust ei saa lugeda vastuvõetuks enne, kui osanikud on hääletanud.
9.Menetluskulud jäävad määruskaebuse esitaja kanda (TsMS § 172 lg 2). Menetluses osales üksnes avaldaja. Hüvitatavad menetluskulud puuduvad. (allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Vahur-Peeter Liin

Indrek Parrest

Triin Uusen-Nacke

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 06.08.20262-26-8778/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 05.08.20262-25-14764/28Riigikohtu tsiviilkolleegium