lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-22-466/12

Ühinguõigus

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 19.04.2022

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-22-466/12
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
19.04.2022
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1353
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
TsMS § 477 lg 5Järelevalve kohtu nimetatud isikute üleÄS § 184 lg 6Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumineTsMS § 171 lg 1Kõrgema astme kohtu menetluskulude kandmise erisusedTsMS § 371 lg 2Hagi menetlusse võtmisest keeldumise alusedTsMS § 475 lg 1Hagita asjadTsMS § 602Juriidilise isiku juhtorganite liikmete ja muude isikute määramineTsMS § 659Apellatsioonimenetluse sätete kohaldamine

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
P & R Investment osaühing10863104(Puudutatud isik)Perepark OÜ14148410(Avaldaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Margo Klaar, Imbi Sidok-Toomsalu, Gea Lepik

Määruse tegemise aeg ja koht 19.04.2022, Tallinn Kohtuasja number

2-22-466

Kohtuasi

Perepark OÜ ja X avaldus P & R Investment osaühingu juhatuse uue liikme määramiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 19.01.2022 määrus avalduse menetlusse võtmisest keeldumise kohta

Kaebuse esitaja ja liik

Perepark OÜ ja X määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus

Avaldaja I Perepark OÜ (registrikood 14148410), Avaldaja II X (isikukood XXXXXXXXX) Avaldajate lepinguline esindaja vandeadvokaat Meelis Pirn Puudutatud isik P & R Investment osaühing (registrikood 10863104), seaduslik esindaja juhatuse liige Y

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Muuta Harju Maakohtu 19.01.2022 määruse põhjendusi, jättes määruse resolutsiooni muutmata.
2.Jätta määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta menetluskulud solidaarselt Perepark OÜ ja X kanda. Hüvitamisele kuuluvad menetluskulud puuduvad. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebemenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
TsMS § 663 lg 5Määruskaebuse menetlemine maakohtus

2-22-466

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Avaldus ja selle aluseks olevad asjaolud

1.Perepark OÜ (avaldaja I) ja X (avaldaja II) esitasid 12.01.2022 Harju Maakohtule avalduse P & R Investment osaühingu (puudutatud isik, osaühing) juhatuse liikme määramiseks.
2.Avalduse kohaselt oli osaühingul kaks osanikku: Z (osa nimiväärtusega 957 eurot) ja Q (osa nimiväärtusega 1595 eurot). 15.08.2019 sõlmisid Z ja avaldaja I osaühingu osa tasuta võõrandamise lepingu. Vastav kanne tehti ka äriregistrisse. 16.09.2019 tõestas Rapla notar Raul Joamets Q allkirjastatud ostueesõiguse teostamise avalduse, mille kohaselt Q teostas ostueesõigust Z poolt avaldajale I tasuta võõrandatud P & R Investment osaühingu osa suhtes. 17.09.2019 esitas Q osaühingu ainsa juhatuse liikmena äriregistrile osaühingu osanike nimekirja, mille kohaselt kuulub osaühingu osa nimiväärtusega 2552 eurot temale. 29.10.2019 esitas avaldaja I Harju Maakohtule hagiavalduse osa omandiõiguse tunnustamiseks. Hagi on kohtu menetluses (tsiviilasi nr 2-19-16801).
3.Harju Maakohus rahuldas 30.11.2020 otsusega avaldaja II rahalise nõude osaühingu vastu (tsiviilasi nr 2-19-17105). Tallinna Ringkonnakohus jättis 21.12.2021 otsusega maakohtu otsuse muutmata.
4.Q võõrandas 22.11.2021 temale kuulunud osaühingu osa Limitinvest OÜ-le ja kutsus ennast tagasi osaühingu juhatusest. Osaühingul ei ole käesoleval hetkel ühtegi juhatuse liiget. Limitinvest OÜ ainus juhatuse liige on D, kes äriregistrist nähtuvalt on enam kui 20 äriühingu juhatuse liige või likvideerija. Puudutatud isik on jätnud esitamata 2020. a majandusaasta aruande, mistõttu äriregister on teinud hoiatusmääruse puudutatud isiku registrist kustutamiseks.
5.Osaühingule tuleb määrata juhatuse liige äriseadustiku (ÄS) § 184 lg 6 ja tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 602 alusel. Mõjuvaks põhjuseks on see, et asendusliikme määramiseta on oht, et äriühingule, osanikele või kolmandatele osapooltele tekib kahju. Osaühing on muudetud varatuks ja antud üle nn likvideerijale, kelle eesmärgiks on saavutada äriühingu registrist kustutamine ilma likvideerimismenetluseta. Äriühingu kustutamine ilma likvideerimismenetluseta tooks otsest varalist kahju nii osanikule kui ka võlausaldajale.
6.Avaldajad leiavad, et juhatuse asendusliikmeks on vaja määrata kogemustega pankrotihaldur, kes oskab kiiresti välja selgitada tehingud, mis on tehtud äriühingu huvisid kahjustades. Avaldajate arvates võiks selleks olla pankrotihaldur Ly Müürsoo. Maakohtu määrus
7.Maakohus keeldus 19.01.2022 määrusega avalduse menetlusse võtmisest ja jättis menetluskulud solidaarselt avaldajate kanda.
8.Maakohus leidis, et avalduses esile toodud asjaoludel ei ole avaldajate nõude rahuldamine võimalik ja avaldusega ei ole taotletavat eesmärki võimalik saavutada, mistõttu tuleb avalduse menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel keelduda.
9.Kohus selgitas, et mõjuv põhjus, mis annaks kohtule TsMS § 602 alusel õiguse juhatuse asendusliikme määramiseks, peab olema objektiivne. Kohus asus seisukohale, et avaldusest ei

2-22-466 nähtu objektiivset põhjust ja vajadust asendusliikme nimetamiseks kohtu poolt ning avaldus on esitatud eesmärgil lahendada endiste osanike vahel olevaid erimeelsusi.

10.Puudutatud isikul on ainuosanik, kellel on kohustus ja võimalus valida osaühingule juhatuse liige. Objektiivset võimetust, milleks võiks olla näiteks osanike 50-50 patiseis või osaniku surma järgselt ebaselgus pärijate ringis, ei ole kohtu ette toodud.
11.Kohus selgitas ühtlasi, et tsiviilasjas nr 2-19-16801 lahendatav avaldaja I nõue omandiõiguse tunnustamiseks ei ole käesoleva avalduse menetlusse võtmise otsustamisel asjakohane. Q-l, kes võõrandas oma osa Limitinvest OÜ-le, oli ka enne avaldajale I tasuta võõrandatud osaühingu osa suhtes ostueesõiguse teostamist häälteenamus osaühingus, mistõttu saanuks Q (või Limitinvest OÜ) ka üksnes 1595 euro suurusest osast tuleneva osaniku hääleõiguse teostamisel kutsuda tagasi senise juhatuse liikme.
12.Kohus ei nõustunud avaldajatega, et mõjuvaks põhjuseks on pooleliolev vaidlus tsiviilasjas nr 2-19-17105 avaldaja II ja osaühingu vahel. Kohtute infosüsteemi kohaselt on osaühingul viidatud kohtumenetluses vandeadvokaadist esindaja. Määruskaebus
13.Avaldajad esitasid määruskaebuse, milles paluvad maakohtu määruse tühistada ja saata asi uueks lahendamiseks maakohtule.
14.Avaldajate hinnangul ei mõistnud maakohus avalduse sisu. Avaldus ei ole esitatud eesmärgil lahendada endiste osanike vahel olevaid erimeelsusi. Tegemist on olukorraga, kus: • avaldaja I taotleb kohtu kaudu osaühingu osa omandiõiguse tuvastamist; • avaldaja II kasuks on kohus osaühingult välja mõistnud 20 000 eurot; • osaühingu enamusosanik ja ainus juhatuse liige on võõrandanud oma osa nn tankistile ja kutsunud ennast juhatusest tagasi; • äriregister on teinud osaühingu suhtes registrist kustutamise hoiatuse põhjusel, et majandusaasta aruanne on esitamata; • kuivõrd osaühingul puudub juhatuse liige, siis ei ole kedagi, kellelt majandusaasta aruande esitamist nõuda, ja paratamatult toob selline olukord endaga kaasa äriühingu registrist kustutamise; see omakorda muudaks mõtetuks nii avaldaja I kui ka avaldaja II kohtuvaidlused, sest nõudeid rahuldava kohtulahendiga poleks enam midagi peale hakata.
15.Eluvõõras on kohtu seisukoht, et Limitinvest OÜ saab ise uue juhatuse liikme määrata. Osaühingu eesmärk on registrist kustutamine selleks, et võlausaldajatel ei oleks enam võimalik osaühingu vastu nõudeid esitada ega tuvastada endiste juhatuse liikmete kahjulikke tegusid. Menetlusosaliste seisukohad
16.Puudutatud isik palub määruskaebuse jätta rahuldamata. Menetluse edasine käik
17.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

2-22-466

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

18.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määruse põhjendusi tuleb muuta ja TsMS 657 lg 1 p 21 ja TsMS § 659 alusel jätta avaldus rahuldamata ringkonnakohtu määruses toodud põhjendustel. Määruskaebus jääb rahuldamata. Määruskaebemenetluse ajal on puudutatud isikule valitud juhatuse liige, mis välistab avalduse rahuldamise.
19.Juriidilise isiku juhatuse liikme määramine otsustatakse hagita menetluses (TsMS § 475 lg 1 p 11). TsMS § 477 lg 5 järgi ei ole kohus hagita menetluses seotud menetlusosaliste esitatud taotluste ega asjaoludega ega nende hinnanguga asjaoludele, kui seadusest ei tulene teisiti. Sama paragrahvi lg 7 kohaselt peab kohus kontrollima avalduse vastavust seadusele ja avalduse tõendatust ka juhul, kui avalduse kohta ei ole esitatud vastuväiteid. Vajaduse korral nõuab kohus avaldajalt tõendite esitamist või kogub neid omal algatusel.
20.ÄS § 184 lg 6 koostoimes TsMS §-ga 602 järgi saab kohus juhatuse asendusliikme määrata vaid juhul, kui olemasolev juhatuse liige on välja langenud. Kui äriühingul on juhatuse liige olemas, ei ole selle sätte kohaldamine üldjuhul võimalik.
21.Ringkonnakohus tuvastas äriregistri andmete alusel, et määruskaebemenetluse ajal on osaühingu juhatuse liikmeks valitud Y, kes on 08.02.2022 kantud äriregistrisse. Seega ei ole osaühing juhtimisvõimetu ja kohtu poolt juhatuse liikme määramiseks alus puudub. See tähendab, et muutunud asjaolude tõttu ei ole avaldajate avaldust võimalik rahuldada. Maakohtu lõppjäreldus, et avaldus on perspektiivitu, on seega iseenesest õige. Eeltoodust tulenevalt puudub kolleegiumil vajadus vastata määruskaebuse väidetele.
22.Ringkonnakohus jätab tähelepanuta avaldajate 01.02.2022 taotluse kontrollida puudutatud isikut esindanud vandeadvokaadi esindusõigust, kuivõrd see ei ole enam asjakohane. Esiteks on vandeadvokaadi esindusõigus lõppenud ja teiseks ei ole puudutatud isik tähtaegselt esitanud ka taotlust õigusabikulude hüvitamiseks, mis põhjendaks esindusõiguse kontrollimise vajadust. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
23.Ringkonnakohus jätab TsMS § 171 lg 1 alusel menetluskulud solidaarselt määruskaebuse esitajate kanda, kuna määruskaebus jäi rahuldamata.
24.Ringkonnakohus andis 16.03.2022 kirjaga menetlusosalistele määruskaebusega seoses kantud menetluskulude nimekirja esitamiseks tähtaja 22.03.2022. Puudutatud isikut esindas määruskaebusele vastust esitades vandeadvokaat Taivo Ruus (Advokaadibüroo Ruus ja Veso OÜ, e-post XXX), kes sai kohtu kirja kätte 16.03.2022. Samal kuupäeval teatas vandeadvokaat Taivo Ruus, et tema volitused on tsiviilasjas nr 2-22-466 lõppenud. Äriregistri andmetel on puudutatud isiku kontaktisikuks Advokaadibüroo Ruus ja Veso OÜ, e-post XXX. Vandeadvokaadi XXX 18.04.2022 ringkonnakohtule esitatud taotlusest nähtuvalt on XXX puudutatud isiku dokumentide vastuvõtmiseks volitatud isik. Seega loeb ringkonnakohus 16.03.2022 kirja puudutatud isiku poolt kättesaaduks 16.03.2022 ning menetluskulude nimekirja oleks puudutatud isik pidanud esitama hiljemalt 22.03.2022.
25.Puudutatud isik kohtule menetluskulude nimekirja tähtaegselt ei esitanud. Vandeadvokaadi Taivo Ruusi poolt 18.04.2022 ringkonnakohtule esitatud menetluskulude nimekirja jätab ringkonnakohus tähelepanuta, kuna see on esitatud pärast ringkonnakohtu poolt määratud tähtaja möödumist. Seega tuleb lugeda, et hüvitamisele kuuluvaid menetluskulusid ei ole.

2-22-466 (allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 06.08.20262-26-8778/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 05.08.20262-25-14764/28Riigikohtu tsiviilkolleegium