Tartu Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Margit Jäätma, Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke
Määruse tegemise koht ja aeg
Tartu, 17. oktoober 2025
Tsiviilasja number
2-25-14014
Tsiviilasi
aktsiaseltsi Giga ja AS Telver kandeavaldus
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu registriosakonna 13. augusti 2025. a määrus nr Ä 20007625/21
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
aktsiaseltsi Giga ja AS Telver määruskaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende
Määruskaebuse esitajad (avaldajad):
esindajad
ühinemisotsuse vastuvõtmine, tuleb ÄS § 419 lg-s 4 nimetatud toimingud teha vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut. Järelikult on seadusega kooskõlas tingimus, mille kohaselt juhul, kui ühinemisotsuse vastuvõtmine ei ole nõuetav, loetakse ühinemislepingust tulenevad õigused ja kohustused tekkinuks ühe kuu möödumisel nende toimingute tegemisest. Eitava kandemääruse tegemise aluseks ei saa olla täiendavate dokumentide esitamata jätmine, mida ei ole avaldajatelt nõutud. Kuna ühinemislepingu heakskiitmine aktsiaseltsi Giga poolse ühinemisotsusega ei olnud nõutav, ei saa kandeavalduse rahuldamine sõltuda vastava otsuse aktsiaseltsi Giga aktsionäri JKV esindajatena allkirjastatud isikute esindusõiguse olemasolust. Seetõttu ei ole registripidajal alust nõuda nende esindusõigust tõendavaid dokumente. Eitava kandemääruse tegemise aluseks ei saa olla ka asjaolu, et aktsiaselts Giga ei ole esitanud registripidajale enda 2024. a majandusaasta aruannet. Registripidaja ei ole andnud tähtaega puuduoleva majandusaasta aruande esitamiseks. ÄRS §-i 44 tuleb tõlgendada selliselt, et see ei takista ühinemise äriregistrisse kandmist juhul, kui majandusaasta aruanne on tähtaegselt esitamata üksnes sellisel ühinemisel osaleval äriühingul, kes jääb ka pärast ühinemist registrisse. Vastupidine tõlgendus oleks vastuolus põhiseaduse §-ga 31, riivates ebaproportsionaalselt ettevõtlusvabadust. Aktsiaselts Giga ei vabaneks ühinemise registrisse kandmise tulemusena enda aruandluskohustuse täitmisest ning registripidaja saab kasutada muid meetmeid (sh trahvi määramine ja sundlõpetamine).
vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut ning lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ühinemislepingu sõlmimise kohta. Ühinemisleping sõlmiti 4. juulil 2025 ning seda muudeti (ühinemise bilansipäeva osas) 8. juuli 2025. a lepinguga. Teated ühinemislepingu sõlmimise kohta avaldati Ametlikes Teadaannetes 5. juulil 2025. Ühinemisotsused võeti vastu 8. juulil 2025, s.o enne ÄS § 419 lg-s 4 sätestatud ühekuulise tähtaja möödumist. Asjas on vaidlus selle üle, kas see asjaolu sai takistada ühinemise registrisse kandmist olukorras, kus ÄS § 421 lg-test 4 ja 5 tulenevalt ei olnud ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühinemisotsustega.
ettenähtud tähtajaks ühinemiseks ettevalmistavate teavitamis ja informatsioonikohustuste täitmiseks. Ringkonnakohus ei nõustu kohtunikuabi seisukohaga, mille kohaselt, kui ühinemisotsuseid ei ole vaja vastu võtta, aga need on siiski vastu võetud, tuleb registripidajal arvestada ÄS § 419 lg-s 4 sätestatud ühekuulist tähtaega (s.o ÄS § 419 lg-s 4 nimetatud kohustused tuleb täita vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut). Kui ühinemiseks ei ole nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühinemisotsustega, siis ÄS § 421 lg-test 4 ja 5 tuleneb, et ÄS § 419 lg-s 4 nimetatud avalikustamiskohustused tuleb täita vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist. ÄS § 392 lg 1 teise lause järgi tekivad ühinemislepingus õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist ÄS §-s 397 sätestatud korras. ÄS § 397 lg 1 näeb ette, et ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemislepingu heakskiitmine ei olnud praegusel juhul nõutav, mistõttu ei ole ka ühingulepingust õiguste ja kohustuste tekkimine seotud ühingulepingu heakskiitmisega. Ühinemislepingu p 4.7 kohaselt loetakse ühinemislepingust tulenevad õigused ja kohustused tekkinuks ühe kuu möödumisel pärast ühinemislepingu esitamist äriregistri pidajale ja Ametlikes Teadaannetes teadete avaldamist ühinemislepingu sõlmimise kohta. Kohtunikuabi seisukoha järgi ei ole see ühinemislepingu punkt kooskõlas ÄS § 397 lg-ga 1. Praegusel juhul ei ole ühingulepingust õiguste ja kohustuste tekkimine aga seotud ühingulepingu heakskiitmisega.
Ülaltoodut arvestades on ÄS § 419 lg-s 4 nimetatud kohustused täidetud, järgides ÄS § 421 lg--tes 4 ja 5 sätestatud tähtaega.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.