Eurowind Holding Inc hagi Energia Agentuur AS-i, X ja Y vastu võla, kahju hüvitise ja viivise väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 15.12.2020 otsus
Kaebuse esitajad ja liik
Energia Agentuur AS-i, X ja Y apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
Kostja I apellatsioonkaebus 283 722 eurot Kostjate II ja III apellatsioonkaebus 250 000 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (vastustaja): Eurowind Holding Inc (välismaa registrikood 618982), lepinguline esindaja vandeadvokaat Tuuve Tiivel Kostja I (apellant I): Energia Agentuur AS (registrikood 10710337) Kostja II (apellant II): X (isikukood XXXXXXXXXXX) Kostja III (apellant III): Y (isikukood XXXXXXXXX) Kostjate lepinguline esindaja vandeadvokaat Silja Holsmer
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 15.12.2020 otsus muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.
2.Maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta solidaarselt Energia Agentuur AS-i, X ja Y kanda.
3.Kulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus pärast otsuse jõustumist.
2-18-8885 Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Eurowind Holding Inc (hageja) esitas 08.06.2018 Harju Maakohtule hagiavalduse Energia Agentuur AS-i (kostja I), X (kostja II) ja Y (kostja III) vastu võla, kahju hüvitise ja viivise väljamõistmiseks.
2.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja kostja I 09.11.2016 osa müügilepingu (notariaalselt tõestatud), millega hageja müüs kostjale I Eurowind OÜ osa. Osaga seotud õigused on kostjale I üle antud. Müügilepingu p 2.1 sätestatu kohaselt on osa ostuhind 250 000 eurot, mille tasumise tähtaeg on 12 kuud alates müügilepingu sõlmimisest ehk kuni 09.11.2017. Kostja I ei ole müügihinda tasunud. Kostja I on rikkunud ostuhinna maksmise kohustust ja hagejal on õigus nõuda kohustuse täitmist.
3.Kostjad II ja III on andnud garantii, kuna nad sõlmisid hagejaga 09.11.2016 garantiilepingu. Garandid vastutavad kostja I kohustuste täitmise, sh ostuhinna tasumise eest. Garandid andsid garantii majandustegevuses seoses oma ärihuvidega. Garandid on kostja I tegelikud sisulised aktsionärid – aktsiate omajad ja lõplikud kasusaavad omanikud. Garandid sõlmisid garantiilepingu ajendatuna isiklikust vahetust huvist müügilepingu sõlmimise, selle täitmise ja kostja I majandustegevuse vastu. Garandid on olnud kostja I juhatuse liikmed ning nende abikaasad ja kostja III on kostja I nõukogu liige, kostja II on Eurowind OÜ juhatuse liige. Garandid esindasid müügilepingu läbirääkimistel kostjat I ning lepingu sõlmimisel on garandid võtnud endale hageja suhtes isikliku kohustuse, et nad garanteerivad solidaarselt ja tingimusteta kõikide kostja I poolt vastavalt müügilepingule tasumisele kuuluvate summade maksekohustuste ja ka muude kohustuste täitmise. Garandid on kostja I ja Eurowind OÜ tegelikud sisulised juhtorganite liikmed ja esindajad. Nad korraldavad kostja I ja Eurowind OÜ asjaajamist ja majandustegevust.
4.Hageja on korduvalt palunud kostjatelt nende kohustuste täitmist ning on nõudnud ostuhinna tasumist nii suuliselt kohtumisel kui ka kirjade teel. Kostjad tunnistavad oma võlgnevust ja on lubanud võla tasuda, kuid ei ole siiani ostuhinda tasunud.
5.Müügihinna 250 000 euro tasumise kohustus muutus sissenõutavaks alates 10.11.2017. Kostjad vastutavad selle kohustuse täitmise eest hageja ees solidaarselt.
6.Kuivõrd kostja I ei maksnud ostuhinda maksetähtajaks ehk rikkus oma kohustusi, siis pidi hageja tellima võlgnevuse tasumise nõudmiseks õigusteenust Advokaadibüroo Valter & Tiivel OÜ-lt. Tasu selle jaoks osutatud õigusteenuse eest ehk seonduv hageja kulu on summas 2 000 eurot. See tasu maksti õigusteenuse eest, mis mh seisnes kostjale I nõude avalduste koostamises, seonduvas analüüsis ja uuringutes ning samuti kliendi konsulteerimises ja nõupidamistes ning kostjatega läbirääkimiste jaoks kohtumises. Kostjal I on kohustus need õigusabikulud 2000 eurot hagejale hüvitada.
2-18-8885
7.Hageja palub mõista: 1) solidaarselt kostjatelt hageja kasuks välja võla 250 000 eurot; 2) kostjalt I hageja kasuks välja viivise võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg-s 1 sätestatud määras põhinõudelt (250 000 eurot) kuni selle täitmiseni järgnevalt: viivis kuni hagi esitamise päevani (08.06.2018) summas 11 561,64 eurot (periood 10.11.2017 – 08.06.2018) ja viivis arvestatud alates sellele järgnevast päevast kuni kohtuotsuse tegemiseni kindla summana ja edasi VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras kuni põhinõude täitmiseni; 3) kostjalt I hageja kasuks välja kahjuhüvitis 2000 eurot ja lisaks viivis VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras sellelt rahasummalt kuni täitmiseni järgnevalt: viivis arvestatud alates hagi esitamise päevast (08.06.2018) kuni kohtuotsuse tegemiseni kindla summana ja edasi VÕS § 113 lõikes 1 sätestatud määras kuni selle (kahjuhüvitamise) nõude täitmiseni. Kostja vastuväited
8.Kostjad palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
9.Kostja I märkis, et hageja ei ole kunagi olnud OÜ Eurowind (11507191) osanikuks. Kuivõrd hageja ei ole olnud osanikuks, ei ole hageja saanud võõrandada kostjale I Eurowind OÜ osa.
10.Müügilepingu p-s 2.3 on märgitud, et müügilepingu osaks on ka müüja nõue Eurowind OÜ vastu summas 151 278,23 eurot ning Adamant Holding Inc nõue Eurowind OÜ vastu summas 256 503,55 eurot. Need nõuded kohustus hageja kostjale I tasuta üle andma hiljemalt 31.12.2016 (müügilepingu p 2.3). Kõnealused nõuded moodustavad kokku 407 781,78 eurot. Kuivõrd kostjal 1 puudub info, et hageja oleks täitnud müügilepingu p-s 2.3 märgitud kohustused, ei ole hageja müügilepingut olulises ulatuses täitnud ning kostjal I ei ole tekkinud ka kohustust tasuda Eurowind OÜ osa eest. Isegi kui ostuhinna tasumise kohustus on tekkinud, võib kostja I kohustuse täitmisest keelduda kuni kostjale I on loovutatud kõnealused ja müügilepingus märgitud ostuhinda ületavas summas nõuded.
11.Kostja I esitas menetlusliku tasaarvestusavalduse, millega tasaarvestab hageja ostuhinna tasumise nõude summas 250 000 eurot kahju hüvitamise nõudega summas 407 781,78 eurot. Kuna hageja ei ole täitnud müügilepingu p-st 2.3 tulenevat kohustust, siis on hageja oluliselt rikkunud müügilepingut ning põhjustanud sellega kostjale I olulise kahju, mis vastab loovutamata nõuete summale. Järelikult lõppesid nõuded kattuvas ulatuses juba 09.10.2017.
12.Hageja kahju hüvitamise nõue summas 2000 eurot on alusetu ja põhjendamatu. Kostja I ei pea sellises ulatuses kulusid põhjendatuks. Kui kohus leiab, et hageja nõue on põhjendatud, siis tasaarvestab kostja I ka kahjuhüvitise nõude.
13.Kostjad II ja III märkisid, et neil ei ole garantiist tulenevaid kohustusi, kuna garantiileping on tühine, sest garantiid saab anda vaid majanduskutsetegevuses tegutsev isik. Kostjad ei ole majanduskutsetegevuses tegutsevad isikud. Nad ei ole kostja I juhatuse liikmed ega osanikud, ei ole sõlminud lepingut majanduslikes huvides. Maakohtu otsus ja põhjendused
14.Harju Maakohtu 15.12.2020 otsusega hagi rahuldati ja mõisteti kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja võlg 250 000 eurot ning kostjalt I lisaks hageja kasuks välja kahjuhüvitis 2000 eurot, viivis kahjuhüvitiselt ja põhivõlalt 15.12.2020 seisuga kokku 62 379,61 eurot, viivis alates 16.12.2020 VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras võlgnetavalt põhinõudelt (250 000 eurot) kuni selle täitmiseni ja viivis alates 16.12.2020 võlgnetavalt kahjuhüvitiselt VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras kuni kahju hüvitamise nõude täitmiseni. Kohus jättis hageja menetluskulud 99% ulatuses solidaarselt kõigi
2-18-8885 kostjate kanda ja 1% ulatuses kostja I kanda ning kostjate menetluskulud nende endi kanda.
15.Müüja ja kostja I vahel on sõlmitud Eurowind OÜ osa müügileping VÕS § 208 lg 1 järgi. Müügileping on kehtiv, sellest tulenevad kohustused on hagejale ja kostjale I siduvad ning kostjal I on kohustus müügilepingust tulenev kohustus hageja ees täita ja müügihind 250 000 hagejale tasuda.
16.Panama äriregistri väljavõttest (II kd, tl 6jj) nähtuvalt oli hageja ärinimi asutamisel Eurowind East Europe West Asia (E3WA) S.A., uus ärinimi on Eurowind Holding Inc ja tema registrinumber on 618982. Registrinumbrit 618982 on kajastatud kõikide hageja kohta käivatel andmetel - registrikaartide esimese lehekülje esimesel kolmandikul (II kd, tl 7p). See nähtub ka 07.10.2019 registrikaardilt (07.02.20 hageja vastuse lisa 1.1) ja ka 29.05.2018 registrikaardilt (I kd, tl 44-45, 47). Samuti nähtub see Eurowind OÜ osa 09.11.2016 sõlmitud müügilepingust (I kd, tl 7, 13) ja sellega seoses 03.10.2016 välja antud registrikaardilt. Lisaks nähtub sama number veel Eurowind OÜ osa ostmisega 07.08.2008 sõlmitud müügilepingust, kui 06.06.2008 anti välja registrikaart (II kd, tl 6,10). Kõigilt neljalt registrikaardilt nähtub, et dokumendi esimese lehekülje ülal paremas nurgas on märgitud erinev dokumendi number ja nendest ei saa järeldada, et need oleks hageja kui äriühingu registrinumbrid või registrikoodid. Kohtu hinnangul on registrikaartide esimese lehekülje ülal paremas nurgas olevad erinevad numbrid mittejuriidilise isiku tunnuseks olev(ad) registrinumber (registrinumbrid), vaid on ametlike registrikaartide dokumentide enda numbrid ja seda sellepärast, et igal registrikaardil on see number erinev. Nimelt on need järgmised: 2019. aasta kaardil on 1899417, 2018. aasta kaardil on see number 1408480, 2016. aasta kaardil on see number 715674, 2008. aasta registrikaardil on see number 772873. Samas on registrinumber 618982 läbivalt kajastatud kõikidel Panamas tõestatud ja hageja kohta tehtud notariaalaktidel (I kd, tl 9, 15). Samuti on see registrinumber kajastatud nendel Panama notariaalaktidel, mis esitati koos 2008. aasta registrikaardiga ja seoses Eurowind OÜ osa müügilepingu tõestamisega 2008. aastal notarile (II kd, tl 14jj, 19jj) ja mille vastavalt viimasel ja eelviimasel leheküljel on märgitud, et see äriühing on kantud Panama avalikku registrisse ning registrifaili number on 618982 (II kd, tl 18p, 21p).
17.Eurowind OÜ osa 07.08.2008 tõestatud müügilepingus on märgitud Eurowind East Europe West Asia (E3WA) S.A. registrikoodiks 772873. Lepingu tõestanud notar Robert Kimmel on parandanud eelnimetatud eksliku vea 07.08.2008 müügilepingus (30.10.2019 õiend nr 290; III kd, tl 64).
18.Hinnates eelviidatud tõendeid kogumis, leiab kohus, et number „772873“, on kajastatud ekslikult Eesti äriregistri andmebaasis Eurowind OÜ osanike nimekirjas hageja registrikoodiks (II kd, tl 32p; I kd, tl 115) ja 07.08.2008 müügilepingus. Seega on hageja tõendanud, et ta oli Eurowind OÜ täieõiguslik osanik ja osa omanik ning omandas osa vastavalt 07.08.2008 müügilepingule ja 23.09.2009 osakapitali suurendamise otsusele (III kd, tl 57-63). Hagejal oli õigus Eurowind OÜ osa käsutada ja müügilepingu alusel võõrandada see osa kostjale I. Lisaks on kostjad andnud ka müügilepingu p-s 1.2 ja 1.3 kinnitused, et hageja on osanike nimekirjas. Kohus märkis ka, et ostja kohustust tasuda müüjale ostuhind ei mõjuta see, kas müüja oli osa omaja, osanik (VÕS § 12 lg 1).
19.Kostja I ei saa keelduda kohustuste täitmisest viitega VÕS §-le 172. Enne hageja poolt hagi esitamist ei ole kostja I hea usu ja mõistlikkuse põhimõttest (VÕS § 6, § 7) lähtuvalt nõudnud hagejalt müügilepingu p-st 2.3. tulenevate nõuete üleandmist ja märkinud, et kui hageja seda ei tee, et siis ei tasu kostja I ka hagejale müügihinda ehk keeldub oma kohustuse täitmisest. Selline kostja I käitumine kinnitab tegelikult seda, et kostja I on müügilepingu p-st 2.3 tulenevad nõuded hagejalt saanud. Müügilepingust tulenevate nõuete loovutamine kui käsutus toimus 09.11.2016 müügilepingu p-i 2.3 kohaselt ja
2-18-8885 hageja on tõendanud kohtule, et lepingus märgitud nõuete loovutamine kostjale I on toimunud. Kostja I on olnud teadlik, et ta on saanud müügilepingu p-st 2.3 tulenevad nõuded, kuna ta on seda oma majandusaasta aruandes kinnitanud. Seega ei ole hageja rikkunud nõuete üleandmise kohustust kostja I ees.
20.Kuivõrd kostja I rikkus müügihinna tasumise kohustust, siis pidi hageja kasutama nõude maksma panemiseks õigusabiteenust ja kandis 2000 euro ulatuses varalist kahju, mis on seoses kostja I poolt kohustuse rikkumisega (lepingu p 2.2, VÕS § 128 lg-d 2 ja 3, § 127 lg 3). Esitatud aruande kohaselt on esindaja teinud tööd 13 erineva positsiooni ulatuses, mis sisaldab endas dokumentide ja asjaolude analüüsi, kliendiga nõupidamisi, dokumentide koostamist ja päringuid registritele (I kd, tl 42) kokku 11 h eest tasu määraga 190 eurot/h, millele lisanduvad muud kulud 26,75 eurot päringute eest registritesse ja postiteenuste eest (I kd, tl 35). Tehtud töö ja kulud vastavad otsesele varalisele kahjule, mida hageja on kandnud ja teinud selleks, et oma müügilepingust tulenevat müügihinna saamise õigust kohtueelselt kaitsta ja nõuet maksma panna. Kulu ei ole ebamõistlikult suur (see on 0,8% nõudest endast). Ebaõiged on kostjate väiteid, et tegemist on pelgalt lühikeste kirjadega, milles on viidatud vaid õigusnormidele ja seetõttu on kulud ebamõislikult suured.
21.Kohtuotsuse tegemise aja seisuga on viivis müügihinna võlalt (250 000 eurot) perioodi 09.08.2018 - 15.12.2020 eest vastavalt 50 413,35 eurot. Seega on viivis müügihinnalt 15.12.2020 seisuga kokku 61 974,99 eurot (11 561,64 + 50 413,35). Kahjuhüvitiselt (2000 eurot) on viivis perioodi 08.06.2018 -15.12.2020 eest vastavalt 404,62 eurot. Kokku on kostjal I kohustus tasuda viivist 62 379,61 eurot.
22.Kostjate II ja III poolt antud garantii osas arutas kohus pooltega 16.09.2019 istungil, et tegemist võib olla kostjate II ja III puhul käendajatega. Kohus ei ole seotud poolte õiguslike hinnangutega õigussuhtele ja õiguslike väidetega (TsMS § 436 lg 7). Kuivõrd kostjad on füüsilised isikud ega olnud kostja I osanikud ega juhatuse liikmed kui leping sõlmiti, kuid nad on avaldanud nn kasu saajate isikutena soovi tagada hageja nõudeid ja kostja I kohustusi, mis tulenevad müügilepingust, on nende puhul tagatise andmine käendus VÕS § 142 lg 1 järgi. Kostjad II ja III on andnud käenduse kirjalikult ja seega vastab käendusleping VÕS § 144 lg 2 sätestatud vorminõudele. Müügilepingu lisa 5.1 p-st 9 nähtub, et kostjate II ja III antud tagatis on maksimaalselt 250 000 eurot. Seega on lepingus määratletud ka kostjate II ja III vastutuse maksimumsumma ja seega on kostjate II ja III käenduskohustus VÕS § 142 lg 2 järgi kehtiv. Hagejal on õigus nõuda kostjatelt solidaarselt müügihinna tasumist (VÕS § 65 lg-d 1, 2, § 145 lg 1). Apellatsioonkaebus
23.Kostjad esitasid 15.01.2021 apellatsioonkaebuse, milles paluvad maakohtu otsuse tühistada ja teha asjas uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
24.Hageja ei ole kunagi OÜ Eurowind osanikuks olnud. Maakohus on asunud ebaõigele seisukohale, et Eesti äriregistri andmebaasis kajastatud OÜ Eurowind osanike nimekirjas ning 07.08.2008 müügilepingus on ekslikult kajastatud vastavalt osaniku ning osa omandaja registrikood nr 772873.
25.Asja lahendamisel ei oma tähendust notari poolt 30.10.2019 esitatud õiendus 07.08.2008 müügilepingule. Asjaolu, et notar leiab 11 aastat pärast lepingu sõlmimist, et tema seisukohalt on registrikoodis eksitus, kinnitab üksnes notari hilisemat arvamust, kuid ei muuda tehingus osalejaid.
26.Kuna hageja ei olnud OÜ Eurowind osa osanik, siis ei saanud ta osa kehtivalt käsutada. Hoolimata VÕS §-s 12 sätestatust võib kostja I keelduda oma kohustuste täitmisest hagejale VÕS § 111 alusel. Kohus vastavale väitele vastanud ei olnud.
2-18-8885
27.Maakohus leidis ebaõigesti, et müügilepingu p-i 2.3 alusel on nõuded loovutatud. Asja materjalide hulgas ei ole nõuete loovutamise kohta kehtivaid nõuete loovutamise käsutuslepinguid, vaid üksnes hiljem (2019. a juunis) koostatud kinnitused nõuete väidetava loovutamise kohta. Isegi kui vastavad nõuded loovutati, toimus see alles 2019. a juunis, milliseks ajahetkeks oli kostja I teostanud tasaarvestuse. Maakohus on jätnud selle tähelepanuta.
28.Kostjal I puudus kohustus nõuda nõuete üleandmist. Kostja I lähtus eeldusest, et kuna hageja ei ole täitnud lepingu p-st 2.3 tulenevaid kohustusi, siis puudub kostjal I samuti kohustus lepingu alusel ostuhind tasuda.
29.Nõuete loovutamata jätmisega tekitati kostjale I kahju ning kostjal I oli tasaarvestusõigus.
30.Kuna kostjal I oli õigus müügihinna tasumisest keelduda kuni hageja poolt lepingust tulenevate kohustuste täitmiseni, siis ei saanud nõuete loovutamine igal juhul toimuda varem kui 06.06.2019. Seega ei saanud viiviseid arvestada enne 06.06.2019.
31.Hageja kulud õigusabile on ebaproportsionaalselt suured. Antud juhul oli tegemist lihtsate ja lühikeste kirjadega, mis tsiteerivad tavapäraseid võlanõuetes esitatud sätteid.
32.09.11.2016 garantiileping on VÕS § 155 lg-st 1 tuleneva keelu rikkumise tõttu tühine. Asjaolu, et kostjad II ja III oleksid võinud anda garantii asemel käenduse, ei muuda garantiilepingut käenduslepinguks.
33.Kostjad II ja III vastutavad hageja ees siis, kui kostja I osas ei oleks võimalik nõuet maksma panna. Sellist olukorda käesoleval juhul ei esine. Vastustaja seisukoht
34.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud solidaarselt kostjate kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
35.Tsiviilkolleegium leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.
36.Maakohus hindas kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt. Ringkonnakohus nõustub esimese astme kohtu otsuse põhjendustega ja tulenevalt TsMS § 654 lg-s 6 sätestatust neid ei korda.
37.Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib kolleegium esmalt, et hageja on kaebuses suures osas korranud oma varasemas menetluses antud selgitusi ja arusaamu nii faktilistest asjaoludest kui õiguslikust olukorrast. Kuivõrd maakohtu otsuses on piisava põhjalikkusega käsitletud ka enamust apellatsioonkaebuses esitatud väidetest, ei pea kolleegium vajalikuks neile väidetele veelkord vastata. Kõiki hagi lahendamise seisukohalt olulisi asjaolusid on maakohus arvestanud ning kõiki tõendeid kooskõlas TsMS § 232 lg-tega 1 ja 2 hinnanud. Kolleegium ei pea võimalikuks hinnata asjas esitatud tõendeid maakohtust erinevalt või teha tuvastatud asjaoludest teistsuguseid õiguslikke järeldusi. Samuti ei tuvastanud kolleegium maakohtu menetluses muid menetlusnormide rikkumisi, mis võiksid anda aluse otsuse tühistamiseks.
38.Ebaõige ja vastuolus kostjate varasemate kinnitustega on kostjate seisukoht selle kohta, et hageja ei ole kunagi olnud OÜ Eurowind osanik, mistõttu ei saanud ta kehtivalt osa omandit kostjale üle anda. Kostja sellekohane käsitlus tugineb 2008. aastal hageja registrinumbri ebaõigel märkimisel müügilepingus ja seeläbi Eesti äriregistris. Maakohus tuvastas Panama äriregistri väljavõtte alusel, et hageja ärinimi asutamisel oli Eurowind East Europe West Asia (E3WA) S.A., uus ärinimi on Eurowind Holding Inc ja hageja Panama äriregistri number on asutamisest alates kogu aeg olnud 618982. See
2-18-8885 number on kajastatud kõikidel hageja kohta käivatel andmetel, välja arvatud 07.08.2008 tõestatud Eurowind OÜ osa müügilepingus, kus on märgitud Eurowind East Europe West Asia (E3WA) S.A. registrikoodiks 772873. Lepingu tõestanud notar Robert Kimmel on parandanud eelnimetatud eksliku vea 07.08.2008 müügilepingus (30.10.2019 õiend nr 290; III kd, tl 64). Tegemist ei ole lihtsalt notari hilisema arvamusega, vaid notari poolt väljastatud ametliku dokumendiga. Peale selle on kostja II, kes esindas müügilepingu sõlmimisel kostjat I, ja oli samaaegselt ka Eurowind OÜ juhatuse liige, kinnitanud müügilepingus, et tema poolt väljastatud osanike nimekirja kohaselt on hageja eelnimetatud osa omaja ( I kd, lk 7 pöördel). Kostja I ei ole välja toonud, et ta oleks osa omandanud kelleltki teiselt kui hagejalt. Kuna hageja on oma kohustuse müügilepingu järgi täitnud, ei ole kostjal I alust keelduda oma kohustuste täitmisest hagejale VÕS § 111 alusel.
39.Maakohus tuvastas õigesti, et hageja ei ole rikkunud oma lepingulisi kohustusi nõuete loovutamise osas ja kostjal I ei ole sellest tulenevat kahju hüvitamise nõuet, mida saaks tasaarvestada hageja nõudega. Kostja-le I on müügilepingu p-st 2.3 tulenevad nõuded loovutatud juba müügilepingu sõlmimise päeval. Hageja poolt Eurowind OÜ-le antud laenudest tulenev nõue loovutati kostjale I vastavalt 09.11.2016 müügilepingu p-s 2.3 sõlmitud kokkuleppele. Asjaolu, et loovutamine toimus vastavalt müügilepingu punktile 2.3, kinnitab ka müügilepingu p-s 3.1 kokkulepitu, mille kohasel ostjal on üleandmise kuupäevast alates osade täielik omandiõigus ning õigus saada ettevõtte käest müüja poolt antud osaniku laenude tagasimakseid ( I kd, lk 7 pöördel ja 8; tõlge I kd, lk 13 pöördel ja 14)). Teise laenuandja Adamant Holdings Inc esindaja ning kostja I esindaja poolt on samal kuupäeval 09.11.2016 allkirjastatud eraldi loovutamise kokkulepe ( II kd, lk 46-47). Kostja I pole rohkem kui 2 aasta jooksul lepingu sõlmimisest alates kordagi väitnud, et pole nõudeid saanud, vaid on vaadeldavate nõuete omandamist kajastanud kasumina laenulepingute üleandmisest 2016. a majandusaasta aruandes ( I kd, lk 58). Alles 2019. aastal esitasid kostjad esmakordselt nõuete mitteloovutamise väite. Seetõttu andsid laenude andjad Adamant Holdings Inc ja Eurowind Holding Inc 06.06.2019 veel kinnituskirjad (II kd, lk 48-49), mis kinnitavad nõuete üleminekut 09.11.2016. Nõuete loovutamine ei toimunud alles 06.06.2019, nagu kostjad ekslikult leiavad.
40.Hageja kulud kohtuvälisele õigusabile ei ole ringkonnakohtu hinnangul ebaproportsionaalselt suured. Maakohus hindas põhjalikult hageja juriidilise esindaja poolt tehtud toiminguid ja koostatud dokumente ning ringkonnakohtul pole alust seda ümber hinnata. Kolleegium nõustub maakohtu järeldusega, et tehtud töö ja kulud vastavad otsesele varalisele kahjule, mida hageja on kandnud ja teinud selleks, et oma müügilepingust tulenevat müügihinna saamise õigust kohtueelselt kaitsta ja nõuet maksma panna.
41.Maakohus rahuldas õigesti hagi ka kostjate II ja III kui käendajate vastu. Kolleegium ei nõustu kostja seisukohaga, et asjaolu, et kostjad II ja III oleksid võinud anda garantii asemel käenduse, ei muuda garantiilepingut käenduslepinguks. Kohus ei ole otsust tehes seotud poolte esitatud õiguslike väidetega (TsMS § 436 lg 7). Kohus on sellele viidanud ning on istungil pooltega arutanud kostjate II ja III antud tagatise käendusena käsitlemist (II kd, lk 143 pöördel). Oluline on lepingu sisu. Nii lepingueelsetel läbirääkimistel kui ka lepingute sõlmimisel avaldasid pooled ühist tahet selle kohta, et
2-18-8885 kostjad II ja III tagavad isiklikult ja solidaarselt kostja I müügilepingust tulenevate kohustuste täitmise hageja ees. Tegemist on käendusega VÕS § 142 lg 1 tähenduses. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
42.TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks menetluskulude jaotuse. Maakohus jättis hageja menetluskulud 99% ulatuses solidaarselt kõigi kostjate kanda ja 1% ulatuses kostja I kanda ning kostjate menetluskulud nende endi kanda. Ringkonnakohtul pole alust otsust selles osas muuta. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisel jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel apellatsioonimenetluse kulud solidaarselt kostjate kanda.
43.Maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude rahalist suurust, mistõttu seda ei tee ka ringkonnakohus. Kulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus pärast otsuse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2).
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.