lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-21-4087/10

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 29.04.2021

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-21-4087/10
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
29.04.2021
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1219
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Viivi Tomson, Indrek Parrest, Üllar Roostoja

Määruse tegemise aeg ja koht

29. aprill 2021, Tartu

Tsiviilasja number

2-21-4087

Tsiviilasi

GTS Group OÜ kandeavaldus registriasjas nr Ä 50088222

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 25. veebruari 2021 eitav kandemäärus nr Ä 50088222 / 10

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

GTS Group OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): (rk: 14433501), esindaja Villu Tragon

GTS

Group OÜ

RESOLUTSIOON

1.Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 25. veebruari 2021 kandemäärus muutmata käesolevas määruses toodud põhjendustel.
2.Jätta määruskaebus rahuldamata.
2.Jätta määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud GTS Group OÜ kanda. Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

ASJAOLUD

1.22.02.2021 esitas Villu Tragon GTS Group OÜ (avaldaja/ühing) nimel Tartu Maakohtu registriosakonnale (registripidaja) kandeavalduse, milles palus kustutada registrikaardilt juhatuse liikme Marko Lastiku ja kanda registrisse juhatuse liikme Villu Tragoni. Avaldusele oli lisatud osanike 16.10.2020 koosoleku protokoll V. Tragoni juhatuse liikmeks valimise kohta ja uue juhatuse liikme selgitus juhatuse liikme M. Lastiku andmete registrikaardilt kustutamise kohta. Selgituse kohaselt on M. Lastiku registrist kustutamise aluseks tema volituste tähtaja lõppemine: M. Lastik valiti juhatusse osanike 20.02.2018 otsusega, vastavalt põhikirja p-le 4.9 valitakse juhatuse liikmed 3-aastaseks tähtajaks, mainitud volituste tähtaeg on möödunud ning vastu pole võetud otsust M. Lastiku juhatuse liikme volituste pikendamise ja/või tema uuesti juhatusse valimise kohta.
2.Registripidaja jättis 25. veebruari 2021 eitava kandemäärusega nr Ä 50088222 / 10 kandeavalduse rahuldamata. Määruse kohaselt ei saa kannet teha, sest esitatud ei ole juhatuse liikme volituste lõppemise aluseks olevaid tõendeid. Registripidajale esitatud andmete järgi ei ole juhatuse liikme M. Lastiku ametiaeg lõppenud tähtaja saabumise tõttu. M. Lastik valiti juhatuse liikmeks 20.02.2018. Osaühingu juhatuse liikme valimise ajal kehtinud põhikirja p 4.3.2 järgi osanikud valivad ühest kuni kolmest liikmest koosneva juhatuse. Juhatuse liikmete volitused on tähtajatud. Asjaolu, et põhikirja on hiljem muudetud ja kehtestatud juhatuse liikme ametiaeg, ei mõjuta enne uue põhikirja jõustumist valitud juhatuse liikme ametiaega. Seega valiti M. Lastik äriühingu juhatuse liikmeks 20.02.2018 tähtajatult. Kandeavalduse on esitanud uus juhatuse liige V. Tragon ainuisikuliselt. Äriregistrisse on kantud juhatuse liikmete ühise esindusõiguse nõue.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.V. Tragon esitas GTS Group OÜ nimel määruskaebuse, milles palub registripidaja määrus nr Ä 50088222 / 10 tühistada, vaadata uuesti läbi GTS Group OÜ 22. veebruari 2021 kandeavaldus ja rahuldada kandeavaldus. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt: 1) ei põhine registripidaja tõlgendus, mille järgi põhikirja muutmine ei mõjuta enne uue põhikirja jõustumist valitud juhatuse liikme ametiaega, kehtival õigusel ja tekitab meelevaldse olukorra, kus madalamat kvoorumit nõudva otsuse (juhatuse liikme valimine) õigusjõud on tugevam kui kõrgema kvoorumiga vastu võetud otsuse (põhikirja muutmine) õigusjõud. Põhikirja tuleb tõlgendada osanike tahte järgi. Nii ühingu asutamisel 2018. a veebruaris kui ka selle võõrandamisel Canderos Trade OÜ-le (täna Canderos Assets OÜ) 2018. a augustis oli ühingul üks osanik (algul GTS Express OÜ, hiljem Canderos). Sealjuures on M. Lastik Canderose kaudu olnud aastaid kogu kontserni äriühingutes kasusaajaks ning olnud erinevatel aegadel ka äriühingute juhatuses. Seetõttu oli loogiline, et ühingu asutamisel ja M. Lastiku juhatuse liikmeks valimisel 2018. a veebruaris olid tema volitused tähtajatud. 05.11.2018 sõlmiti aga osanike leping, kuna osanikeringi sisenes Larix Partners OÜ, kes omandas ühingus

60%-lise osaluse. Sellega seoses muudeti oluliselt ka põhikirja. 05.11.2018 põhikirjaga kehtestati, et: (i) ühingul on kaks juhatuse liiget, (ii) vähemalt üks Larixi poolt nimetatud juhatuse liikme kandidaat tuleb igakordselt juhatusse valida, (iii) juhatuse liikmetel on ühine esindusõigus ja (iv) juhatuse liikmed valitakse 3-aastaseks tähtajaks. Eeltoodut arvestades oli uute osanike tahteks piirata mõlema juhatuse liikme volitusi ning muuta seega ka M. Lastiku tähtajatud volitused tähtajaliseks. Järelikult M. Lastiku volitused lõppesid 2021. a veebruaris; 2) on määrus uue juhatuse liikme registrisse kandmise osas põhjendamata. Seadusest (äriseadustiku (ÄS) § 144 lg 3 II lause) ja Riigikohtu praktikast (3-2-1-49-98) tuleneb, et uue juhatuse liikme registrisse kandmine ei eelda M. Lastiku allkirja. Ekslik on määruse viide, et juhatuse liikmetel on ühine esindusõigus, kuna M. Lastiku volitused on lõppenud ning seega on V. Tragon ainuisikuliselt juhatuse liikmeks, kel on õigus ühingut esindada. Juhul kui seadust tõlgendada selliselt, et endise juhatuse allkiri on avalduse rahuldamise kohustuslik eeldus, tuleb jätta seadus selles osas võlaõigusseaduse (VÕS) § 6 lg 2 alusel kohaldamata, sest sellega kuritarvitab endine juhatuse liige enda õigusi; 3) on registripidajal õigus kandeid parandada ilma avalduseta. Saades informatsiooni selle kohta, et puudub kanne ühingu uue juhatuse liikme valimise kohta, oleks registripidaja pidanud tegema vastavaid järelpärimisi ja kande aluse puudumise kindlakstegemisel kande ÄS § 61 lg 2 kohaselt ise parandama. Puuduvad põhjendatud vastuväited, mille tõttu oleks takistatud uue juhatuse liikme registrisse kandmine.

4.Registripidaja edastas 16. märtsil 2021 määruskaebuse Tartu Maakohtu kohtunikule. Registripidaja edastas maakohtule ka M. Lastiku 16. märtsi 2021 avalduse peatada
22.veebruari 2021 kandeavalduse menetlus kuni tsiviilasjas nr 2-20-1375 Canderos Assets OÜ vastuhagi osas tehtava lahendi jõustumiseni.
5.Tartu Maakohus jättis 23. aprilli 2021 määrusega määruskaebuse rahuldamata ning esitas selle tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule. Kandeavalduse menetluse jättis maakohus peatamata.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu registriosakonna kandemääruse resolutsioon tuleb jätta muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta määruse põhjendusi. Määruskaebus tuleb jätta rahuldamata.
7.Tsiviilasja materjalidest nähtuvalt asutati ühing ja võeti vastu ühingu põhikiri 20.02.2018 ning ühingu juhatuse liikmeks valiti M. Lastik. Ühingu põhikirja p 3.6 kohaselt valiti M. Lastik juhatuse liikmeks tähtajatult. 05.11.2018 võeti vastu ühingu uus põhikiri ning selle p 4.9 kohaselt valitakse juhatuse liikmed kolmeks aastaks. ÄS § 184 lg 2 esimese lause kohaselt juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Kuna 05.11.2018 võeti vastu ühingu uus põhikiri, siis M. Lastiku 3-aastane juhatuse liikme tähtaeg ei alanud mitte 20.02.2018, mil kehtis ühingu põhikirja eelmine redaktsioon, vaid alates uue põhikirja vastuvõtmisest. Seetõttu on ekslik määruskaebuses esitatud seisukoht, et M. Lastiku juhatuse liikme ametiaeg algas 20.02.2018 ja lõppes 20.02.2021 ning kohtunikuabi oleks pidanud kandeavalduse rahuldama.

Kohtunikuabi seisukoht, et ühingu uue põhikirja vastuvõtmine ei muuda varasemalt valitud juhatuse liikme ametiaega tähtajaliseks, on ekslik, ning selles osas tuleb kohtunikuabi määrust muuta.

8.ÄS § 144 viimase lause kohaselt, kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik ühingut esindama õigustatud juhatuse liikmed. Määruskaebuses on ühing kinnitanud, et 05.11.2018 vastuvõetud põhikirja kohaselt on juhatuse liikmetel ühine esindusõigus. Samas on ühing lähtunud kandeavalduse esitamisel sellest, et ühingul on üks juhatuse liige (M. Lastiku juhatuse liikme tähtaeg lõppenud) ning seetõttu piisab, kui kandeavaldusele on kirjutanud alla üksnes V. Tragon ainuisikuliselt. Kohtunikuabi on õigesti leidnud, et ühe juhatuse liikme allkirjastatud kandeavaldus ei vasta seaduses ega ühingu põhikirjas sätestatud nõudele. Määruskaebuse viide Riigikohtu lahendile nr 3-2-1-49-98 ei ole põhjendatud, kuivõrd nimetatud kaasuses lahendati vaidlust, kus äriühingul oli üks juhatuse liige. ÄS § 61 lg 1 kohaselt kui registripidajal on andmeid tehtud kande ebaõigsuse kohta või kande puudumise kohta, võib ta teha vastavaid järelepärimisi. Praeguses vaidluses selliseid asjaolusid ei esine ning seetõttu on ühingu tuginemine määruskaebuses asjakohatu.
9.Seoses määruskaebuse rahuldamata jätmisega jäävad menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel määruskaebuse esitaja kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/ Viivi Tomson

/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Parrest

/allkirjastatud digitaalselt/ Üllar Roostoja

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium