Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

2-19-16429

Asjaolud Harju Maakohtu menetluses on Larix Partners osaühingu (OÜ) avaldus GTS Group OÜ juhatuse liikme M. L.’u tagasikutsumiseks ning uue juhatuse liikme (V. T.i) määramiseks. 12.03.2022 esitas avaldaja Larix Partners OÜ kohtule taotlused ja seisukoht puudutatud isikute 21.02.2022 seisukohale. Larix Partners OÜ esitas seoses muutunud asjaoludega haginõude muudatuse, võttis tagasi avalduse uue juhatuse liikme määramiseks ja palub selles osas menetlus lõpetada, samuti esitas vastuse seisukohale. Avaldaja selgituste kohaselt alates 07.03.2022 on äriregistris GTS Group OÜ-u registrikaardilt kustutatud juhatuse liikmena M. L. ja kantud juhatuse liikmena sisse V. T.. Kanded tehti 16.10.2020 osanike koosoleku otsuse alusel, kus V. T. valiti GTS Group OÜ-u juhatuse liikmeks ja tuginedes Tartu Maakohtu 23.02.2022 määrusele tsiviilasjas 2-22-2107, kus kohus selgitas, et M. L.u ametiaeg on lõppenud. Viidatud määruses selgitas maakohus tuginedes omakorda Tartu Ringkonnakohtu 29.04.2021 määrusele tsiviilasjas 2-21-4087, et M. L.u juhatuse liikme ametiaeg GTS Group OÜ-s muutus 05.11.2018 GTS Group OÜ-u uue põhikirja vastuvõtmisel tähtaegseks ja lõppes seega kolme aasta möödumisel (st M. L.u ametiaeg on alates 06.11.2021 lõppenud). Eeltoodust tulenevalt ei esine enam vajadust ega ka õiguslikku alust M. L.ut juhatuse liikme kohalt tagasi kutsuda, kuna tema ametiaeg on juba lõppenud. Seetõttu ei pea Larix Partners OÜ enam otstarbekaks taotleda M. L.u tagasikutsumist ÄS § 184 lg 5 alusel. Samas on avaldaja hinnangul oluline, et käesolevas tsiviilasjas kohus tuvastaks, et M. L. on rikkunud korduvalt ja järjepidevalt juhatuse liikme kohustusi ja tema tagasi kutsumiseks esines mõjuv põhjus. Juhatuse liikme tagasikutsumise nõuet ÄS § 184 lg 5 tähenduses menetleb kohus hagimenetluses ning isegi kui seda menetletakse koos juhatuse asendusliikme määramise nõudega, kohalduvad hagimenetluses lahendatavale nõudele siiski hagimenetluse sätted (RKTKo 2-17-10474, p 39). Larix Partners OÜ selgitab, et on küll hetkeseisuga kohtuväliselt sisuliselt saavutanud oma hagis välja toodud eesmärgi, milleks oli M. L.u juhatuse liikme volituste lõppemine, samas on M. L.u volitused lõppenud üksnes seetõttu, et tema ametiaeg lõppes, aga mitte tema poolt toime pandud rikkumiste tagajärjena. Larix Partners OÜ-l kui GTS Group OÜ-u osanikul on õiguslik huvi selle vastu, et kohus tuvastaks olenemata ametiaja lõppemisest, et M. L. on juhatuse liikme ametiaja jooksul pannud toime juhatuse liikme kohustuste rikkumisi, mille tõttu esines mõjuv põhjus ta tagasi kutsuda. Selleks taotleb Larix Partners OÜ kohtult hagi muutmist tuvastushagiks. Avaldaja selgitab, et kuivõrd 16.10.2020 osanike koosolekul juhatuse liikmeks valitud V. T. on kantud nüüd ka juhatuse liikmena äriregistrisse, siis on äriühing juhtimisvõimeline olenemata asjaolust, et M. L. ei ole enam juhatuses. Avaldaja viitab, et Riigikohus on tsiviilasjas 2-182243, p-s 29.1 selgitanud, et: „ÄS § 184 lg 6 esimese lause kohaselt võib kohus mõjuval põhjusel määrata väljalangenud juhatuse liikme asemele osaniku nõudel uue liikme. Kohus saab koostoimes TsMS §-ga 602 määrata juhatuse asendusliikme juhul, kui äriühing on juhatuse liikme väljalangemise tõttu muutunud juhtimisvõimetuks (vt Riigikohtu 18. detsembri 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-17-10474/80, p 38).“ Kuivõrd antud juhul sellist olukorda ei esine, veelgi enam, V. T. on valitud osanike otsusega juhatuse liikmeks, siis ei ole vajalik määrata teda ega ühtegi teist isikut ÄS § 184 lg 6 tähenduses ajutiseks juhatuse liikmeks. Seega palub Larix

2-19-16429 Partners OÜ kohtul jätta avaldus läbi vaatamata TsMS § 423 lg 1 p 2 alusel. Larix Partners OÜ on seisukohal, et kuivõrd üldpõhimõtte järgi peaksid menetluskulud jääma ühingu ehk GTS Group OÜ-u kanda ja antud juhul on avalduse tagasi võtmine tingitud Larix Partners OÜ-st mittesõltuvatest asjaoludest (kohtumenetlus on pikalt kestnud, ühtlasi oli V. T.i valimine ja registrisse kandmine takistatud M. L.u tegevuse(tuse) tõttu), on põhjendatud analoogia korras kohaldada TsMS § 168 lg-t 4 ja mitte jätta menetluskulud Larix Partners OÜ-u kanda avalduse läbi vaatamata jätmisel. Menetluskulud tuleks jätta kas M. L.u kanda (kohaldades analoogia korras TsMS § 168 lg-t 5) või vähemasti menetlusosaliste endi kanda. Eeltoodust tulenevalt on avaldaja taotlused järgnevad.

2-19-16429 tuvastusnõuete menetlemine ei ole põhjendatud. TsMS 368 lõike 1 järgi võib tuvastushagi esitada juhul, kui tuvastusnõude esitamiseks esineb õiguslik huvi. Riigikohus on rõhutanud, et tuvastushuvi puudumisel tuleb menetlusse võetud nõue TsMS 423 lg 2 punkt 2 alusel jätta läbi vaatamata (RKTKo 3-2-1-20-16, punkt 24). Käesoleval juhul puudub Larix Partners OÜ-l mh õiguslik huvi tuvastusnõude esitamiseks. 20.04.2022 seisukohas palub puudutatud isik II M. L.:

2-19-16429 sisuliselt saavutanud oma hagis välja toodud eesmärgi, milleks oli M. L.u juhatuse liikme volituste lõppemine, samas on M. L.u volitused lõppenud üksnes seetõttu, et tema ametiaeg lõppes, aga mitte tema poolt toime pandud rikkumiste tagajärjena. Larix Partners OÜ-l kui GTS Group OÜ-u osanikul on õiguslik huvi selle vastu, et kohus tuvastaks olenemata ametiaja lõppemisest, et M. L. on juhatuse liikme ametiaja jooksul pannud toime juhatuse liikme kohustuste rikkumisi, mille tõttu esines mõjuv põhjus ta tagasi kutsuda. Selleks taotleb Larix Partners OÜ kohtult hagi muutmist tuvastushagiks. Avaldaja on seisukohal, et kuivõrd 16.10.2020 osanike koosolekul juhatuse liikmeks valitud V. T. on kantud nüüd ka juhatuse liikmena äriregistrisse, siis on äriühing juhtimisvõimeline olenemata asjaolust, et M. L. ei ole enam juhatuses. Avaldaja viitab, et Riigikohus on tsiviilasjas 2-18-2243, p-s 29.1 selgitanud, et: „ÄS § 184 lg 6 esimese lause kohaselt võib kohus mõjuval põhjusel määrata väljalangenud juhatuse liikme asemele osaniku nõudel uue liikme. Kohus saab koostoimes TsMS §-ga 602 määrata juhatuse asendusliikme juhul, kui äriühing on juhatuse liikme väljalangemise tõttu muutunud juhtimisvõimetuks (vt Riigikohtu 18. detsembri 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-17-10474/80, p 38).“ Kuivõrd antud juhul sellist olukorda ei esine, veelgi enam, V. T. on valitud osanike otsusega juhatuse liikmeks, siis ei ole vajalik määrata teda ega ühtegi teist isikut ÄS § 184 lg 6 tähenduses ajutiseks juhatuse liikmeks. Seega palub Larix Partners OÜ kohtul jätta avaldus läbi vaatamata TsMS § 423 lg 1 p 2 alusel. Larix Partners OÜ on seisukohal, et kuivõrd üldpõhimõtte järgi peaksid menetluskulud jääma ühingu ehk GTS Group OÜ-u kanda ja antud juhul on avalduse tagasi võtmine tingitud Larix Partners OÜ-st mittesõltuvatest asjaoludest (kohtumenetlus on pikalt kestnud, ühtlasi oli V. T.i valimine ja registrisse kandmine takistatud M. L.u tegevuse(tuse) tõttu), on põhjendatud analoogia korras kohaldada TsMS § 168 lg-t 4 ja mitte jätta menetluskulud Larix Partners OÜ-u kanda avalduse läbi vaatamata jätmisel. Menetluskulud tuleks jätta kas M. L.u kanda (kohaldades analoogia korras TsMS § 168 lg-t 5) või vähemasti menetlusosaliste endi kanda. Eeltoodust tulenevalt on avaldaja taotlused järgnevad.

2-19-16429 on põhirõhk olnud M. L.u rikkumistel ja tema tagasikutsumise põhjendatusel, siis on menetlusosaliste õigusabikulud eelduslikult suures osas seotud just selle taotlusega, mitte V. T.i määramisega. Samuti on V. T.i juhatusse valimine ja juhatuse liikmena registrisse kandmine viibinud just M. L.u tegevuse tõttu, kes ei ole vaatamata mitmetele Larix Partners OÜ-u nõudmistele kutsunud kokku osanike koosolekut, on peale osanike koosolekut keeldunud allkirjastamast kandeavaldust kande tegemiseks ja kandemenetluse kohtuvaidlustes esitanud seisukohti takistamaks V. T.i registrisse kandmist. Seega oleks ebaõiglane, kui kohus mõistaks selle taotluse osas menetluse lõpetamisel menetluskulud välja M. L.u kasuks. E. L. juhatusse määramise osas nõustub GTS Group OÜ Larix Partners OÜ-ga, et esiteks puudub selleks tänaseks vajadus, kuna GTS Group OÜ-l juba on uus juhatuse liige ning kohtul on võimalik ühingule juhatuse liige määrata üksnes juhul, kui ühing muutuks vastasel juhul juhtimisvõimetuks. Teiseks kinnitas GTS Group OÜ, et ei taotle E. L. juhatusse valimist ja seega on vastava taotluse esitanud M. L., kellel endise juhatuse liikmena puudub ÄS § 184 lgst 6 tulenev õigus nõuda uue juhatuse liikme määramist GTS Group OÜ-u juhatusse. Kolmandaks nõustub GTS Group OÜ OÜ Larix Partners OÜ-u põhjendustega, miks ei ole Erki Lastik sobiv juhatuse liige. M. L. vaidleb täies ulatuses nõuete ja hagi muutmisele vastu. Puudutatud isiku II seisukohal muudetud nõuded ei ole seotud käesolevas asjas varasemalt esitatud nõuetega ning tuvastusnõuete menetlemine ei ole põhjendatud. TsMS 368 lõike 1 järgi võib tuvastushagi esitada juhul, kui tuvastusnõude esitamiseks esineb õiguslik huvi. Riigikohus on rõhutanud, et tuvastushuvi puudumisel tuleb menetlusse võetud nõue TsMS 423 lg 2 punkt 2 alusel jätta läbi vaatamata (RKTKo 3-2-1-20-16, punkt 24). Käesoleval juhul puudub Larix Partners OÜ-l mh õiguslik huvi tuvastusnõude esitamiseks. 20.04.2022 seisukohas palub puudutatud isik II M. L.:

2-19-16429 Eeltoodust tulenevalt tuleb avaldaja taotlus hagi muutmiseks jätta rahuldamata. Kohus leiab, et avaldaja taotlus hagi muutmiseks on vastuolus TsMS § 376 lg-s 1 ja 2 sätestatuga. Avaldaja taotlusest nähtuvalt soovib avaldaja samaaegselt muuta nii hagi eset kui alust. Kohtu järeldusel ei esine hagi muutmiseks mõjuvat põhjust ning senises menetluses esitatud faktiväited ja tõendid ei võimalda muudetud hagi lahendada eeldatavasti kiiremini ja säästlikumalt. Avalduse läbi vaatamata jätmise nõue TsMS § 423 lg 1 p 2 alusel kohus jätab hagi läbi vaatamata, kui hageja on võtnud hagi tagasi. TsMS § 423 lg 2 p 2 kohaselt võib kohus jätta hagi läbi vaatamata ka juhul, kui ilmneb, et hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Riigikohtu tsiviilkolleegium on tsiviilasjas nr 2-19-20574, 06.01.2021 kohtumääruse p-s 11 selgitanud, et: „Kolleegiumi varasema seisukoha järgi peab kohus juhul, kui hagiavalduses esitatud asjaolud ei ole piisavad selleks, et pidada hagi õiguslikult perspektiivikaks, kuid hagi oleks võimalik täpsustada, määrama hagejale TsMS § 3401 lg 1 järgi tähtaja hagi täpsustamiseks. Alles siis, kui hageja ei ole talle selliselt määratud tähtaja jooksul hagi täpsustanud määral, mis muudaks hagi õiguslikult veenvaks, võib kohus keelduda hagi TsMS § 3401 lg 2 ja § 371 lg 2 p 2 järgi menetlusse võtmisest (vt Riigikohtu 7. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-16249/17, p 16). Kolleegium märgib, et eeltoodud põhimõte kehtib ka TsMS § 371 lg 2 p 1 kohaldamisel.“ Larix Partners OÜ on 11.03.2022 menetlusdokumendi p-s 5 selgitanud: „Eeltoodust tulenevalt ei esine enam vajadust ega ka õiguslikku alust M. L.ut juhatuse liikme kohalt tagasi kutsuda, kuna tema ametiaeg on juba lõppenud.“ Seega tuleb jätta Larix Partners OÜ-u hagi M. L.’u tagasikutsumiseks GTS Group OÜ juhatusest TsMS § 423 lg 1 p 2 kui ka TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Larix Partners OÜ-u nõue M. L.u’u tagasikutsumiseks GTS Group OÜ juhatusest ei ole esitatud Larix Partners OÜ-u seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset ning hagiga ei ole Larix Partners OÜ-u taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Eeltoodust tulenevalt tuleb Larix Partners osaühingu avaldus juhatuse liikme tagasikutsumiseks ja uue juhatuse liikme määramiseks jätta läbi vaatamata TsMS § 423 lg 1 p 2 ja TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel.

Menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg-st 1 tulenevalt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, muu hulgas määruses, millega hagita menetluse avaldus või teistmisavaldus lahendatakse või hagi või hagita menetluse avaldus või teistmisavaldus jäetakse menetlusse võtmata või läbi vaatamata või asja menetlus lõpetatakse. TsMS § 162 lg 4 kohaselt võib kohus jätta kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. TsMS § 168 lg 2 kohaselt kannab hageja menetluskulud, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui menetlus lõpetatakse määrusega ja käesoleva paragrahvi lõigetest 3-5 ei tulene teisiti. TsMS § 168 lg 4 alusel, kui hageja loobub hagist või võtab selle tagasi, kannab ta kostja menetluskulud, välja arvatud juhul, kui ta loobub hagist või võtab selle tagasi seetõttu, et kostja on nõude pärast hagi esitamist rahuldanud.

2-19-16429 TsMS § 172 lg 6 kohaselt kannab juriidilise isiku juhatuse asendusliikme määramisega seotud menetluskulud juriidiline isik. Kohus leiab, et menetluskulud tuleb TsMS § 162 lg 4 alusel jätta poolte endi kanda, võttes arvesse, et hagiavalduse tagasi võtmine on tingitud Larix Partners OÜ-st mittesõltuvatest asjaoludest. TsMS § 177 lg 3 kohaselt toimetatakse menetluskulude kindlaksmääramise määrus menetlusosalistele kätte. TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. Menetluskulude kindlaksmääramise peale võib edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot (TsMS § 178 lg 2). Menetluskulude kindlaksmääramine TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. Kohus leiab, et kuna tegemist on mahuka ja pikaajalise menetlusega, siis on menetlusökonoomika põhimõtetest lähtuvalt mõistlik menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrata alles pärast menetlust lõpetava lahendi jõustumist. Eeltoodust tulenevalt kuulub kohaldamisele TsMS § 174 lg 4 ja § 177 lg 2, mis sätestavad, et kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumisest.

/allkirjastatud digitaalselt/ Merike Varusk kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.