4.Välja mõista Edisoft Group OÜ-lt ja X-lt solidaarselt apellatsioonimenetlus kulude hüvitamiseks 900 eurot Tervio OÜ kasuks. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada
Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
Tervio OÜ esitas 02.03.2020 Harju Maakohtule hagi Edisoft Group OÜ (kostja I) ja X (kostja II) vastu solidaarselt võla 16 666,65 euro, kahjuhüvitise 720 euro ja viivise väljamõistmiseks. Menetluskulud palus hageja jätta solidaarselt kostjate kanda.
Hagiavalduse ja selle 11.03.2020 täpsustuse kohaselt sõlmisid Rapavis OÜ ja kostja I 03.03.2018 nõude loovutamise ja konkurentsikeelu seadmise lepingu nr 20180227 (leping). Kostjaga II sõlmis Rapavis OÜ samal kuupäeval käenduslepingu nr 20180227 (käendusleping), millega kostja II tagas Rapavis OÜ ja kostja I vahel sõlmitud lepingust tulenevaid kohustusi.
Lepingu alusel loovutas Rapavis OÜ tasu eest kostjale I nõude Edisoft Development OÜ (pankrotis) vastu. Lepingu p 3 kohaselt oli loovutatud nõude suuruseks lepingu sõlmimise päeval 168 965,42 eurot, millele lisandus menetluskuluna 3400 eurot. Lepingu p 4 järgi kohustus kostja I tasuma Rapavis OÜ-le loovutatud nõude hinna 80 000 eurot ja tasu konkurentsikeelu kokkuleppe täitmise eest 70 000 eurot. Nõude hinna ja konkurentsikeelu tasu maksmine pidi toimuma pangaülekannetega. Nõude hinnast 40 000 eurot tuli tasuda lepingu sõlmimise kuupäeval ja ülejäänud 40 000 eurot, samuti konkurentsikeelu tasu 70 000 eurot tuli tasuda igakuiste võrdsete osamaksete kaupa selliselt, et esimesel aastal tasutakse 50 000 eurot, teisel aastal 40 000 eurot ja kolmandal aastal 20 000 eurot. Osamaksete tasumise tähtpäev oli iga kuu 25. kuupäeval. Kokku tuli teha 36 osamakset 3 aasta jooksul. Lepingu lisaks oli maksegraafik.
Kostja I täitis lepingust tulenevaid maksekohustusi nõuetekohaselt kuni 25.09.2019, mil toimus viimane laekumine. Kostja I jättis lepingule lisatud maksegraafikus märgitud maksed 2019. a oktoobris, novembris ja detsembris ning 2020. a jaanuaris tegemata.
31.01.2020 nõude loovutamise lepinguga loovutas Rapavis OÜ hagejale lepingust tulenevad nõuded kostja I vastu, sealhulgas nõuded, mille täitmise tähtaeg ei olnud veel saabunud, samuti kõik tingimuslikud ning tulevikus tekkida võivad nõuded. Nõude loovutamisest teavitas Rapavis OÜ kostjat I. Kostja I sai teatise kätte 07.02.2020.
06.02.2020 esitas hageja esindaja kostjale I nõude sisenõutavaks muutunud maksete 13 333,32 euro ja nõude koostamisega tekkinud õigusabikulu 720 euro tasumiseks. Kostja I sellele ei reageerinud.
Hagi esitamise seisuga on sissenõutavaks muutunud võlgnevuse suurus 16 666,65 eurot, millele lisandub õigusabikulu näol tekkinud kahju 720 eurot.
Kostjate vastuväited
Kostjad vaidlesid hagile vastu, palusid jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
Lepingu p 5 kohaselt oli C-l keelatud osutada EDI teenuseid kõikide temaga seotud isikute kaudu, mh Docura OÜ kaudu. Docura OÜ rikkus korduvalt seda lepingut, jätkates EDI
teenuste pakkumist ja kasutades selleks kostjalt I ebaseaduslikult kopeeritud platvormi (täpsemalt platvormi lähtekoodide massiivi).
10.Kostja I esitas rikkumiste kohta 08.11.2018 ja 04.10.2019 pretensioonid ning 28.10.2019 lepingu ülesütlemisavalduse. Docura OÜ vastas pretensioonidele, kuid ülesütlemisavaldusele mitte.
11.10.02.2020 sai kostja I kätte Rapavis OÜ teatise nõude loovutamise kohta hagejale. 02.04.2020 sai kostja I kätte Rapavis OÜ 20.03.2020 täiendava tähtaja andmise ja lepingu ülesütlemise teate. Teates ei mainitud kostja I pretensioone ja ülesütlemisvaldust.
12.Hagi on pahatahtlik, sest hageja teadis, et kostja I on lepingu kehtivalt üles öelnud 28.10.2019 avaldusega. Hageja jätab kohtule avaldamata, et kostja I ülesütlemisavaldus sisaldas tasaarvestusavaldust ja nõudeavaldust, mille kohaselt oli kostjal I nõue Rapavis OÜ vastu summas 21 666,67 eurot.
13.Nõude esitamine rohkem kui nelja kuu möödudes pärast kostja I esitatud ülesütlemisavalduse kättesaamist ilma sellele vastu vaidlemata on vastuolus hea usu põhimõttega. Vastu ei ole vaieldud ka kostja I tasaarvestusele ja nõudeavaldusele. Kuna leping on kostja I poolt kehtivalt üles öeldud, ei ole hagi rahuldamiseks alust. Maakohtu otsus ja põhjendused
14.Maakohus rahuldas hagi, jättis menetluskulud solidaarselt kostjate kanda ja mõistis neilt solidaarselt hageja kasuks välja menetluskulude hüvitamiseks 2130 eurot koos viivisega.
15.Pooled ei vaidle järgmiste asjaolude üle: - Rapavis OÜ ja kostja I sõlmisid 03.03.2018 nõude loovutamise ja konkurentsikeelu seadmise lepingu nr 20180227; - kostja II sõlmis 03.03.2018 Rapavis OÜ-ga käenduslepingu, millega ta käendas kostja I lepingust nr 20180227 tulenevate kohustuste täitmist; - lepingu nr 20180227 alusel loovutas Rapavis OÜ kostjale I nõude Edisoft Development OÜ (pankrotis) vastu 80 000 euro eest; - lepingus nr 20180227 leppisid pooled kokku, et kostja I tasub Rapavis OÜ-le 70 000 eurot tasu konkurentsikeelu kokkuleppe täitmise eest; - lepingus nr 20180227 ette nähtud tasudest pidi kostja I tasuma 40 000 eurot lepingu sõlmimise päeval ning 40 000 eurot ja konkurentsikeelu tasu 70 000 eurot igakuiste osamaksetena lepingule lisatud maksegraafiku kohaselt; - kostja I tasus Rapavis OÜ-le lepingu sõlmimisel 40 000 eurot ja tegi lepingule lisatud maksegraafikule vastavaid makseid kuni 25.09.2019; - pärast 25.09.2019 jättis kostja I lepingukohased maksed tasumata; - 31.01.2020 loovutas Rapavis OÜ lepingust nr 20180227 tulenevad nõuded hagejale ning Rapavis OÜ teatas kostjale I nõude loovutamisest.
16.VÕS § 101 lg 1 p 1 sätestab, et kui võlgnik on kohustust rikkunud, võib võlausaldaja nõuda kohustuse täitmist. Eeltoodust tuleneb, et kohustuse täitmist saab lepingu alusel nõuda võlausaldaja võlgnikult ehk üks lepingu pool teiselt lepingu poolelt.
17.Rapavis OÜ ja kostja I vahel 03.03.2018 sõlmitud lepingut tõlgendades ei saa nõustuda kostjatega, et lepingu p 6 kohaselt oli leping siduv kõikidele Edisoft kontserni kuuluvatele ettevõtetele. VÕS § 8 ja § 12 lg 2 järgi ei saa lepingust automaatselt tuleneda mistahes kohustusi kolmandatele isikutele, kes selliste kohustuste enda kanda võtmisega ei ole nõustunud ega sellekohast tahteavaldust esitanud. Samamoodi ei saa lepingust tuleneda automaatselt õigusi isikutele, kes ei ole lepingu pooleks. Kuigi lepingust saab järeldada, et
see kaitses kolmandate isikute õigustena Edisoft kontserni kuuluvate äriühingute õigust nõuda ise lepingu rikkumise korral leppetrahvi, siis kostjate väited, et poolte ühiseks tahteks oli anda lepingust tulenevad õigused ja kohustused tervikuna üle mistahes kolmandatele isikutele, keda lepingus märgitud ei olnud, lepingu tekstiga kooskõlas ei ole. Samuti ei tulene lepingust, et selle kehtivust mõjutavaid tahteavaldusi oleks saanud teha mistahes kolmandad määratlemata isikud. Kostjad ei ole tõendanud väiteid sellise poolte ühise tahte olemasolu kohta. Lepingupooltega sarnane mõistlik isik ei oleks saanud samadel asjaoludel lepingut mõista viisil, kus selle rikkumise lõpetamise nõudeid ja ülesütlemise avaldusi oleks saanud esitada ükskõik kes ja ükskõik kellele.
18.Kostjad esitasid kohtule Edisoft Estonia OÜ 08.11.2018 pretensiooni, millest ei nähtu, kellele see oli adresseeritud. Edisoft Estonia OÜ ei olnud 03.03.2018 lepingu pooleks ega saanud juba ainuüksi seetõttu esitada lepingust tulenevaid nõudeid. Pretensioonist ei ole võimalik järeldada isegi seda, et see oleks saadetud lepingu teisele poolele ehk Rapavis OÜ-le.
19.Pretensioonis leiti, et 08.11.2018 seisuga sisaldas C-le kuuluva domeeni docura.ee avaleht EDI teenusele osutavaid viited ja reklaami. Pretensioonis on loetletud laused, mida on viidete ja reklaami all silmas peetud. Lisaks heideti ette, et docura.ee avaleht sisaldas EDI teenuse hinnakirja. Kirja saatja teatas, et peatab konkurentsitasu maksmise kuni rikkumiste kõrvaldamiseni. Kohus osundab, et lepingu kohaselt pidi tasu maksma hoopis Edisoft Group OÜ, kes hageja esitatud konto väljavõttest nähtuvalt 2018.a kordagi tasu maksmist ei peatanud. Kirja saatnud Edisoft Estonia OÜ-l 03.03.2018 lepingust tulenevate maksete tegemise kohustust ei olnud.
20.Edisoft Estonia OÜ saatis 2018.a pretensiooni e-posti aadressile XXX. Seega ei saadetud pretensiooni mitte 03.03.2018 lepingu poolele Rapavis OÜ-le, vaid teisele äriühingule. Docura OÜ esindaja vastas 2018.a pretensioonile ja leidis vastuses, et Docura OÜ kodulehel oli juttu paberivaba logistika arendusest, mitte EDI teenusest. Täiendavalt teatati, et kodulehte on muudetud. C vastas pretensioonile ja leidis, et tema ning temaga seotud isikud tegelevad Masterdata ehk PIM süsteemi müügi ja arendamisega, mitte konkureeriva teenuse pakkumisega.
21.Eeltoodud e-kirjadest ei saa järeldada, et Docura OÜ ja Rapavis OÜ seaduslik esindaja C oleks pretensioonis esitatud etteheidega nõustunud või rikkumisi tunnistanud. Kostjad on ise väitnud, et 2018.a pretensioonis viidatud rikkumised kõrvaldati. Juhul, kui kirjas väidetud etteheidetele reageeriti, ei saanud need enam olla aluseks mistahes õiguskaitsevahendite kasutamisele, sealhulgas lepingu ülesütlemisele, sest VÕS § 196 lg 2 võimaldab lepingut üles öelda vaid siis, kui kohustuse rikkumise lõpetamiseks määratud täiendav tähtaeg on lõppenud tulemusteta.
22.04.10.2019 allkirjastas Edisoft Estonia OÜ esindaja C-le ja Docura OÜ-le adresseeritud korduva rikkumise pretensiooni. Selle pretensiooni saatis Edisoft Estonia OÜ e-posti aadressile XXX. Nõustuda ei saa väitega, et kuna 04.10.2019 pretensioonis oli adressaadiks märgitud C, oli see saadetud Rapavis OÜ-le, kuigi kirjas oli C-le viidatud kui Docura OÜ esindajale ning kiri oli saadetud viimati märgitud äriühingule. Rapavis OÜ äriregistri väljavõttest nähtub, et ettevõtte e-posti aadressiks on YYY. Docura OÜ äriregistri väljavõttest aga nähtub, et antud ettevõtte e-posti aadressiks on XXX. Kuivõrd 04.10.2019 pretensioonis puudusid mistahes viited 03.03.2018 lepingu teisele poolele Rapavis OÜ-le ja kirja ei saadetud antud ettevõttele, ei olnud tegemist nõuetekohase ja õiguslikke tagajärgi kaasa toova pöördumisega. Kui väidetava lepingu rikkumise lõpetamist nõuab lepingu pooleks mitteolev isik lepingu pooleks mitteolevalt isikult, ei saa sellel olla õiguslikke ja siduvaid tagajärgi lepingule ning selle tegelikele pooltele.
23.04.10.2019 pretensioonis on viidatud uutele rikkumistele. Rikkumiseks on peetud EDI teenuste presentatsiooni tegemist Luminor pangale ja EDI ühenduse loomist Maximale. Kirjas märgitu kohaselt kajastas Maxima kirja adressaate EDI teenuse pakkujana. Kirjas anti selle adressaatidele aega rikkumise kõrvaldamiseks kuni 04.11.2019. Kirjas oli märgitud, et kui rikkumist ei kõrvaldata, lõpetatakse konkurentsikeelu tasu maksmine ja nõutakse leppetrahvi. Kohus nõustub hageja väitega, et kuna C, Docura OÜ ja kirja saatnud Edisoft Estonia OÜ ei olnud 03.03.2018 sõlmitud lepingu poolteks, ei saanud see kiri tuua kaasa õiguslikke tagajärgi lepingu pooltele. Hageja esitatud tõenditest nähtub, et lepingu pooleks olnud Edisoft Group OÜ lõpetas lepingust tulenevate tasude maksmise tegelikult juba varem ehk 25.09.2019, mistõttu ei saa tõenditest järeldada, et väidetavatel rikkumistel oleks olnud seost lepingust tulenevate Edisoft Group OÜ kohustuste täitmisega.
24.Seda, et Rapavis OÜ oleks rikkunud 03.03.2018 tulenevaid kohustusi või et seda oleks teinud ettevõtte seaduslik esindaja C, tõenditest järeldada ei saa. C vastas 2019.a pretensioonile 09.10.2019 ja eitas, et Docura OÜ rikub konkurentsikeeldu. Tema e-kirja järgi oli presentatsioon Luminoril tehtud enne lepingu sõlmimist ja Maxima on Docura OÜ-t kajastanud EDI teenuse pakkujana omal algatusel. Lepingu sõlmimist Maximaga C eitas. Samu seisukohti kordas C 18.10.2019 e-kirjas. E-kirja kohaselt oli Docura OÜ-l ühendus Maximaga vanade klientidega sõlmitud lepingute täitmiseks.
25.Kuigi kohus selgitas kostjatele vajadust välja tuua ja tõendada, kuidas või kes on 03.03.2018 lepingut rikkunud, kostjaid täiendavaid tõendeid ei esitanud. Hageja esitas kohtule Maxima Eesti OÜ IT osakonna juhi kinnituse, mille kohaselt ei olnud alates 01.01.2018 kuni kinnituse allkirjastamiseni Maxima Eesti OÜ ja Docura OÜ vahel sõlmitud ühtegi lepingut. Hageja esitas kohtule Valio Eesti AS IT juhi kinnituse, mille kohaselt oli antud ettevõttel sõlmitud leping Docura OÜ-ga 2016.a EDI teenuste osutamiseks. Valio Eesti AS vahetab Docura kaudu Maxima Eesti OÜ-ga dokumente alates 2017.a ning EDI ühendus loodi 01.10.2017. 03.03.2018 lepingus oli Valio Eesti AS klient, kellega sõlmitud lepingu täitmist võis jätkata.
26.Kostjate väited hageja esitatud Maxima Eesti OÜ IT osakonna juhi ja Valio Eesti AS IT juhi kinnituste ebausaldusväärsuse kohta on paljasõnalised ja tõendamata. Ainuüksi asjaolu, et tegemist võib olla C-le isiklikult lähedaste või tuttavate isikutega, ei muuda esitatud tõendeid ebausaldusväärseteks.
27.VÕS § 195 lg-t 1 tõlgendades järeldub, et lepingut saab ühepoolse avaldusega üles öelda vaid lepingu pool ise. Tõenditest nähtub, et 28.10.2019 allkirjastas Edisoft Estonia OÜ esindaja ülesütlemisavalduse, leppetrahvinõude, tasaarvestuse avalduse ja nõudeavaldusena pealkirjastatud dokumendi. Dokumendi adressaatideks olid märgitud C ja Docura OÜ. Lepingu teisele poolele ehk Rapavis OÜ-le kirjas viiteid ei ole. Samuti ei nähtu kirjast, et Edisoft Estonia OÜ oleks selle saatmisel esindanud teist lepingu poolt ehk kostjat I. Ülesütlemisavaldus on saadetud e-postiga Docura OÜ-le, samuti C-le ja kostjale II. Tõenditest ei nähtu, et seda oleks saadetud lepingu teisele poolele ehk Rapavis OÜ-le. Seega ei saa 28.10.2019 avaldust pidada nõuetekohaseks lepingu ülesütlemise avalduseks.
28.Edisoft Estonia OÜ poolt esitatud kinnitus ei saa muuta 28.10.2019 pöördumise sisu, sest pöördumises ei ole avaldatud, et see oleks saadetud kostja I esindaja poolt ja viimase nimel. Ühtlasi ei saa esindaja ise enda kinnitusega luua õiguslikku alust esindusõiguse olemasoluks. Kinnitus ei muuda asjaolu, et 28.10.2019 kiri oli saadetud isikutele, kes 03.03.2018 lepingu poolteks ei olnud.
29.Ka kostja I avaldatud heakskiit ei saanud muuta 28.10.2019 avalduse sisu. Tahteavaldus lepingu ülesütlemiseks ei ole tehing, mida tehingu teine pool saaks tagantjärele heaks kiita. Isegi juhul, kui tegemist oleks olnud tehinguga, mida Edisoft Estonia OÜ oleks sõlminud,
oleks kostja I saanud tehingut heaks kiita vaid siis, kui see oleks olnud sõlmitud tema nimel ehk Edisoft Estonia OÜ oleks teisele lepingu poolele avaldanud, et ta on kostja I esindaja. Nii või teisiti ei olnud 28.10.2019 pöördumist saadetud lepingu teisele poolele. Kuna lepingu teine pool ehk Rapavis OÜ ei ole ka käesolevas kohtumenetluses menetlusosaline, ei saanud kostja I esitada lepingut puudutavaid tahteavaldusi käesoleva kohtuasja menetlusdokumentides, sest tahteavaldus lepingu ülesütlemiseks tuleb kätte toimetada teisele lepingu poolele.
30.Seda, et Edisoft Estonia OÜ ja kostja I kuuluvad ühte kontserni, on kostjad üksnes väitnud, mitte tõendanud. Isegi juhul, kui Edisoft Estonia OÜ-l oleks olnud õigus nõuda 03.03.2018 alusel leppetrahvi, oleks leppetrahvi nõude esitamise aluseks pidanud toimuma teise poole lepingu rikkumine, mida kostjad tõendanud ei ole. Leppetrahvi nõude oleks saanud esitada lepingu poolele ehk Rapavis OÜ-le, mitte mistahes muudele isikutele. Leppetrahvi nõuet ei saanud Edisoft Estonia OÜ kuidagi tasaarvestada lepingust tuleneva tasu maksmise kohustusega, sest Edisoft Estonia OÜ-l ei lasunud ühegi tasu maksmise kohustust ja 03.03.2018 lepingust tulenevaid tasusid ta ka faktiliselt ei maksnud. Teisalt ei saa kostja I tasaarvestada lepingust tulenevat tasu maksmise kohustust leppetrahvi nõudega, sest leppetrahvinõuet ei ole esitanud mitte kostja I, vaid Edisoft Estonia OÜ, kellel kostjate endi väidete ja lepingu teksti kohaselt võis olla iseseisev leppetrahvi nõudmise õigus.
31.Samuti ei saanud kostja kohtumenetluses tehtud avaldustega üles öelda lepingut, mis oli juba üles öeldud. 20.03.2020 saatis Rapavis OÜ kostjale I kirja, milles andis lepingu teisele poolele täiendava tähtaja 10 päeva lepingust tuleneva võlgnevuse tasumiseks. Kirjas märkis Rapavis OÜ, et tasu maksmata jätmine on oluline lepingu rikkumine. Selle tähtaja möödumisel luges Rapavis OÜ konkurentsipiirangu lepingu üles öelduks. Kuna kostja I tasu ei maksnud, on 03.03.2018 leping järelikult konkurentsipiirangut puudutavas osas üles öeldud. Sõltumata eeltoodust oli kostjal I kohustus tasuda 03.03.2018 lepingust tulenenud makseid, mis olid muutunud sissenõutavaks enne ülesütlemisavalduse saamist.
32.Kostjad ei ole põhistanud ega tõendanud, et leping oleks kehtivalt kostja I poolt üles öeldud ning et täidetud oleks lepingu ülesütlemise materiaalsed eeldused.
33.Kostja II vastutab käenduslepingu ja VÕS § 145 lg 1 alusel kostja I lepingust tulenevate kohustuste täitmise eest, mistõttu tuleb kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja mõista põhinõudena 17 386,65 eurot, millest 16 666,65 eurot on 03.03.2018 lepingust tulenev põhivõlg ning 720 eurot lepingu rikkumisest tulenev kahjuhüvitis. Viivisenõue tuleb rahuldada VÕS § 113 lg 1 alusel alates 02.03.2020 kuni põhivõla tasumiseni. Apellatsioonkaebus
34.Kostjad paluvad maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.
35.Maakohus leidis ebaõigesti, et kostjad ei ole tõendanud seda, et vaidlusaluse lepinguga on igale Edisoft kontserni kuuluvale äriühingule antud nõudeõigus ning et Edisoft Estonia OÜ ja kostja I kuuluvad Edisoft kontserni. Hageja ei ole neid väiteid vaidlustanud, mistõttu tuleb lugeda need vaidlustamata asjaoludeks. Juhul kui kostja pidi neid tõendama, ei ole kohus selles osas selgitamiskohustust täitnud, mis on oluline menetlusnormi rikkumine.
36.Maakohus kohaldas ebaõigesti materiaalõigust, kui leidis, et kostja I ei saa heaks kiita Edisoft Estonia OÜ poolt edastatud konkurentsikeelu lepingu ülesütlemisavaldust.
37.Kohus nõustus ebaõigesti hageja väitega, et nõude loovutamisel läksid hagejale üle vaid õigused (tasu nõudmine), mitte kohustused ja seetõttu ei saa kostjad esitada lepingu
rikkumise vastuväiteid. VÕS § 171 lg 1 järgi on kostjatel uue võlausaldaja korral õigus esitada kõiki vastuväiteid, mis neil on vana võlausaldaja suhtes.
38.Maakohus jättis ülesütlemisavalduse materiaalsed eeldused hindamata ehk Docura OÜ poolsed rikkumised sisuliselt analüüsimata. Kuigi Docura OÜ ei olnud lepingu pooleks, laienes lepingu toime Docura OÜ-le (lepingu p 5). Arvestamata on kostjate väited Decura OÜ korduva lepingu rikkumise kohta ja pärast pretensioonide saamist nende kõrvaldamine ehk rikkumiste omaksvõtmine.
39.Rapavis OÜ lepingu ülesütlemisavaldus on kehtetu. Kuna Docura OÜ rikkus lepingut, siis oli kostjal I õigus jätta lepingust tulenev tasu maksmata ja seetõttu ei olnud Rapavis OÜ-l alust lepingu ülesütlemiseks. Vastus apellatsioonkaebusele
40.Hageja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata, maakohtu otsuse muutmata ja menetluskulud kostja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
41.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon tuleb jätta muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta otsuse põhjendusi (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 21). Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.
42.Maakohtus ei olnud vaidlust järgmiste asjaolude üle: Rapavis OÜ ja kostja I sõlmisid 03.03.2018 nõude loovutamise ja konkurentsikeelu seadmise lepingu nr 20180227; lepinguga loovutas Rapavis OÜ kostjale I nõude Edisoft Development OÜ (pankrotis) vastu 80 000 euro eest ja leppisid kokku konkurentsikeelus, millise kohustuse täitmise eest tasub kostja I Rapavis OÜ-le 70 000 eurot; nendest summadest pidi kostja I tasuma 40 000 eurot lepingu sõlmimise päeval ning 40 000 eurot ja konkurentsikeelu tasu 70 000 eurot igakuiste osamaksetena lepingule lisatud maksegraafiku järgi; samal päeval sõlmisid kostja II ja Rapavis OÜ käenduslepingu, millega kostja II käendas lepingust nr 20180227 tulenevate kostja I kohustuste täitmist; kostja I tasus Rapavis OÜ-le lepingu sõlmimisel 40 000 eurot ja tegi maksegraafikule vastavaid makseid kuni 25.09.2019; 31.01.2020 loovutas Rapavis OÜ lepingust tulenevad nõuded hagejale ja teatas kostjale I nõude loovutamisest.
43.Vaidlus on jätkuvalt selle üle, kas kostja I on lepingu nr 20180227 selle rikkumiste tõttu 28.10.2019 kehtivalt üles öelnud ja tasaarvestanud lepingust tuleneva tasunõude oma leppetrahvinõudega, mis annaks alust jätta hageja nõue rahuldamata.
44.Kostjad võtsid maakohtus omaks asjaolu, et 08.11.2018 ja 04.10.2019 Edisoft Estonia OÜ poolt esitatud pretensioonid ja 28.10.2019 lepingu ülesütlemise avaldus on esitatud vale isiku poolt valele isikule (tlk 72 pöördel). Sellega on vastuolus kostjate väide, et lepingu võis üles öelda iga Edisofti kontserni kuuluv äriühing. Ringkonnakohtu hinnangul leidis maakohus õigesti, et lepingu p 6 eelviimasest lausest saab järeldada, et see kaitses kolmandate isikute õigustena Edisoft kontserni kuuluvate äriühingute õigust nõuda lepingu rikkumise korral ise leppetrahvi. Lepingu tekstist ei saa aga järeldada, et lepingust tulenevad õigused ja kohustused on tervikuna üle antud määratlemata kolmandatele isikutele, kes võivad oma nimel teha ka lepingu kehtivust mõjutavaid tahteavaldusi, nagu leiavad kostjad. Sellist õigust ei ole väidetavatel kontserni kuuluvatel äriühingutel ka seaduse järgi. VÕS § 195 lg 1 kohaselt saab lepingu üles öelda ülesütlemisavalduse esitamisega teisele lepingupoolele. Edisoft Estonia OÜ ega ülesütlemisavalduse saanud
Docura OÜ ja C ei ole konkurentsikeelu seadmise lepingu pooled. Seetõttu ei oma lepingu ülesütlemise õiguspärasuse hindamisel ringkonnakohtu hinnangul tähtsust, kas kostja I ja Edisoft Estonia OÜ kuuluvad ühte kontserni või mitte. Ringkonnakohus apellatsioonkaebuse sellekohaseid väiteid seetõttu pikemalt ei käsitle.
45.Maakohus leidis lõppjärelduses õigesti ka seda, et kostja I ei saa heaks kiita Edisoft Estonia OÜ poolt esitatud lepingu ülesütlemisavaldust, kuid selles osas tuleb muuta otsuse põhjendusi järgmiselt.
46.Lepingu ülesütlemisavalduse esitas Edisoft Estonia OÜ enda, mitte kostja I nimel, st ta teostas võõrast õigust oma nimel. Seetõttu ei ole tegemist esindusega TsÜS tähenduses. Kui tehing ei ole tehtud esindatava nimel, ei ole võimalik ka selle kehtima hakkamine isegi siis, kui esindatav tehingu hiljem heaks kiidab. Seetõttu on asjakohatu maakohtu arutlus selle üle, milliseid teise isiku nimel esindusõiguseta tehtud tehinguid saab ja milliseid ei saa TsÜS § 129 lg 1 järgi heaks kiita.
47.Kuna ülesütlemise formaalsed eeldused ei ole antud juhul täidetud, sest ülesütlemisavaldust ei esitanud üks lepingu pool teisele lepingupoolele, ei ole sellel avaldusel õiguslikku toimet. Seetõttu ei oma käesoleva asja lahendamisel tähtsust poolte väited ja tõendid ning maakohtu seisukohad selle kohta, kas ja kuidas rikkusid Docura OÜ ja C konkurentsikeelu seadmise lepingut ning kas kostjal I oleks olnud alus lepingu ülesütlemiseks lepingu rikkumise tõttu või mitte. Maakohtu sellekohased põhjendused ja hinnangud tuleb jätta kohtuotsusest välja. Kuna eeltoodud asjaolud ei oma asja lahendamisel tähtsust, ei anna ringkonnakohus hinnangut ka apellatsioonkaebuses esitatud sellekohastele väidetele.
48.Asja lahendamisel ei oma tähtsust ka kostjate väide selle kohta, et konkurentsikeelu seadmise osas lepingu ülesütlemine Rapavis OÜ poolt on kehtetu. Rapavis OÜ ütles selles osas lepingu üles 20.03.2020 avaldusega, mille kostja I sai kätte 02.04.2019. Ülesütlemise aluseks oli kostja I poolt Rapavis OÜ-le tasumata jäetud maksed konkurentsikeelu kohustuse täitmise eest, mis oleks kostjal I tulnud maksegraafiku kohaselt tasuda 25.10.2019, 25.11.2019, 25.12.2019, 25.01.2020 ja 25.02.2020 ning mille tasumist hageja käesolevas asjas nõuab. Kogu nõudest on see summa 10 606,05 eurot (lisandub maksmata tasu loovutatud nõude eest ja kahju hüvitamise nõue suurusega 720 eurot). Kuna kostja I ei ole lepingut kehtivalt üles öelnud ja hagiavalduses nõutud rahasummad muutusid sissenõutavaks enne konkurentsikeelu seadmise lepingu ülesütlemist Rapavis OÜ poolt, siis ei oma asja lahendamisel tähtsust, kas see ülesütlemine oli kehtiv või mitte.
49.Ringkonnakohus jätab TsMS § 652 lg 4 alusel tähelepanuta esmakordselt apellatsioonkaebuses esitatud väited selle kohta, et kostjal I oli lepingu p-de 6 või 7 järgi õigus keelduda konkurentsikeelu tasu tasumisest või peatada selle tasumine, kui C või temaga seotud isikud rikuvad konkurentsikeelu tingimusi. Kostjad eeltoodud asjaolule maakohtus ei tuginenud. Hagile vastuväiteid esitades tuginesid nad sellele, et kostja I oli lepingu 28.10.2019 avaldusega kehtivalt üles öelnud, kostja I ülesütlemisavaldus sisaldas tema leppetrahvi nõuet Rapavis OÜ vastu ja tasaarvestusavaldust, millega ta tasaarvestas lepingust tuleneva Rapavis OÜ tasunõude oma leppetrahvinõudega. Nagu juba eelnevalt tuvastatud, ei ole kostja I selliseid avaldusi ja nõudeid Rapavis OÜ-le esitanud. Kostja ei ole uue asjaolu esitamise lubatavust apellatsioonimenetluses põhjendanud.
50.Täiendavalt märgib ringkonnakohus, et apellatsioonkaebuses puuduvad põhjendused, miks on maakohtu otsus kostjate arvates ebaõige osas, milles kohus mõistis neilt solidaarselt välja tasu, mille kostja I pidi lepingu järgi maksma Rapavis OÜ-le lepingu nõude loovutamise eest. Samuti puuduvad põhjendused selle kohta, miks kostjad ei nõustu maakohtu seisukohaga, et kostja I ei saa esitada käesoleva asja menetlusdokumentides
tahteavaldusi lepingu ülesütlemise või lepingust taganemise kohta, kuna Rapavis OÜ kui lepingu teine pool ei ole menetlusosaline, kellele kohus saaks tahteavalduse kätte toimetada. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohtu otsus eelmärgitud järelduste osas õige.
51.Kuna apellatsioonkaebuse väited ei anna alust lõppjärelduses õige kohtuotsuse tühistamiseks, jääb kaebus rahuldamata. Kaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lg 1 alusel solidaarselt kostjate kanda.
52.Hageja palub kostjatelt välja mõista õigusabikulude hüvitamiseks 900 eurot (ilma käibemaksuta). Taotluse kohaselt osutas esindaja õigusabi 7,5 tundi, millest kulus apellatsioonkaebusega tutvumisele, sellele vastuse koostamisele ja esitamisele 5 tundi, ringkonnakohtu istungiks ettevalmistumisele 1,5 tundi, istungil osalemisele 0,75 tundi ning menetluskulude nimekirja koostamisele ja kohtule esitamisele 0,25 tundi. Esindaja tunnitasu suurus on 120 eurot.
53.Ringkonnakohtu hinnangul on taotluses märgitud toimingud ja nende tegemisele kulunud aeg hageja õiguste efektiivseks kaitsmiseks mõistlikud ja vajalikud. Esindaja tunnihind 120 eurot (käibemaksuta) on mõistliku suurusega. Seega tuleb kostjatel hüvitada hagejale apellatsioonimenetluse õigusabikulu taotletud suuruses. (allkirjastatud digitaalselt) Gaida Kivinurm, Vahur-Peeter Liin, Ande Tänav
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.