Osaühingu RINGA ARENDUS hagi Hamresol Holding OÜ vastu võla, intressi ja viivise saamiseks ning Hamresol Holding OÜ vastuhagi Osaühingu RINGA ARENDUS vastu üleantu tagastamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 16.10.2020 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Hamresol Holding OÜ apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
33 300 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja/vastukostja (vastustaja): osaühing RINGA ARENDUS (registrikood 11170900), lepinguline esindaja vandeadvokaat Jako Laanemägi Kostja / vastuhageja (apellant): Hamresol Holding OÜ (registrikood 12734919), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kalev Pihlak
Asja läbivaatamine
12.02.2021 kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 16.10.2020 otsus osas, milles kohustati kostjat tasuma hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivist ja teha selles osas uus otsus, millega jätta menetluskuludelt viivise tasumise kohustus otsusest välja. Muus osas jätta otsuse resolutsioon muutmata, muutes osaliselt otsuse põhjendusi.
2.Harju Maakohtu 16.10.2020 otsus on jõustunud hageja intressinõude rahuldamata jätmise osas, summas 180 eurot.
3.2.Mõista Hamresol Holding OÜ-lt Osaühingu RINGA ARENDUS kasuks välja põhivõlgnevus 30 000 eurot ja hagiavalduse esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud intress 900 eurot.
3.3.Mõista Hamresol Holding OÜ-lt Osaühingu RINGA ARENDUS kasuks välja viivis võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras põhinõudelt summas 30 000 eurot alates hagi esitamisest kuni kohustuse nõuetekohase täitmiseni.
3.4.Jätta Hamresol Holding OÜ vastuhagi rahuldamata.
3.5.Jätta menetluskulud Hamresol Holding OÜ kanda.
4.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
5.Apellatsioonimenetluse kulud jätta Hamresol Holding OÜ kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Osaühing RINGA ARENDUS esitas 15.05.2019 Harju Maakohtule hagi Hamresol Holding OÜ vastu võla, intressi ja viivise saamiseks. Hageja palub kostjalt hageja kasuks välja mõista põhivõla 30 000 eurot, hagiavalduse esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud intressi 1080 eurot ning viivise VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras põhivõlalt summas 30 000 eurot alates hagi esitamisest kuni kohustuse nõuetekohase täitmiseni.
2.Aktsiaseltsi MERX (edaspidi MERX) ja hageja vahel sõlmiti kolm laenulepingut 31.12.2015, 29.02.2016 ja 11.03.2016, mille alusel laenas hageja MERX-ile kokku 31 815 eurot ja 39 senti. 06.12.2017 sõlmisid hageja, kostja, IM, EÕ ja Aktsiaselts Hamresol kokkuleppe (edaspidi kokkulepe), mille kohaselt võttis kostja üle MERX-i kohustuse hageja ees summas 32 000 eurot. Kokkuleppe p 5 kohaselt kohustus kostja tasuma hagejale intressi fikseeritud summas 320 eurot kuus hiljemalt 10. kuupäevaks hageja pangakontole.
3.Kokkuleppe p 5 kolmanda lause kohaselt juhul, kui kostja hilineb rohkem, kui kolmel korral intressi tasumisega, muutub võlakohustus sissenõutavaks arvates kolmandast hilinemisest. Kokkuleppe p 6 järgi algab intressiarvestus kokkuleppe allkirjastamisest. Intressi tasutakse kuni võlakohustuse täieliku täitmiseni. Kostja jättis mitmel korral nõuetekohaselt intressi tasumata, mille tagajärjel täitus kokkuleppe p-s 5 sätestatud eeldus põhivõlgnevuse sissenõutavaks
2-19-7348 muutumiseks. Kuna kostja tasus 31.08.2018 hagejale algsest põhivõlgnevusest ära 2 000 eurot, siis on põhivõla suurus hagiavalduse esitamise ajaks 30 000 eurot.
4.Hagiavalduse esitamise seisuga oli kostja olnud viivituses kokkulepitud intressi nõuetekohase tasumisega 9 kuud. Eeltoodust tuleneb ühtlasi hageja sissenõutavaks muutunud intressinõue summas 1 080 eurot, mis kujuneb järgnevalt: perioodi eest 09.2018-02.2019 tasus kostja igakuiselt 20 euro võrra vähem intressi kui pooled olid kokku leppinud ja sellest kujunes võlgnevus summas 120 eurot (6x20) ning 2019. a märtsist kuni hagiavalduse esitamiseni, st 3 kalendrikuu eest, ei tasunud kostja ühtegi ettenähtud intressimakset (kuigi maksete tasumise tähtajad saabusid vastavalt iga kuu 10. kuupäeval) ning sellest kujunes täiendavalt hagiavalduse esitamise seisuga sissenõutavaks muutunud intressivõlgnevus summas 960 eurot (3x320). Kokku moodustab intressivõlgnevus 1080 eurot.
5.Kokkuleppe p 2 kohaselt leppisid osapooled kokku, et kostja tasub võlakohustuse koheselt peale seda, kui Aktsiaselts Hamresol (edaspidi Hamresol) võõrandab optsiooni ning tasub kostjale talle kuuluva proportsionaalse osa saadavast tulust. Kokkuleppe p 3 kohaselt juhul, kui optsiooni võõrandamine ei toimu enne 31.12.2019, loetakse võlakohustuse täitmise tähtajaks 31.12.2019. Optsiooni võõrandamist ei toimunud enne 31.12.2019. Eelnevast tuleneb, et võlakohustus koos intressidega tuli igal juhul täita hiljemalt 31.12.2019 ning alates 01.01.2020 on kostja viivituses põhivõlgnevuse tasumisega.
6.Hageja ei nõustu kostja väitega, et pooled leppisid kokku intressi vähendamises. Hageja ja kostja ei ole muutnud kokkuleppe p-st 5 tulenevat intressi kokkulepet, st kostja kohustus tasuma hagejale intressi igas kalendrikuus 320 eurot. Hageja aktsepteeris väiksemaid intressimakseid ainult eeldusel, et kostja täidab kokkulepet. Kuna kostja ei täitnud kokkulepet nõuetekohaselt, siis ei kehti ka hageja antud tingimuslik nõusolek intressi väiksemas summas tasumise kohta. Kostja vastuväited ja vastuhagi
7.Kostja palub jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
8.06.12.2017 kokkulepe sõlmiti ainult tulenevalt IM ja EÕ eraelulistest suhetest ja selle vältel toimunust. IM ja EÕ eraelulised suhted on omakorda tihedalt seotud nende äriühingute, sh hageja ja kostja, vaheliste suhete ja tehingutega. Ilma eraelulisi suhteid ja nendest tõusetunud poolte huve arvesse võtmata puudub igasugune mõistlik põhjendus, miks hageja ja kostja oleksid pidanud sõlmima 06.12.2017 kokkuleppe. Kokkuleppe põhieesmärgiks oli lõpetada ja välistada kõiksugused edaspidised vaidlused IM ja EÕ vahel.
9.2014. a leppisid IM ja EÕ kokku, et IM ettevõte Osaühing RINGA ARENDUS omandab Hamresoli aktsiaid ning saab seeläbi kasu hetkel, kui Hamresol realiseerib viimasele kuuluvad Aktsiaseltsi Elcogen optsioonid. 2017. aasta jooksul esitas IM korduvalt soovi, et MERX tagastaks hagejale kõik laenud täies ulatuses, kuid laenusaaja majanduslik olukord ei võimaldanud seda. Konkreetne rahaline probleem oli ka üheks põhjuseks, mis ajendas IM 2017. a lõpus lõpetama isiklikku suhet EÕ-ga. Kooselu lõppemisel asus IM nõudma, et EÕ ostaks hagejalt tagasi Hamresoli aktsiad ning tasuks MERX-i kohustused hageja ees. Vastav alusetu nõudmine esitati ka advokaadi vahendusel, koos ähvardusega, et kokkuleppe sõlmimata jätmisel ollakse sunnitud rakendama edasisi õiguskaitsevahendeid. Pärast pikki vaidlusi ning kodurahu huvides nõustus EÕ lõpuks tulema vastu IM-le, lubades et kostja võtab üle MERX-i kohustuse hageja ees, kui IM loobub omalt poolt alusetutest nõudmistest mistahes viisil või vormis.
2-19-7348
10.2019. a algul tekkis olukord, kus EÕ-l Aktsiaseltsi Elcogen juhatuse liikmena oli vajalik saada võimalikult kiiresti aktsionäride allkirjad kindlatele ettevalmistatud dokumentidele, saamaks Euroopa Investeerimispangalt rahastust. Üheks Aktsiaseltsi Elcogen aktsionäriks on IM ainukontrolli all olev hageja, kellele kuulub 500 aktsiat, ehk 0,06% aktsiakapitalist. EÕ saatis 06.02.2019 aktsionäridele allkirjastamiseks dokumendid koos selgitusega. Järgmisel päeval, so 07.02.2019, vastas IM, et ta annab allkirja siis, kui EÕ ostab hagejalt tagasi Hamresoli aktsiad ning tagastab MERX-ile antud laenu, ehk asus tegema seda, mida oli 06.12.2017 kokkuleppega lubanud enam mitte teha. IM keeldumine allkirja andmisest ei olnud tingitud muust kui IM isiklikust solvumisest.
11.Kuna IM oli sihikindlalt ja jämedalt asunud 06.12.2017 kokkulepet rikkuma, ütlesid EÕ, kostja ja Hamresol 06.12.2017 kokkuleppe hageja ja IM-ga 01.03.2019 avaldusega üles. Kuivõrd kokkuleppe põhisisu (omavaheliste vaidluste lõpetamine) oli IM tegevuse tõttu, sh hageja esindajana, muutunud olematuks, laiendasid EÕ, kostja ja Hamresol ülesütlemise ka juba täidetud kohustustele.
12.Kokkuleppe ülesütlemise tõttu tekkis hagejal kohustus tagastada kostjale 6 680 eurot, mis oli 06.12.2017 kokkuleppe alusel enne ülesütlemist tasutud. Kostja andis täitmise tähtajaks 15.03.2019, mis asjaolusid arvestades oli selgelt mõistlik aeg. Hageja pole senini kohustust täitnud. Kostja nõuab 10.06.2019 vastuhagiga hagejalt 6 680 euro ja sellelt arvestatud viivise tasumist. Kostja nõue muutus sissenõutavaks 16.03.2019. Vastuhagi esitamise seisuga on hageja olnud viivituses 87 päeva, seega kogunenud viivis on 127,38 eurot.
13.Sõltumata 06.12.2017 kokkuleppe lõppemisest ülesütlemisega, on igal juhul väär hageja käsitlus, justkui 15.05.2019 seisuga saanuks intressivõlgnevus olla 1080 eurot. Pooled olid kokkuleppel vähendanud igakuist intressi 300 euroni tulenevalt põhiosa enneaegsest tagasimaksest 2000 euro ulatuses. Intressi vähendamine 300 euroni oli põhisumma 2000 euro võrra vähendamise tingimuseks.
14.Kostja ei nõustu hageja väitega, et 06.12.2017 kokkulepe on võlatunnistus. Tegemist on kolmest laenulepingust tulenevate laenusaaja kohustuste ülevõtmisega, täpsustades tasumise tingimusi. Hageja käsitlusest tulenevalt, et kostja võttis MERX-i kohustuse üle midagi vastu saamata, tuleks kokkulepet käsitleda heade kommetega vastuolus olevana ja seega tühisena, kuna poolte kohustused on ebaõiglaselt tasakaalust väljas. Hageja vastuväited vastuhagile
15.Hageja palub jätta vastuhagi rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.
16.Kostja ei saanud poolte vahelist 06.12.2017 kokkulepet üles öelda, sest tegemist ei ole kestvuslepinguga. Alternatiivselt puudus tal selleks alus, st täidetud ei olnud ülesütlemiseks vajalikud eeldused. Isegi juhul, kui kostja oleks saanud sellist kokkulepet üles öelda, oleks tulemuseks lihtsalt terve võlgnevuse sissenõutavaks muutumine.
17.Poolte vahel sõlmitud kokkulepe ei ole vastuolus heade kommete või avaliku korraga. Kostja ei ole põhjendanud ja tõendanud, et oleks täidetud tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-s 86 nimetatud eeldused (et kostja tegi tehingu tulenevalt oma erakorralisest vajadusest, sõltuvussuhtest, kogenematusest või muust sellisest asjaolust). Praktikas ei ole tavapäratu, et lepingu järgi on kohustused üksnes või peamiselt ühel poolel ning see asjaolu ei muuda kokkulepet tühiseks TsÜS § 86 järgi. Võlatunnistuste puhul on see üldiselt reegel, et ühel poolel (võlgnikul) on kohustused.
2-19-7348
18.Kostja poolt esitatud asjaolud seoses IM ja EÕ eraeluliste suhetega, nendega seotud äriühingute vaheliste suhete ja tehingutega ning Aktsiaseltsi Elcogen dokumentide allkirjastamisega on käesoleva asja lahendamisel asjakohatud. Need ei mõjuta kokkuleppe kehtivust. Maakohtu otsus ja põhjendused
19.Maakohus rahuldas hagi osaliselt ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõlgnevuse 30 000 eurot, hagiavalduse esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud intressi 900 eurot ning viivise VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras põhinõudelt summas 30 000 eurot alates hagi esitamisest kuni kohustuse nõuetekohase täitmiseni. Vastuhagi jättis maakohus rahuldamata ja kõik menetluskulud kostja kanda. Menetluskulusid maakohus kindlaks ei määranud, kuid märkis resolutsioonis, et kostjal tuleb tasuda hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt käesoleva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
20.Kohus nõustus hagejaga, et 06.12.2017 kokkuleppe näol on tegemist võlatunnistusega VÕS § 30 lg 1 tähenduses. See, et põhinõudele lisaks lepiti kokku kõrvalkohustuses (intressi tasumine), ei muuda võlatunnistust kestvuslepinguks.
21.Kostja esitatud vastuväited, mis tulenevad IM ja EÕ eraelulistest suhetest, ei oma käesoleva asja lahendamisel tähtsust. Antud juhul sõlmiti kokkulepe ja ka hagi põhineb ühe äriühingu nõuetes teise äriühingu vastu. IM ja EÕ sõlmisid vastava kokkuleppe laenu tasumiseks tegutsedes äriühingute esindajatena. Kohus lähtub poolte tahte tõlgendamisel asjaolust, et juhatuse liikmed peavad tegutsema äriühingute huvides. Äriühingu huvide segiajamine juhatuse liikmete eraeluga ei ole kohane ega kooskõlas äriühingu huvidega. Samuti ei ole eraelulisi asjaolusid käsitletud kokkuleppes. Seega tõlgendab kohus poolte tegelikku tahet äriühingute huvidest lähtuvalt ja jätab andmata hinnangu juhatuse liikmete eraelulistele suhetele kui asjasse mittepuutuvatele.
22.Kuna kokkuleppes kokku lepitud optsiooni võõrandamist ei toimunud enne 31.12.2019, siis tuli võlakohustus koos intressidega igal juhul täita hiljemalt 31.12.2019 ning kohtu hinnangul alates 01.01.2020 on kostja igal juhul viivituses nõuete tasumisega.
23.Kostja jättis alates 2019. a märtsist kuni maikuuni, so 3 kuud, nõuetekohaselt intressi tasumata. Selliselt oli täidetud kokkuleppe punktis 5 sätestatud eeldus põhivõlgnevuse 30 000 eurot sissenõutavaks muutumiseks. Kuna tegemist on sissenõutavaks muutunud kohustusega, on VÕS § 108 lg 1 alusel hagejal õigus nõuda selle täitmist.
24.Kohus nõustus kostjaga, et põhisumma vähendamise kokkuleppega kaasnes ka intressi vähendamise kokkulepe. Arvestades, et kostja tasus intressi perioodil 09.2018-02.2019 õigesti 300 eurot kuus, kuid alates 2019. a märtsist kuni hagiavalduse esitamiseni, st 3 kalendrikuu eest, ei tasunud kostja ühtegi intressimakset, on sissenõutavaks muutunud võlgnevus intressi eest summas 900 eurot (=3x300).
25.Poolte vahel sõlmitud kokkulepe ei ole vastuolus heade kommete või avaliku korraga. Kokkulepe on kehtiv ja kehtiva õiguse, heade kommete ja avaliku korraga kooskõlas. Kostja ei ole ka põhjendanud ja tõendanud, et oleks täidetud TsÜS §-s 86 nimetatud eeldused. Praktikas ei ole tavapäratu, et lepingu järgi on kohustused vaid ühel poolel või peamiselt ühel poolel ning see asjaolu ei muuda kokkulepet tühiseks TsÜS § 86 järgi. Võlatunnistuste puhul on see üldiselt reegel, et ühel poolel (võlgnikul) on kohustused.
2-19-7348
26.Kostja vastuhagi jättis maakohus rahuldamata põhjendusel, et kuna 06.02.2017 kokkulepe ei ole kestvusleping, ei saanud kostja seda üles öelda. Isegi juhul, kui kostja oleks saanud sellist kokkulepet üles öelda, oleks tulemuseks kogu võlgnevuse sissenõutavaks muutumine. Apellatsioonkaebus
27.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada osas, milles maakohus hagi rahuldas ja jättis vastuhagi rahuldamata ning teha uue otsuse, millega jätta hagi täielikult rahuldamata ja rahuldada vastuhagi. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda.
28.Maakohus on ebaõigesti kohaldanud VÕS § 30 lg-t 1, lugedes vääralt 06.12.2017 kokkuleppe võlatunnistuseks. Kokkuleppe sisuks oli kohustuse ülevõtmine: kostja võttis üle kolmest laenulepingust tuleneva MERX-i kohustuse hageja ees. Maakohus on põhjendamatult jätnud hindamata 06.12.2017 kokkuleppe vastavuse VÕS § 175 või § 178 tunnustele. Maakohus on täielikult eiranud kokkuleppe punkte 9 kuni 11, mis olid EÕ ja kostja jaoks kokkuleppe põhisisuks. Punktidest 9 kuni 11 tulenev vastastikustest nõudmistest hoidumise kohustus on võrreldav konkurentsipiiranguga (mõlemad on hoidumiskohustused), mille Riigikohus on selgelt kestvuslepinguks lugenud.
29.Samuti on kohus põhjendamatult jätnud täielikult hindamata EÕ ja IM eraelulisi suhteid puudutavad väited, kohaldades ebaõigesti VÕS §-i 29. Maakohtu otsus on ühtlasi jäetud olulises osas põhjendamata. Kokkuleppe tekstiga on vastuolus kohtu väide, et eraelulisi asjaolusid ei ole kokkuleppes käsitletud. Kokkuleppes on selle sõlmimise põhjusena otsesõnu sätestatud: „IM ja EÕ soovivad lahendada omavahelised erimeelsused ning vastastikused võimalikud nõuded.“ IM ja EÕ eraelulised suhted olid peamiseks põhjuseks, miks üldse 06.12.2017 kokkuleppeni jõuti. Samuti on nende eraelulised suhted omakorda tihedalt seotud nende äriühingute vaheliste suhete ja tehingutega. Kokkuleppe kõiki punkte kogumis arvestades on ilmselge, et eesmärgiks ei olnud lihtsalt laenu tasumise reguleerimine kahe äriühingu vahel. Kokkuleppe põhieesmärk oli püsivalt lõpetada ja välistada kõiksugused vaidlemised, seda nii EÕ ja IM vahel isiklikult, kui ka nende juhitud äriühingute kaudu, muu hulgas Hamresoli aktsiate küsimuses. Pooled soovisid seega, et välistatud oleks just taoline IM ja tema juhitud hageja tegevus nagu leidis aset 2019. a veebruaris ja märtsis (s.o nõudmine, et EÕ ostaks hagejalt tagasi Hamresoli aktsiad ning tagastaks MERX-ile antud laenu, vastutasuks mõistlikult käitumise eest IM ja hageja poolt).
30.Maakohtu otsusest jääb ebaselgeks, millele tuginedes kohus leiab, et „isegi juhul, kui kostja oleks saanud sellist kokkulepet üles öelda, oleks tulemuseks lihtsalt terve võlgnevuse sissenõutavaks muutumine“. Kohus ei ole ühtki põhjendust sellisele järeldusele toonud, eirates kohtuotsuse põhjendatuse nõuet.
31.Arvestades hagi rahuldamist osaliselt, on igal juhul põhjendamatu menetluskulude jaotus – kohus oleks pidanud lähtuma tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 163 lg-st 1. Vastustaja seisukoht
32.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.
2-19-7348
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
33.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon tuleb tühistada osas, milles kohustati kostjat tasuma hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivist ja jätta sellekohane kohustus otsuse resolutsioonist välja. Muus osas tuleb jätta otsuse resolutsioon muutmata. TsMS § 654 lg 22 alusel esitab ringkonnakohus otsuse kehtiva resolutsiooni terviklikus sõnastuses. Samuti tuleb muuta kooskõlas TsMS § 657 lg 1 p-ga 21 osaliselt otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata.
34.Ringkonnakohus kontrollib TsMS § 651 lg 1 järgi apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Maakohtu otsust ei ole vaidlustatud hageja intressinõude rahuldamata jätmise osas, summas 180 eurot. Selles osas on maakohtu otsus TsMS § 456 lg 4 järgi jõustunud.
35.TsMS § 656 alusel tühistab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse põhjendustest olenemata maakohtu otsuse juhul, kui on oluliselt rikutud menetlusõiguse normi. Maakohus määras ennatlikult otsuses kostja kohustuseks tasuda maakohtu otsuse jõustumisel hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivist, rikkudes sellega TsMS § 177 lõiget 4. Nimetatud sätte kohaselt märgib kohus menetlusosalise taotluse alusel menetluskulude kindlaksmääramise kohtulahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud määras. Seega saab menetluskuludelt viivise välja mõista alles kohtulahendis, millega on menetluskulud kindlaks määratud ja alates sellise lahendi jõustumisest. Tegemist on menetlusõiguse normi olulise rikkumisega, kuid ringkonnakohus saab selle TsMS § 656 lg 2 alusel kõrvaldada ning jätta menetluskuludelt viivise väljamõistmine otsusest välja. Maakohus saab seda otsustada käesolevas asjas lahendis, millega maakohus menetluskulud kindlaks määrab.
36.Pooled vaidlevad käesolevas asjas selle üle, kas 06.12.2017 kokkuleppe punktis 1 sätestatud kostja kohustus tasuda hagejale 32 000 eurot on võlatunnistus VÕS § 30 lg 1 mõttes. Ringkonnakohus nõustub kostjaga, et maakohus on ebaõigesti VÕS § 30 lõiget 1 kohaldades leidnud, et tegemist on võlatunnistusega. Samuti on maakohus jätnud otsuses kokkuleppe lugemise võlatunnistuseks nõuetekohaselt motiveerimata, millega on rikkunud kohtuotsuse põhjendamiskohustust (TsMS § 442 lg 8). Samas ei ole maakohtu poolsed rikkumised toonud kaasa ebaõiget kohtulahendit ja maakohus on lõppjäreldusena õigesti leidnud, et VÕS § 108 lg 1 alusel on hagejal õigus nõuda kokkuleppe punktis 1 sätestatud võlakohustuse täitmist. Ringkonnakohus esitab puuduolevad põhjendused ja vastab ühtlasi apellatsioonkaebuse väidetele.
37.Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga, et võlatunnistuse olemasolu välistab see, et kokkulepe oli korduvate kohustuste täitmisele suunatud leping. Ka võlatunnistuse võib anda selliselt, et selles kokkulepitud võlasumma tasutakse korduvate maksetena. VÕS §-s 30 sätestatud abstraktse kohustuse tekkimine eeldab, et pooltel on tahe siduda end just abstraktse kohustusega, st poolte eesmärgiks on luua iseseisev ja sõltumatu nõudealus (vt Riigikohtu 17.03.2009 otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-15-09, p 12). Konstitutiivse võlatunnistuse olemasolu välistab ringkonnakohtu hinnangul antud juhul see, et tegemist ei ole iseseisva ega sõltumatu nõudealusega. Pooled ei vaidle selle üle, et MERX-i ja hageja vahel sõlmiti kolm laenulepingut - 31.12.2015, 29.02.2016 ja 11.03.2016, mille alusel laenas hageja MERX-ile kokku 31 815 eurot ja 39 senti. Samuti ei vaidle pooled selle üle, et 06.12.2017 kokkuleppe kohaselt võttis kostja üle MERX-i kohustuse hageja ees ja lepiti kokku, et kostja tasub hagejale 32 000 eurot. Seega tulenes kokkuleppe punktis 1 sätestatud võlakohustus otseselt MERX-i ja hageja vahel
2-19-7348 sõlmitud laenulepingutest. Riigikohus on korduvalt selgitanud, et poolte tahet leppida kokku konstitutiivses võlatunnistuses peab tõendama võlausaldaja (vt nt Riigikohtu 6.09.2006 otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-69-06, p 13 ja otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-21-06, p 17). Hageja hinnangul nähtub 06.12.2017 kokkuleppest, et tegemist on võlatunnistusega, kuna sellega loodi uus iseseisev nõudealus. Seega nähtub hageja hinnangul kokkuleppest, et tegemist on konstitutiivse võlatunnistusega. Ringkonnakohus hageja seisukohaga ei nõustu. Seda, kas pooled leppisid kokku konstitutiivse võlatunnistuse andmises ning missuguse sisuga võlatunnistust pooled soovisid sõlmida, tuleb selgitada võlatunnistuse kui lepingu tõlgendamise teel, kohaldades mh VÕS §-s 29 sätestatut (vt Riigikohtu 23.02.2016 otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-147-15, p 13; 24.03.2017 otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-103-16, p 16). VÕS § 29 lg 1 kohaselt lähtutakse lepingu tõlgendamisel lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Riigikohus on märkinud, et võlatunnistuse tähendus määratakse võlatunnistuse sisu ja eesmärgiga, arvestades kõiki võlatunnistuse sõlmimise asjaolusid, sh lepingueelseid läbirääkimisi, poolte huve jms (vt eespool viidatud otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-147-15, p 13 ja tsiviilasjas nr 3-2-1-103-16, p 18). Ringkonnakohtu hinnangul ei nähtu kokkuleppest, et poolte ühine tahe oleks olnud punktis 1 sätestatud võlakohustuse iseseisvas ja sõltumatus nõudealuses kokku leppimine. Pooled on lähtunud võlakohustusest, mis tulenes laenulepingutest ja on üksnes arvutuste lihtsustamiseks leppinud kokku ümmarguse summa – 32 000 eurot. Muid tõendeid ei ole hageja poolte tahte kohta kostja poolt võlatunnistuse andmise tõendamiseks esitanud.
38.Lisaks võib võlatunnistus olla ka deklaratiivne, kui sellega üksnes kinnitatakse olemasolevat võlga ja soovitakse vastuväidetest loobumisega lihtsustada selle sissenõudmist (vt Riigikohtu 02.05.2018 otsust tsiviilasjas nr 2-13-34922, p 12.2). Ringkonnakohus leiab, et antud juhul deklaratiivse võlatunnistusega tegemist ei ole, kuna tegemist ei ole võlgniku (MERX) poolt võlgnevuse kinnitamisega. Riigikohus on märkinud, et hinnates poolte tahet luua iseseisev kohustus (konstitutiivne võlatunnistus) või anda deklaratiivne võlatunnistus, tuleb mh hinnata, ega kostja ole ühinenud kohustusega VÕS § 178 mõttes või seda kohustust üle võtnud VÕS § 175 mõttes (vt Riigikohtu 02.05.2018 otsust tsiviilasjas nr 2-13-34922, p-d 12.2jj). Ringkonnakohtu hinnangul vastab 06.12.2017 kokkuleppe punkt 1 kohustuse ülevõtmise tunnustele VÕS § 175 lg 1 järgi. Sellisele poolte tahtele viitab kokkuleppe punkti 1 sõnastus, mille kohaselt käendaja 1 (kostja) võtab üle laenusaaja (MERX) võlakohustuse laenuandja (hageja) ees (tl 6-9) ning poolte kirjavahetus enne kokkuleppe sõlmimist, milles pooled avaldasid soovi leppida kokku MERX-i võlakohustuse ülevõtmises kostja poolt (tl 61-62).
39.Maakohus leidis õigesti, et kokkuleppe punktis 1 sätestatud võlakohustus muutus sissenõutavaks tulenevalt kokkuleppe punktist 5. Nimetatud punkti kolmanda lause kohaselt muutub juhul, kui kostja hilineb rohkem, kui kolmel korral intressi tasumisega, võlakohustus sissenõutavaks arvates kolmandast hilinemisest (tl 6-9). Kuna kostja ei tasunud 2019. a märtsist kuni maikuuni, s.o kokku kolmel korral intressi, muutus alates 11. maist 2019 tasumata võlgnevus summas 30 000 eurot sissenõutavaks. Seejuures oli maakohtul ebavajalik tuvastada võlakohustuse täitmisega viivitusse sattumine hiljemalt 31.12.2019, tulenevalt kokkuleppe punktist 3. Nimetatud põhjendused jätab ringkonnakohus maakohtu otsuse põhjendavast osast välja.
40.Maakohus on õigesti jätnud vastuhagi rahuldamata, kuid ei ole seda teinud õigetel põhjendustel. Maakohus jättis vastuhagi rahuldamata seetõttu, et tegemist oli võlatunnistusega, mida ei saanud üles öelda. Ringkonnakohus leidis, et tegemist ei ole võlatunnistusega, vaid VÕS § 175 mõttes üle võetud kohustusega. Vastuhagi rahuldamata jätmise tingib aga hoopis see, et kokkuleppe ülesütlemiseks puudub materiaalne alus ja ringkonnakohus põhjendab seda järgnevaga. Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga, et maakohus oleks pidanud võtma arvesse EÕ ja IM eraelulisi suhteid puudutavaid väiteid. Maakohus leidis ringkonnakohtu hinnangul
2-19-7348 põhjendatult, et need väited ei oma asja lahendamisel tähtsust, kuid maakohtu põhjendused sellisele järeldusele jõudmisel on ebapiisavad. Maakohus põhjendas IM ja EÕ eraeluliste suhete asjasse puutumatust sellega, et äriühingu huvid tuleb hoida lahus eraelulistest huvidest ning IM ja EÕ on sõlminud kokkuleppe laenu tasumiseks tegutsedes äriühingute esindajatena. Maakohus jättis seejuures arvesse võtmata kokkuleppe punktid 9-11 ning nende punktide vahelise seose kokkuleppe teiste punktidega, mis käsitlevad võlakohustuse ülevõtmist ja selle täitmist kostja poolt. Kostja väitel sõlmiti 06.12.2017 kokkulepe ainult tulenevalt IM ja EÕ eraelulistest suhetest ning kokkuleppe põhieesmärgiks oli lõpetada ja välistada kõiksugused edaspidised vaidlused IM ja EÕ vahel. Hageja vaidleb sellele vastu ja leiab, et tegemist on eraldiseisvate kokkulepetega ning eraeluliste kokkulepete rikkumine ei mõjuta võlakohustuse täitmist. Ringkonnakohus nõustub hageja käsitlusega. Kokkuleppe punkti 9 kohaselt „kinnitavad IM ja EÕ tingimusteta ja tagasivõtmatult vastastikku, et peale käesolevas kokkuleppes nimetatud võlakohustuse ei ole Osapooltel üksteise vastu ega ole EÕl mistahes varalisi ega mittevaralisi nõudeid IM vastu ning IM-l ei ole mistahes varalisi ega mittevaralisi nõudeid EÕ vastu, sh puuduvad neil igasugused vastastikused varalised ja mittevaralised nõuded üksteise vastu ega ei ole neil teada ka asjaolusid, et sellised nõuded tekkida võiksid.“ Kokkuleppe punkti 10 kohaselt „kinnitavad IM ja EÕ kahtluste vältimiseks, et nõuete puudumise all mõistavad nad ka perioodil 2011 kuni 2017 koosveedetud ajal ja/või ühistegevusest tekkida võinud või tekkinud võimalikke nõudeid teineteise suhtes, samuti puuduvad IM-l igasugused nõuded AS Merx ja AS Hamresol ja Hamresol Holding OÜ vastu.“ Kokkuleppe punkti 11 kohaselt „kinnitavad IM ja EÕ tingimusteta ja tagasivõtmatult vastatikku, et nad ei ole üksteise vastu esitanud muid, käesolevas kokkuleppes käsitlemata mistahes nõudeid ega mistahes avaldusi ega kaebusi ning pärast käesoleva kokkuleppe jõustumist ei ole neil üksteise vastu mistahes nõudeid.“ (tl 6-9). Ringkonnakohtu hinnangul on kokkuleppe punktide 9-11 puhul tegemist IM ja EÕ vahelise eraldiseisva kompromissilepinguga (VÕS § 578), mille eesmärgiks oli teha vastastikku järeleandmisi ning välistada omavaheliste nõuete esitamine ja IM poolt nõuete esitamine kokkuleppe punktis 10 märgitud äriühingute vastu. Ringkonnakohus on seisukohal, et kokkuleppe punktis 1 märgitud võlakohustuse täitmist ei mõjuta punktides 9-11 kokku lepitud tingimuste võimalik rikkumine. Samuti ei nähtu kokkuleppest, et selle punktide 9-11 rikkumine annaks kostjale, EÕ-le või Hamresolile aluse kokkuleppe ülesütlemiseks punktis 1 sätestatud võlakohustuse osas. Lepingus võivad osapooled sõlmida erinevaid kokkuleppeid (sealhulgas välistada teineteise suhtes nõuete esitamise), kuid see, et need on ühes dokumendis, ei tähenda, et tegemist peaks olema teisi lepingupunkte mõjutavate tingimustega. Sellist seost 06.12.2017 kokkuleppest ei nähtu. Seejuures ei ole kostja tõendanud, et kokkuleppe punkt 1 sõlmiti üksnes sellest tulenevalt, et IM ja EÕ välistasid teineteise suhtes nõuete esitamise. Sellist kokkulepet ei saa järeldada ka asjaolust, et kostja võttis tasuta üle teise äriühingu kohustuse. Võlakohustuse täitmine puudutas üksnes hagejat ja kostjat ning maakohus leidis ringkonnakohtu hinnangul õigesti, et äriühingute huve tuleb eristada nende esindajate erahuvidest. Sellest tulenevalt ei saa pelgalt asjaolust, et äriühingute esindajad lepivad kokku erasuhetes nõuetest loobumises, järeldada sellise kokkuleppe mõju teistele isikutele, sealhulgas äriühingutele, mida nad esindavad. Kuna kokkuleppe punktide 9-11 rikkumine ei anna alust kokkulepet punktis 1 sätestatud võlakohustuse osas üles öelda, oli kostja 01.03.2019 taganemisavaldus tagajärjetu ja taganemine ei olnud kehtiv.
41.Ringkonnakohtu hinnangul on eeltoodust tulenevalt mittevajalik maakohtu põhjendus selle kohta, et isegi juhul, kui kostja oleks saanud sellist kokkulepet üles öelda, oleks tulemuseks kogu võlgnevuse sissenõutavaks muutumine. Kuna ringkonnakohus leidis, et kokkuleppe
2-19-7348 punktis 1 sätestatud võlakohustuse osas ei olnud kokkuleppe ülesütlemiseks alust, puudub vajadus hinnata, millised oleksid ülesütlemise tagajärjed.
42.Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga, et maakohus jaotas menetluskulud ebaõigesti. Menetluskulude jaotuse määramine on kohtu kaalutlusotsustus (vt Riigikohtu 04.12.2013 otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-136-13, p 18). Madalama astme kohtu kaalutlusotsustusse võib kõrgema astme kohus sekkuda vaid siis, kui eelmise astme kohus on ületanud diskretsioonipiire ja eelkõige juhul, kui kohus jättis tähtsust omavad asjaolud kaalumata või tegi seda ebapiisavalt. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus vastava kaalutlusotsustuse tegemisel ületanud diskretsioonipiire, sest otsustus menetluskulude jaotuse kohta on sisuliselt motiveerimata. Samuti on maakohus jätnud kohaldamata TsMS § 163 lõike 1. Samas ei ole eeltoodud maakohtu poolsed rikkumised toonud kaasa ebaõiget lahendit ning maakohtu lõppjäreldus selle kohta, et menetluskulud tuleb jätta kostja kanda, on õige. Ringkonnakohus saab maakohtu rikkumise kõrvaldada, kohaldada õiget normi ja esitada puuduolevad põhjendused. Maakohus lähtus sellest, et hagi rahuldati ja vastuhagi jäeti rahuldamata ning sellest tulenevalt jättis TsMS § 162 lg 1 alusel menetluskulud kostja kanda. Maakohus jättis seejuures aga tähelepanuta, et hagi rahuldati osaliselt, mistõttu tulnuks selles osas kohaldada TsMS § 163 lõiget 1. Vastuhagi rahuldamata jätmise osas on õige lähtuda TsMS § 162 lõikest 1, nagu maakohus ka tegi. Samas ei näe TsMS § 163 lg 1 ette, et hagi osalise rahuldamise korral tuleks alati menetluskulud jaotada proportsionaalselt hagi rahuldamise ulatusega, vaid kohus võib otsustada, et menetluskulud jäetakse ka sellisel juhul täielikult ühe poole kanda. Ringkonnakohtu hinnangul annab aluse jätta kõik menetluskulud kostja kanda käesolevas asjas see, et hagi jäeti rahuldamata väga väikeses ulatuses (0,58%) ja vastuhagi jäeti tervikuna rahuldamata.
43.Kuna apellatsioonkaebust ei rahuldata, tuleb jätta apellatsioonimenetluses kantud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel apellandi kanda. (allkirjastatud digitaalselt) Vallo Kariler
(allkirjastatud digitaalselt) Kaija Kaijanen
(allkirjastatud digitaalselt) Ande Tänav
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.