Tartu Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Viivi Tomson, Kersti Kerstna-Vaks, Andra Pärsimägi
Määruse tegemise aeg ja koht
1. veebruar 2021, Tartu
Tsiviilasja number
2-20-19252
Tsiviilasi
OÜ KV Haldus 3600 kandeavaldus
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu registriosakonna 3. detsembri 2020 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
OÜ KV Haldus 3600 määruskaebus
Menetlusosalised ja nende
Määruskaebuse esitaja (avaldaja): OÜ KV Haldus 3600 rk 11504347; esindaja Mati Talu
esindajad
Edasikaebamise kord
Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.
Osaühingu osanik AS Celia Crowd kustutati äriregistrist 05.01.2016. a, registripidajale ei ole esitatud andmeid osa võõrandamise kohta enne osaniku äriregistrist kustutamist. Osaühingu osa on vara, mis tuleb äriregistrist kustutatud osaniku puhul jagada likvideerimismenetluse käigus. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi hinnangul (10.10.2018. a kohtumäärus tsiviilasjas nr 2-18-4121) peab registripidaja äriühingu otsuse esitamisel kontrollima peale dokumendi enda olemasolu mh ka osanike pädevust (ÄS § 168) ja otsuse vastuvõtmise protseduurilise korra järgimist, nt kvooruminõude täitmist, samuti seaduses nõutud andmete märkimist otsuses. Seadus nõuab, et registripidaja peab kontrollima, kas talle esitatavad dokumendid vastavad seadusega sätestatud vormi- ja ka minimaalsetele sisunõuetele. Registriosakond peaks registrisse tegema üksnes selliseid kandeid, mis ei tekita eeldatavasti uusi õiguskonflikte (Riigikohtu 12.10.2011. a kohtumääruse nr 3-2-1-77-11). 20.11.2020 osanike koosoleku protokoll ei vasta seaduse nõuetele. Protokolli kohaselt osales koosolekul üks osanik. Kuna osaühingu juriidilisest isikust teine osanik AS Celia Crowd on äriregistrist kustutatud, ei saa talle osanike koosoleku toimumisest teatada. Kui kõigile osanikele ei saa koosoleku toimumisest teatada, rikutakse koosoleku kokkukutsumise korda ning koosolek ei ole otsustusvõimeline. ÄS § 172 kohaselt, kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.
omanud äriühingu õigusvõime on ÄS § 2 lõike 3 järgi lõppenud, ei ole osa varana lõppenud. Seega on avaldaja teine osanik AS Celia Crowd likvideeritud olukorras, kus tal oli vara (avaldaja osa). Avaldajal on ÄS § 381 lõike 2 alusel õigus kohtult nõuda täiendava likvideerimise läbiviimist. Avaldaja on ÄS § 381 lõike 2 mõttes huvitatud isikuks, kes saab sellist nõuet esitada, kuna tema huvides on tekkinud olukorra lahendamine.
/digitaalselt allkirjastatud/ Kersti Kerstna-Vaks
/digitaalselt allkirjastatud/ Andra Pärsimägi
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.