lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-24-195/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 26.01.2024

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-24-195/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
26.01.2024
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1151
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Osaühing Ordesall Group11174051

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Margit Jäätma, Andra Pärsimägi, Kersti Kerstna-Vaks

Määruse tegemise aeg ja koht

26. jaanuar 2024, Tartu

Tsiviilasja number

2-24-195

Tsiviilasi

Osaühing Ordesall Group kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 2. jaanuari 2024 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Osaühing Ordesall Group määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Osaühing Ordesall Group (registrikood 11174051), lepinguline esindaja vandeadvokaat Marek Herm

esindajad

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 2. jaanuari 2024 määrus nr Ä 10094907 / 12 ja saata Osaühingu Ordesall Group 29. detsembri 2023 kandeavaldus registripidajale uueks läbivaatamiseks.
2.Rahuldada Osaühingu Ordesall Group määruskaebus.
3.Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud (s.o esindajakulud) Osaühingu Ordesall Group kanda. Edasikaebamise kord Käesolev määrus ei ole Riigikohtule edasikaevatav.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
1.
Osaühing Ordesall Group (avaldaja) esitas 29. detsembril 2023 kandeavalduse osakapitali ja osa nimiväärtuste eurodesse ümberarvestamise ja põhikirja muutmise kohta kande tegemiseks. Avaldusele on lisatud osanike otsus ja põhikiri.
2.Tartu Maakohtu registriosakond jättis kandeavalduse rahuldamata. Kohtunikuabi leidis, et kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet osakapitali ja osa nimiväärtuste eurodesse ümberarvestamise ja põhikirja muutmise kohta, sest üks avaldaja kahest osanikust OSAÜHING RAHE TRADING (registrikood 10709952) on äriregistrist kustutatud. Avaldaja osanike koosoleku kokkukutsumisel on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, sest koosolekule ei saa kutsuda isikut, kui juriidilisel isikul puudub organ, kellele koosoleku kutset kätte toimetada. Kuna avaldaja üks osanik on äriregistrist kustutatud 25. aprillil 2017, tuleb taotleda äriühingu täiendava likvideerimise läbiviimist äriregistri seaduse (ÄRS) §-st 65 tulenevalt, sest osanikul on vara (ühingu osa).

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.Avaldaja (määruskaebuse esitaja) esitas kohtunikuabi määruse peale määruskaebuse, milles palub kohtunikuabi määruse tühistada ja teha avaldaja poolt ja tema osas taotletud kanded äriregistrisse. Äriregistri peetavast osanike nimekirjast nähtuvalt on osanike koosoleku toimumise ajal osaühingu osanikeks Andres Heliste (isikukood 37104196515), kellele kuulub 75% suurune osa väärtusega 30 000 krooni (alates 10. septembrist 2019) ning OSAÜHING RAHE TRADING (registrikood 10709952), millele kuulub 25% suurune osa väärtusega 10 000 krooni (alates 12. novembrist 2013). Avaldaja leiab, et registris olev ühing saab edasi tegutseda sõltumata sellest, kas tema registrijärgne osanik on surnud (äriregistri kanne on ebaõige) või juriidiline isik registrist kustutatud (äriregistri kanne on ebaõige). Riigikohus on tsiviilasjas nr 2-17-9986, kus üks osaluse omanik takistas majandusaasta aruannete kinnitamist, leidnud, et eelistada tuleb olukorda, mille kohaselt äriühing jääb tegutsema. Ka praegusel juhul tuleks tagada ühingu tegutsemisvõime. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-82-02 leidnud, et aktsionäridevaheline vaidlus aktsiate kuuluvuse üle ei või muuta võimatuks üldkoosolekute pidamist ja seltsi juhtimist. Eelnevat seisukohta tsiteerides on Tartu Maakohus 19. oktoobril 2009 tsiviilasjas nr 2-08-1034 tehtud lahendis jõudnud sisuliselt seisukohale, et olukorras, kus aktsionär on surnud ja talle üldse koosolekute kutsumise teadet ei saadeta, ei mõjuta see üldkoosoleku otsuse kehtivust. See kohaldub avaldaja hinnangul ka osaühingute puhul. Kohtunikuabi ei põhista määruses selgelt, millest teistsugune tõlgendus tuleb. Ühingutelt ei ole mõistlik oodata, et nad hoiaksid regulaarselt surmakuulutustel/ametlikel teadaannetel silma peal. Lisaks ei saa ühing niisama lihtsalt nõuda oma osaniku täiendavat likvideerimist. Kui registrist kustutatud juriidilisest isikust osanik leiab, et tema õigusi kuidagi rikutakse, siis on tal võimalik ise algatada täiendav likvideerimine. Praegusel juhul on mõlemad OÜ RAHE TRADING juriidilisest isikust osanikud samuti registrist kustutatud.
4.Kohtunikuabi jättis 5. jaanuaril 2024 määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks maakohtule. Kohtunikuabi viitas, et juhindus lahendi tegemisel Tartu Ringkonnakohtu 1. veebruari 2021 määrusest tsiviilasjas nr 2-20-19252.
5.Maakohus jättis 16. jaanuaril 2024 määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi määrus tuleb tühistada materiaalõiguse ebaõige kohaldamise ja menetlusnormi olulise rikkumise tõttu ja asi tuleb saata tagasi registriosakonnale kandeavalduse uueks läbivaatamiseks (TsMS § 667 lg 2 teine lause). Määruskaebus kuulub rahuldamisele. Avaldaja vaidlustab kohtunikuabi määrust täies ulatuses, mistõttu kontrollib ringkonnakohus vaidlustatud määruse põhjendatust ja seaduslikkust tervikuna (TsMS § 651 lg 1 ja § 659).
7.Avaldaja esitas registripidajale kandeavalduse, milles palus kanda registrisse osanike koosolekul (äriseadustik (ÄS) § 170) vastuvõetud otsuste alusel sisse osakapitali ja osade nimiväärtuse ümberarvestamine (Eesti kroonidest eurodesse) ning muudetud põhikirja. ÄS § 172 lg 1 esimese lause kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Kohtunikuabi leidis vaidlustatud määruses, et kuna üks osanikest (OSAÜHING RAHE TRADING) on äriregistrist kustutatud, ei saanudki avaldaja osanike 11. detsembri 2023 koosolekut seaduslikult kokku kutsuda enne seda, kui pole toimunud OSAÜHINGU RAHE TRADING täiendavat likvideerimist. Ringkonnakohus kohtunikuabi seisukohaga ei nõustu. Kohtunikuabi on jätnud kande tegemata tuginedes osanike koosoleku kokkukutsumise korra olulisele rikkumisele (ÄS § 1721). Samas ei nähtu kohtunikuabi põhjendustest, milles täpselt nimetatud rikkumine seisneb. Määruses puudub viide äriseadustiku sätetele, mida on osanike koosoleku kokkukutsumisel rikutud. Asjaolude kohaselt on ühingu osanik OSAÜHING RAHE TRADING äriregistrist kustutatud, seega puudub tal õigusvõime. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 45 lg 2 kohaselt eraõigusliku juriidilise isiku registrist kustutamisega varatu juriidiline isik lõpeb. Seaduses sätestatud erandjuhtudel on eraõigusliku juriidilise isiku kustutamine registrist võimalik ka likvideerimismenetluseta (TsÜS § 41 lg 1) ja sellisel juhul on võimalik, et registrist kustutatud isikul on vara ja tema omandiõigus sellele varale ei lõpe. Samas ei saa registrist kustutamise järel eraõiguslikku juriidilist isikut hageda ega teha tema nimel tehinguid, sh hääletada tema nimel osanike üldkoosolekul. Sellises olukorras on võimalik pärast juriidilise isiku täielikku lõppemist (registrist kustutamist) tema täiendav likvideerimine ÄS § 218 lg 2 alusel, kuivõrd juriidilisel isikul on vara. Ringkonnakohus selgitab, et seaduses puudub norm, mis sätestaks, et see osaühing, kelle juriidilisest isikust osanik on lõppenud ja äriregistrist kustutatud, saab kehtivalt otsuseid vastu võtta vaid siis, kui registrist kustutatud juriidilisest isikust osanik on registrisse ennistatud. Osaniku väljalangemine ei tohi takistada osaühingu edasist tegevust. Ebaõige on kohtunikuabi seisukoht ka selles, et avaldaja on kohustatud ühingu korrakohaseks toimimiseks esitama registrist kustutatud osaniku ennistamiseks täiendava likvideerimise avalduse kohtule ÄRS § 65 lg-te 1 ja 2 alusel. Sellist kohustust avaldajal osaühinguna seaduse järgi ei ole. Samaoodi puudub tsiviilkohtumenetluses see kohustus neis menetlustes, kus äriregistrist kustutatud isik osaleb menetluses menetlusosalisena igal juhul tagada menetluse jätkamine ja sel eesmärgil ennistada eraõiguslik juriidiline isik äriregistrisse. Sõltuvalt

menetluse olemusest ja juriidilise isiku rollist selles menetluses võib hagi jätta läbi vaatamata perspektiivituse tõttu TsMS § 423 lg 2 p 1 või p 2 alusel (vt selle kohta Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Kommenteeritud väljaanne, 2023, lk 330). Ringkonnakohus nõustub avaldajaga, et osanike koosolekule saab ÄS § 172 lg 1 alusel kutsuda üksnes need osanikud, kes on olemas. Seega ei pruugi osanike koosoleku toimumise teate äriregistrist kustutatud osanikule saatmata jätmine tähendada osanike koosoleku kokkukutsumise korra olulist rikkumist ÄS § 1721 lg 1 tähenduses, kui teade ei täidaks oma eesmärki. Ringkonnakohus leiab, et olukorras, kus äriregistrist kustutatud osaniku kõik osanikud on samuti äriregistrist kustutatud juriidilised isikud, ei ole avaldaja 11. detsembri 2023 osanike koosoleku kokkukutsumisel oluliselt rikkunud koosoleku kokkukutsumise korda ÄS § 1721 tähenduses.

8.Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud (s.o esindajakulud) jäävad avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2 esimene lause). Ringkonnakohus selgitab, et avaldajal on õigus taotleda kohtult määruskaebuselt tasutud riigilõivu tagastamist vastavalt TsMS § 172 lg 2 teisele lausele ja § 150 lg 1 p-le 5. Taotlusele tuleb lisada pangakonto number, kuhu riigilõivu tagastamist taotletakse. (allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium