Võlaõigus › Muud võlaõigusasjad

Tsiviilasi nr 2-17-18456

andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

ASJAOLUD, HAGEJA NÕUE JA PÕHJENDUSED

Kohtule 26. detsembril 2017 esitatud ja kohtu menetlusse 12. jaanuari 2018. a määrusega võetud hagiavalduses nõuab Halmory OÜ (hageja) välja mõista OÜ-lt MAURUS VEOD (kostja) põhivõlgnevus 88 200 eurot, hagi esitamise ajaks veel mittesissenõutavaks muutunud viivis VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras põhinõudelt alates 11.12.2017. a kuni põhinõude tasumiseni, menetluskulud jätta kostja kanda. Hageja on nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses. Hagiavalduses on välja toodud, et hageja on kostja osanik ning hagejale kuulub 49% osakapitalist. Kokku on kostjal kolm osanikku. Kostja osanikud otsustasid 24.08.2016 maksta osanikele dividende kokku summas 180 000 eurot. Otsuses ei ole märgitud dividendide maksmise tähtaega. Samuti ei ole märgitud kas ühe maksega või osaliste maksetega. Hageja on alates veebruarist 2017 teavitanud kostjat palvest maksta dividendid. 26.06.2017 edastati viimane nõue, mh koos ettepanekuga hageja osa omandamiseks, kuid sellele ei ole hagi esitamise ajani reageeritud. Teade saadeti hageja esindaja poolt varasemalt esitatud e-mailile. Viimases pöördumises palus hageja maksta dividendid hiljemalt 14.07.2017. On toimunud paar kokkusaamist hageja esindaja ja kostja esindajate vahel, aga hagejat rahuldava kokkuleppeni või tulemuseni ei ole jõutud. Kostja ei ole tasunud dividende ega teinud ka ettepanekut, kuidas ta sooviks või kuidas tal oleks võimalik rahalist kohustust täita. Hageja on teavitanud kostjat, et viimane on nõus ka tasumise ajatamisega. Kostja ei ole ka esitanud ühtegi asjakohast vastuväidet või põhjendust või omapoolset ettepanekut asja lahendamiseks.

TSIVIILASJA HIND

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 122 lg 1 kohaselt on tsiviilasja hinnaks hagihind ja hagita asja hind. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt on hagihinnaks hagiasjas hagis taotletu harilik väärtus. TsMS §-st 123 tulenevalt võetakse aluseks tsiviilasja hinna arvestamisel hagi või muu avalduse esitamise aeg. Hageja poolne kohtu menetlusse võetud nõue on mõista kostjalt hageja kasuks välja dividende summas 88 200 eurot ja viivis TsMS § 367 alusel alates hagi esitamisest kuni kohustuse täitmiseni võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. TsMS § 133 lg-te 1 ja 2 kohaselt arvutatakse hagihind põhinõude ja kõrvalnõuete järgi. TsMS §s 367 sätestatud kõrvalnõude hagihinna arvutamisel liidetakse hagi esitamise seisuga arvestatud viivise summale summa, mis vastab ühe aasta eest arvestatud viivise summale. TsMS § 367 kohaselt võib viivisnõude esitada koos põhinõudega selliselt, et taotletakse viivise, mis ei ole hagi esitamise ajaks veel sissenõutavaks muutunud, väljamõistmist kohtult mitte kindla summana, vaid protsendina põhinõudest kuni põhinõude täitmiseni. Vastavalt võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg-le 1 võib võlausaldaja rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral nõuda võlgnikult viivitusintressi (viivis), arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni. Viivise määraks loetakse käesoleva seaduse §-s 94 sätestatud intressimäär, millele lisandub kaheksa protsenti aastas. Kui lepinguga on ette nähtud 2(13)

Tsiviilasi nr 2-17-18456

kõrgem intressimäär kui seadusjärgne viivisemäär, loetakse viivise määraks lepinguga ettenähtud intressimäär. TsMS § 133 lg 2 alusel on hagi hinnaks 95 256 eurot (põhinõue 88 200 eurot ja viivised põhinõudelt aasta eest summas 7056 eurot).

KOSTJA VASTUVÄITED

Kostja palub jätta hagi rahuldamata. Kostja on nõus tsiviilasja kirjaliku menetlusega. Kostja on seisukohal, et 24.08.2016. a osanike koosoleku protokollis sisalduvat otsust maksta osanikele dividende summas 180 000 eurot ei ole vastu võetud, kuna selle poolt ei ole antud vajalikku osa häältest ning samuti ei ole tõendatud, et hageja oleks isikuks, kes on õigustatud otsuse kehtivuse korral dividende saama. Hageja ei ole tõendanud, et OÜ Halmory oleks OÜ MAURUS VEOD osanikuks. Hageja on esitanud registriandmete väljatrüki, mis osaniku kande osas on informatiivne. Hagejal tuleb AÕS § 92 lg 1 alusel omandiõiguse tõendamiseks tõendada, et hageja ja U H (endine omanik) on kokku leppinud omandi üleandmises ning et OÜ MAURUS VEOD osa nimiväärtusega 318 500 eesti krooni on U H poolt hagejale üle antud. Hetkel ei ole hageja TsMS § 230 kohaselt tõendanud, et tema näol oleks tegemist OÜ MAURUS VEOD osanikuga ja seega ka isikuga, kes on õigustatud saama dividende. Samuti ei ole kostja seisukohalt 24.08.2016. a otsuse poolt ei ole antud vajalikke poolthääli. Kostja osanik U V on alates 02.05.1991 abielus T V’ga (endine nimi T V). Nähtuvalt hageja poolt esitatud registriandmetest on U V osalus omandatud 01.08.2005. Seega on osalus OÜ-s MAURUS VEOD omandatud abielu ajal ning tegemist on abikaasade ühisvaraga. ÄS § 165 lg 1 sätestab, et kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. Riigikohus on lahendites nr. 3-2-1-65-08 (punkt 28) ja nr. 32-1-74-08 (punkt 16) märkinud, et hääletamiseks osanike koosolekul on vajalik kõigi osa ühiste omajate tahteavaldus ning ilma selleta ei loeta tahteavaldust tehtuks. ÄS § 174 lg 1 sätestab, et osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kuna antud juhul puudub osanike koosoleku otsuses U Vi abikaasa T V tahteavaldus hääle andmise kohta ning puudub ka info, et T V oleks otsuse tagantjärgi heaks kiitnud, siis ei ole U V ja T V ühisvaraks olevast osast tulenevat tahteavaldust tehtud. Ilma nimetatud tahtevalduseta on dividendide otsuse poolt antud 578 häält 1300 häälest ehk alla poole häältest, mistõttu ei ole osanike poolt dividendide maksmise otsust vastu võetud ja kostjal ei ole tekkinud hageja ees kohustust.

HAGEJA ARVAMUS HAGI VASTUSE KOHTA

Hageja on seisukohal, et kostja vastuväited ei anna alust jätta hagiavaldus rahuldamata. Asjaolu, et hageja on kostja osanik, on tõendatud. Hageja lisab väljavõtte äriregistrist. Oluline on just äriregistris olevad andmed ning vastupidist peaks tõendama antud juhul kostja, st et need osad kuuluvad kellelegi kolmandale isikule. Kostja seda teinud ei ole. Osanike otsus, mille alusel hageja oma nõude esitas, on kehtiv. Kostja vastuväited ei ole asjakohased. Hageja leiab, et kostja ei saa sellist vastuväidet kasutada. Selline tegevus oleks hageja arvates mh vastuolus ka hea usu põhimõttega. 3(13)

Tsiviilasi nr 2-17-18456

Kostja poolt vastuses märgitud lahendid nr 3-2-1-65-08 ja nr 3-2-1-74-08 ei toeta kostja vastuväidet, pigem vastupidi. Antud lahendites (p 15) leidis kohus et kui osaühing edastab teadlikult kutse isikule, kes ei ole osanik, siis ei teki osaühingu kaitseks ka õigusnäivust koosoleku kokkukutsumisel. Hageja leiab, et antud olukorras ei saa samuti tekkida kostjale kaitset, olukorras, kus üks osanikest, kes ise juhatas ja protokollis otsust, ei teavitanud antud koosolekust oma abikaasat. Tehtud otsust keegi vaidlustanud ei ole. Kuni tänaseni ei ole teavitatud osanikke, et U V on abielus. Osanike nimekirjas ei ole U V abikaasat. Tegemist ei ole otsusega, mis kahjustaks U V’ i abikaasa õigusi. Riigikohtu kolleegium on lahendis 3-2-1-74-08 märkinud, et ÄS 165 lg 1 esimene lause ei kehti sama lõike teise lause kohaselt osaühingu suhtes, kui osa ühisest kuuluvusest ei ole osaühingule nõuetekohaselt teatatud. Riigikohtu lahendi 3-2-1-65-08 p 29 sätestab, et see säte kaitseb osaühingut n-ö teadmata ühiste omajate väljailmumise eest ja seega õiguskindlust. Hageja leiab, et antud säte kaitseb ka osaühingu osanikke ning õiguskindlust. Koosolekul osalesid kõik osanikud, mistõttu ei ole alust arvata, et eeltoodust ei teadnud U V’i abikaasa.

MENETLUSE KÄIK

Tsiviilmenetluse käigus võimaldas kohus korduvalt osapooltele sõlmida kompromissi, kuid kompromissi sõlmimine ei õnnestunud.

4(13)

Tsiviilasi nr 2-17-18456

Hageja seaduslikult esindajalt saadud teabe kohaselt ei ole tema käsutuses samuti kohtu poolt nõutud majandusaasta aruande kinnitamise otsuseid. Seaduslik esindaja on küll kostjale saatnud 11.11.2020 e-kirja, milles palub kostjal talle eelmainitud dokumendid väljastada, kuid sellele kirjale ei ole senini vastanud. Hageja palub kohtul nimetatud otsused välja nõuda kostjalt, kuivõrd hagejal need puuduvad ja vastavalt hageja palvele pole kostja neid väljastanud kuni käesoleva dokumendi kohtule esitamiseni. Kostja 1.Kostja 23. novembri 2020. a menetlusdokumendist tulenevalt ei vaidle kostja enam selle asjaolu üle, et hageja on tõendanud seda, et ta on kostja osanik. Kostja jääb seisukoha juurde, et 24.08.2016. a osanike otsuse poolt ei ole antud vajalikul hulgal poolthääli. Riigikohus on lahendites nr. 3-2-1-65-08 (punkt 28) ja 3-2-1-74-08 (punkt 16) selgitanud, et hääletamiseks osanike koosolekul on vajalik kõigi osa ühiste omajate tahteavaldus ning ilma selleta ei loeta tahteavaldust tehtuks. Puudub vaidlus, et OÜ Maurus Veod osa nimiväärtusega 42 500 Eesti krooni kuulub U ja T V ühivarasse ning T V ei ole 24.08.2016. a otsuse poolt hääletanud ega seda ka hiljem heaks kiitnud, mistõttu on otsuse poolt antud alla poole nii kohalolnud häältest kui ka koguhäältest ehk otsust ei ole vastu võetud. Kostja ei nõustu hageja ja kohtu käsitlusega Riigikohtu otsuse nr 3-2-1-65-08 punkt 29 ja ÄS § 165 lg 1 teises lauses sätestatule, et antud juhul ei ole osaühingut ega teisi osanikke osa ühisest kuulumisest teavitatud ja seetõttu võib osaühing lugeda osanikuks ainult ühe ühiseomanikest, kellest osaühing oli teadlik. Esmalt kaitseb viidatud Riigikohtu seisukoht ja ÄS § 165 lg 1 teine lause ainult osaühingut, mitte aga teisi osanikke ja annab osaühingule õiguse (mitte ei pane kohustust) lugeda osanikuks üksnes seni ainuosanikuna tunnustatud isik. Kostja OÜ Maurus Veod ei soovi kasutada Riigikohtu otsuse punktist 29 ja ÄS § 165 lg 1 teise lausega temale antud õigust ja ei loe osanikuks ainult U Vit. Teiseks ei saa kostja OÜ Maurus Veod ülalviidatud õigust ka kasutada. Riigikohus on viidatud lahendites märkinud, et ÄS § 165 lg 1 esimene lause ei kehti, kui osaühingule ei ole osa ühisest kuuluvusest teatatud. Seda eeldust, et osaühingut ei oleks teavitatud osa ühisest kuulumisest aga antud juhul ei esine. Osaühingule oli teada osa ühine kuulumine. Juriidiline isik kui õiguslik fiktsioon ei saa ise mingeid teadmisi omada, vaid temale tuleb omistada tema juhtorgani (juhatuse liikme) teadmised. Antud juhul on OÜ Maurus Veod üheks juhatuse liikmeks U V, kes vaieldamatult on ise teadlik sellest, et ta on abielus ja seega kuulub osa ühiselt U Vile ja tema abikaasale. Kui sellest asjaolust on teadlik juriidilise isiku juhatuse liige, siis tuleb see teadmine omistada ka osaühingule, järelikult oli osaühing teadlik osa ühisest omandist ja ÄS § 165 lg 1 teises lauses sätestatu ei kuulu kohaldamisele. Lisaks nähtub 09.10.2001. a osa ostu-müügilepingust, et nii I K, kui ka hageja seaduslik esindaja U H olid teadlikud, et OÜ Maurus Veod osa kuulub U ja T V ühisvarasse. Kokkuvõttes oli osa kuulumine ühisvarasse teada nii osaühingule endale, kui ka kõigile osanikele s.h. hageja seaduslikule esindajale. See, et T V ei ole nõudnud enda kandmist osanike nimekirja ja juhatus ei ole sellekohast kannet teinud ei mõjuta ÄS § 165 lg 1 esimesest lausest tulenevat. Osanike nimekirja kanne ei ole seotud osaniku õiguste teostamisega (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-65-08 p 29). ÄS § 157 lg 1 sätestab, et osanikele võib teha väljamakseid puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, 5(13)

Tsiviilasi nr 2-17-18456

kinnitatud majandusaasta aruande alusel. ÄS § 168 lg 1 p 5 kohaselt on majandusaasta aruande kinnitamine osanike pädevuses. OÜ Maurus Veod osanikud ei ole siiani kinnitanud 2016 majandusaasta aruannet, mistõttu ÄS § 157 lg 1 kohaselt ei tohi ka teha osanikele väljamakseid. Väljamaksete eelduseks on osanike koosolekul 2016 majandusaasta aruande kinnitamine, mida aga antud juhul ei eksisteeri.

KIRJALIK MENETLUS

Tsiviilasi nr 2-17-18456

koosolekul ega olevat andnud U Vile ka volitusi enda esindamiseks), siis on dividendide määramise otsusele antud alla 50% poolthääli, kuid hageja leiab, et selline seisukoht ei ole põhjendatud. Hageja leiab, et ÄS § 165 lg 1 kohaselt, kui osa kuulub mitmele osanikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti osaühingu suhtes, kui osa ühisest kuuluvusest ei ole osaühingule teatatud. Riigikohus on oma lahendi 3-2-1-65-08 p 29 selgitanud, et kui osaühingule ei ole teatatud, et osa kuulub osaniku ja tema abikaasa ühisvarasse, võib osaühing lugeda osanikuks üksnes seni ainuosanikuna tunnustatud isiku. Hageja leiab, et antud juhul ei olnud osaühingule osa ühises omandis olemisest teatatud. Seda näitab hageja arvates olukord, kus U V, kes on äriühingu juhatuse liige ja väidetavalt teadlik nii enda abielus olemisest, kui ka sellest, et osa kuulub ühiselt nii talle, kui ka tema abikaasale on 24.08.2016 toimunud koosoleku juhatajana ja protokollijana leidnud, et tema ainuisikulise kohalviibimisega on esindatud kostja 42 500 eek suurune osa, mis annab 85 häält. Hageja seadusliku esindaja käest saadud teabe kohaselt ei viibinud U Vi abikaasa praktiliselt kunagi koosolekutel, kuid otsuseid võeti ikka vastu. Sellest tulenevalt leiabki hageja, et tõenäoliselt ei olnud kostja teadlik sellest, et osa on U Vi ja tema abikaasa ühisvara. Kostja ei ole ka viidatud protokollis käsitlenud U Vi abikaasat ühise osa ühe omanikuna vaid seal figureerib U V osanikuna (osa ainsa omanikuna). Seega hageja leiab, et kuna U V ei ole kostjat informeerinud osa ühisest omamisest koos abikaasaga, pidades ennast eelnimetatud protokollis osa ainsaks omanikuks, samas ise olles oma abielust ja osa ühisest omandist teadlik on pannud nii kostja, kui ka teised osanikud sisuliselt olukorda, kus oleks soovi korral saanud tühistada sisuliselt kõik senini kostja osanike poolt vastuvõetud otsused ja seda kasvõi põhjendusel, et U Vi abikaasale pole saadetud nt osanike koosoleku kutset on tal õigus sellise koosoleku otsuste kehtivust vaidlustada. Selline käitumine ja tahtlik (seda muidugi eeldusel, kui U V ikka oli teadlik oma abielust ja osa ühisvara hulka kuulumisest) segaduse tekitamine ning kostja tegevuse torpedeerimine on nii kostja, kui ka kostja teiste osanike suhtes vähemalt pahatahtlik, kui mitte lausa heade kommete vastane. Hageja leiab, et ka selliste olukordade välistamiseks, kus osaühingu üks juhatuse liige füüsilise isikuna on sellistest asjaoludest teadlik, kuid ei avalda neid pahatahtlikult osaühingule ning vaatamata teadmisele käsitleb ennast väidetavalt ühise osa ainsa omanikuna ja ise selle ka koosoleku protokolli kannab on ÄS § 165 lg 1 olemas teine lause. Muus osas jääb hageja varasemalt avaldatud seisukohtade ja taotluste juurde. Kostja Kostja ei esitanud enam avaldusi ega seisukohti.

KOHTUOTSUSE PÕHJENDUS

1.Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg-le 1 menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi teise lõike kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 kohaselt rajab kohus otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. TsMS § 436 lg 7 kohaselt ei ole kohus otsust tehes seotud 7(13)

Tsiviilasi nr 2-17-18456

poolte esitatud õiguslike väidetega. TsMS § 230 lg 1 sätestab, et kumbki pool peab hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti. TsMS § 231 lg 2 järgi poolte faktilise asjaolu kohta esitatud väide ei vaja tõendamist, kui vastaspool võtab selle omaks ning lg 4 järgi omaksvõttu eeldatakse, kui vastaspool ei vaidlusta faktilise asjaolu kohta esitatud väidet selgesõnaliselt ja vaidlustamise tahe ei ilmne ka poole muudest avaldustest. Kohus hindab seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustab oma siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte TsMS § 232 lg 1 kohaselt. 2.Kohus, tutvunud toimiku kirjalike materjalidega, hinnanud TsMS § 232 lg-st 1 tulenevalt tsiviilasjas esitatud tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt nende kogumis leiab oma siseveendumuse kohaselt, et hagi ei ole põhjendatud ja ei kuulu seega rahuldamisele. 3.Hageja nõue tuleneb väidetavalt kostja osanike 24.08.2016. a otsusest maksta osanikele dividende kokku summas 180 000 eurot ja kostja kohustuse rikkumisest maksta hagejale välja dividende summas 88 200 eurot. 4.Poolte vahel puudub vaidlus, et hageja on kostja osanik, kellele kuulub 49% osakapitalist. Kokku on kostjal kolm osanikku (kd 1, tl 7-8). 5.Et lahendada vaidlus õiglaselt, siis peab kohus kontrollima, kas osanike otsusest on tekkinud kostjal kohustus muuhulgas hagejale dividende välja maksta. Selleks on kohtul vaja kontrollida nõude aluseks oleva osanike otsuse õiguspärasust. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 kohaselt on juriidilise isiku organi otsus tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Juriidilise isiku organi otsuse võimaliku tühisuse peab kohus kontrollima omalgi algatusel, olgugi et tühisuse aluseid ei olnud vastaspool esitanud, kuna TsÜS § 84 lg 1 esimese lause kohaselt ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Osanike otsus on õiguslikult tehing (vt Riigikohtu 29. oktoobri 2014. a otsus nr 3-2-1-89-14, p 32). Äriseadustiku (ÄS) § 157 lg-te 1-3 järgi võib osanikele teha väljamakseid puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Osanikule makstakse osa kasumist (dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Osanikele ei tohi teha väljamakseid, kui ühingu viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev ühingu netovara on väiksem või jääks väiksemaks osakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. Sama paragrahvi lg-st 4 tuleneb osaniku õigus nõuda osanike otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist. Dividendi maksmise eeldusteks on seega majandusaasta aruande kinnitamise otsuse vastuvõtmine ja kinnitatud majandusaasta aruandes puhaskasumi esinemine. Kohus on seisukohal, et ülaltoodust lähtudes peab hageja (kui dividendi väljamaksmist nõudev osanik) tõendama majandusaasta aruande(aruannete) (aasta või aastate kohta, mille eest otsustati osanikele väljamakseid (dividendid) teha) kinnitamise otsuse vastuvõtmist ja kinnitatud majandusaasta aruandes puhaskasumi esinemist. 6.Kohus tegi kindlaks, et kostja osanike 24. augusti 2016 koosoleku protokolli (kd 1, tl 9) kohaselt võtsid koosolekust osa kõik osanikud ja päevakorras olid alljärgnevad punktid: 8(13)

Tsiviilasi nr 2-17-18456

Dividendide jaotus. 2013 majandusaasta arutelu. OÜ Halmory osade ostmine.

Osanikud I Ke ja U V kokku 663 häältega hääletasid päevakorra esimese punkti „poolt“, U H (hageja seaduslik esindaja) 637 häältega jäi erapooletuks. Koosolekul võeti alljärgnevad otsused vastu:

Tsiviilasi nr 2-17-18456

8.ÄS § 179 lg 2 kohaselt esitab juhatus majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku osanikele. Majandusaasta aruande peab heaks kiitma ja vormistama vastavalt raamatupidamise seaduse §-s 25 sätestatule. Kui osaühingul on audiitor, peab aruandele lisama vandeaudiitori aruande. Kui osaühingul on nõukogu, peab aruandele lisama nõukogu arvamuse. Sama paragrahvi lg 3 esimese lause järgi majandusaasta aruande kinnitamise otsustavad osanikud. Paragrahvi lg 4 kahest esimesest lausest tulenevalt esitab juhatus kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik, äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. Koos majandusaasta aruande esitamisega teatab juhatus äriregistrile, missugusel käesoleva seadustiku §-s 176 nimetatud viisil on osanikud otsustanud kahjumi katta. Raamatupidamise seaduse (RPS) § 25 lg 1 kohaselt kinnitab tegevjuhtkond või füüsilisest isikust ettevõtja majandusaasta aruande heakskiitmisega majandusaasta aruandes esitatud andmete õigsust ja täielikkust, sealhulgas seda, et raamatupidamise aastaaruanne koostati kooskõlas käesoleva seaduse § 17 lõikes 1 nimetatud finantsaruandluse standardiga ning see kajastab asjakohast ja tõepäraselt esitatud informatsiooni raamatupidamiskohustuslase finantsseisundi ja tulemuse ning rahavoo kohta või annab käesolevas seaduses nõutud informatsiooni. Sama paragrahvi lg 2 järgi loetakse majandusaasta aruande koostamise lõpetamise kuupäevaks kuupäev, millal tegevjuhtkond või füüsilisest isikust ettevõtja kiitis majandusaasta aruande heaks. Hageja esitatud 2013. majandusaasta aruande osast „Kasumi jaotamise otsus“ (kd 1, tl 176 pöördel) tuleneb, et otsustati kasumi mitte jaotada. Sõltumatu vandeaudiitori A -A S ülevaatuse 29. juuni 2016 aruande (kd 1, tl 175 pöördel-176) osa „Kokkuvõtte tegemisest loobumise alus“ kohaselt ta ei suutnud ülevaatuse käigus hankima piisavat asjakohast tõendusmaterjali aastaaruande kohta kokkuvõtte avaldamiseks. Puuduvad raamatupidamisregistrid ning kõik sellest tulenev. Nimetatud asjaolu on nii oluline kui ka läbiv. Lähtudes muuhulgas sõltumatu vandeaudiitori A -A S ülevaatuse 29. juuni 2016 aruandest leiab kohus, et 24. augusti 2016. a koosoleku toimumise ajaks ei olnud kostja osanikel usaldusväärset informatsiooni puhaskasumi või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumi suuruse kohta, et otsustada dividendide jaotamist. Nagu nähtub hageja esitatud 2013. ja 2019. aastaruannetest (kd 1, lk 161-165, 170-177 ja 178185), ei ole nendes kajastatud dividendide väljamaksmist ega tehtud sellekohast ettepanekut kasumi jaotamiseks ka. 9.Kohtu hinnangul kuivõrd dividendide maksmise eelduseks on ÄS § 157 lg 1 kohaselt majandusaasta aruande kinnitamine ja OÜ Maurus Veod osanikud ei ole kinnitanud aastaruandeid, siis ei olegi võimalik enne aastaruannete kinnitamist osanike poolt ka dividendi väljamakseid teha. 10.Kohus on seisukohal, et kogumis eeltoodut arvesse võttes oli 24. augusti 2016. a otsus maksta osanikele dividende kogusummas 180 000 eurot tühine TsÜS § 38 lg 2 alusel, kuivõrd rikuti seda vastu võttes oluliselt selleks ettenähtud korda, mistõttu on dividende maksmine õiguspäraselt otsustamata jäänud. 11.Kuna TsÜS § 84 lg 1 esimese lause kohaselt ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi, ei teki dividendiõiguslikel osanikel selle otsuse alusel nõudeõigust. 12.Eeltoodu alusel jätab kohus hagi täies ulatuses rahuldamata. 10(13)

Tsiviilasi nr 2-17-18456

13.Kõik kohtuotsuses käsitlemata jäänud menetlusosaliste väited ja esitatud tõendid hagi läbivaatamisel kohtu arvates tähtsust ei oma ja seetõttu kohus neid lahendis ei käsitle.

MENETLUSKULUD

11(13)

Tsiviilasi nr 2-17-18456

1.TsMS § 173 lg 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 ja lg 2 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Pool, kelle kahjuks otsus tehti, hüvitab teisele poolele muu hulgas kohtumenetluse tõttu tekkinud vajalikud kohtuvälised kulud. Kohtuvälised kulud, mis hüvitataks tunnistajale, kaasa arvatud hüvitis saamata jäänud töötasu või muu püsiva sissetuleku eest, hüvitatakse poolele samadel alustel ja samas ulatuses, nagu hüvitatakse tunnistajakulud. Sama paragrahvi lg 4 sätestab, et kohus võib jätta kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. Kohus jättis hagi rahuldamata, seega on otsust tehtud hageja kahjuks. TsMS § 162 alusel jätab kohus menetluskulud hageja kanda. 2.TsMS § 177 lg 1 p 1 kohaselt määrab kohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses. Vastavalt TsMS § 174 lg-le 1 menetluskulude rahalise suuruse määrab menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Sama paragrahvi lg 4 esimese lause kohaselt kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras. Kostja menetluskulude rahalise kindlaksmääramise lahendab kohus TsMS § 174 lg 4 ja § 177 lg 1 p 2 ja lg 2 alusel eraldi määrusega pärast kohtuotsuse jõustumist. 3.Hageja on seisukohal, et kostja on esitanud menetluskulude nimekirja hilinemisega ning kostja menetluskulude nimekiri ei kuulu tervikuna rahuldamisele juhul, kui kohus teeb lahendi, mis üldjuhul eeldab kostja menetluskulude väljamõistmist hagejalt. Viru Maakohtu 11.12.2020. a määrusega nr 2-17-18456 on kohus kohustanud osapooli esitama menetluskulude nimekirja hiljemalt 05.01.2021, seega peaks menetluskulude nimekiri esitatud olema hiljemalt 05.01.2021 kl 23.59. Kostja lepinguline esindaja on küll menetluskulude nimekirja dateerinud 05.01.2021 kuupäevaga, kuid on selle digitaalselt allkirjastanud 06.01.2021 kl 18.58. Seega ei saanud kostja menetluskulude nimekirja kohtule esitada mitte enne 06.01.2021 kl 18.58 st hiljem, kui kohus on kohustanud pooli seda tegema. Tsiviilasja materjalidest, mis on avaldatud e-toimikus, ei tulene, et kostja oleks taotlenud kohtult menetluskulude nimekirja esitamise tähtaja pikendamist või ennistamist viidates mingitele mõjuvatele põhjustele, mis takistas menetluskulude nimekirja esitamist kohtu määratud tähtajaks. Kohus tuvastas, et kostja on tõepoolest esitanud menetluskulude nimekirja hilinemisega, ent kohus leiab, et see ei võta kostjalt õigust nõuda menetluskulude suuruse kindlaksmääramist. TsMS § 174 lg 1 näeb ette, et menetluskulude rahalise suuruse määrab menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks ka siis, kui menetlusosalised ei esita menetluskulude kindlaksmääramise taotlust, võttes aluseks menetluskulude nimekirja või tsiviilasja materjalid. Riigikohus on selgitanud, et kui 12(13)

Tsiviilasi nr 2-17-18456

menetlusosaline ei esita kohtu määratud tähtaja jooksul menetluskulude nimekirja, määrab maakohus TsMS § 174 lg 1 teise lause kohaselt kindlaks sellise menetluskulu, mida on võimalik määrata tsiviilasja materjalide alusel (eelkõige riigilõiv) (vt Riigikohtu 11. veebruaril 2015 tsiviilasjas nr 3-2-1-147-14 tehtud otsuse p 22). Ühtlasi annab TsMS § 174 lg 1 teine lause juhiseid olukorra jaoks, kus menetluskulude kindlaksmääramise taotlust ei esitata. Praegusel juhul esitati kohtule menetluskulude kindlaksmääramise taotlus ning taotluse lahendamiseks TsMS § 176 järgi nõutud dokumendid (menetluskulude nimekiri ühes näidatud kulude koosseisuga) ning kohus saab nende alusel TsMS § 174 lg 1 esimese lause järgi menetluskulude suuruse vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks määrata pärast otsuse jõustumist. Menetluskulude dokumentide esitamist sätestab TsMS § 176, mille lg 4 kohaselt esitatakse menetluskulude nimekiri igas kohtuastmes, kus asja menetletakse, selle kohtuastme menetlusega seonduvate kulude kohta. Kohus on seisukohal, et kuigi viidatud säte näeb ette kohtukulude esitamise igas kohtuastmes, ei ole menetluskulude nimekirja hilisema esitamise tagajärjeks nende välja mõistmata jätmine põhjusel, et nimekiri on esitatud hilinemisega. Kohus viitab sarnasusele Riigikohtu seisukohaga TsMS § 176 lg 1 kohaldamisel, mil leiti, et kõigi menetluskulude nimekirja esitamine ühes dokumendis pärast viimast istungit kohtu määratud tähtpäevaks on lubatud vaatamata sellele, et seadus näeb ette menetluskulude nimekirja mitmeastmelise esitamise ning see aitab kaasa menetlusökonoomiale ja asja lahendamisele mõistliku aja jooksul (vt Riigikohtu 7. septembril 2016 tsiviilasjas nr 3-2-1-60-16 tehtud otsuse p-d 13-14). /Digitaalselt allkirjastatud/ Tamara Šabarova kohtunik

13(13)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.