(Eesistuja) kohtunik Krista Kirspuu, (liikmed) kohtunik Indrek Soots ja kohtunik Ulvi Loonurm
Määruse tegemise aeg ja koht 26.jaanuar 2021.a, Tallinn Kohtuasja number
2-20-9004
Kohtuasi
XX avaldus SP Mets OÜ vastu teabe andmise ja dokumentidega tutvumise kohustamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 12.augusti 2020.a määrus
Kaebuse esitaja ja liik
SP Mets OÜ määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Avaldaja (vastustaja): XX (isikukood XXXXXXXXXXX, elukoht XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Madis Piirla (e-post:XXX) Puudutatud isik (määruskaebuse esitaja): SP Mets OÜ (registrikood 10921586, asukoht Sae, Sae küla Kose vald, 75016 Harju maakond), lepinguline esindaja Sulev Tammemäe (e-post:XXX)
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.SP Mets OÜ määruskaebus rahuldada osaliselt.
2.Tühistada Harju Maakohtu 12.augusti 2020.a osas, milles maakohus määras kohtumääruse täitmise korra nii, et kohtulahendi resolutsiooni punktis 2 sätestatud teabe andmise kohustus tuleb SP Mets OÜ juhatusel täita selliselt, et vastav teave ja dokumendid tuleb edastada osanik XX-le e-posti teel aadressil QQQ (resolutsiooni punkt 3) ning teha selles osas uus määrus, millega kohustada SP Mets OÜ juhatust võimaldama osanik XX-l tutvuda kohtumääruse resolutsiooni punktis 2 sätestatud teabe ja dokumentidega SP Mets OÜ (registrikood 10921586) asukohas seitsme (7) järjestikuse tööpäeva jooksul määruse jõustumisest ajavahemikul kella 9.00-st kuni 17.00-ni. Muuta vastavalt maakohtu määruse õiguslikke põhjendusi.
3.Jätta Harju Maakohtu 12.augusti 2020.a määrus muus osas muutmata. Kohtumäärus on jõustunud osas, milles maakohus jättis rahuldamata XX nõude muude dokumentidega tutvumisega võimaldamiseks.
2-20-9004
4.Lugeda Harju Maakohtu 12.augusti 2020.a määruse kehtiva resolutsiooni terviklikuks sõnastuseks:
1.Rahuldada osaliselt XX avaldus SP Mets OÜ vastu teabe andmise ja dokumentidega tutvumise kohustamiseks.
2.Kohustada SP Mets OÜ (registrikood 10921586) juhatust võimaldama osanik XX-l tutvuda SP Mets OÜ (registrikood 10921586) alljärgnevate dokumentide ja teabega: − Käibeandmik iga kalendrikuu kohta perioodil 01.01.2018 kuni 20.05.2020 kohta; − Bilanss ja kasumiaruanne seisuga 20.05.2020; − Äriühingule kuuluvate pangakontode väljavõtted, näidates ära panga nimetuse, arveldusarve numbri, konto jäägi perioodi 01.01.2018 kuni 20.05.2020 kohta lisades sinna alusdokumendid väljamaksete, sissemaksete kohta; − Äriühingu kassa ja pearaamatu väljavõtted perioodi 01.01.2018 kuni 20.05.2020 kohta, lisades sinna alusdokumendid väljamaksete, sissemaksete kohta; - Kohustuste nimekiri võlausaldajate lõikes seisuga 31.12.2018 kohta; 31.12.2019 kohta ja 20.05.2020 kohta märkides ära kohustuse sissenõutavaks muutumise aja ja tagatised; − Äriühingu põhivara nimekiri seisuga 31.12.2018; 31.12.2019; 20.05.2020; − Ostu -ja müügireskontra seisuga 31.12.2018; 31.12.2019 ja 20.05.2020; − Maksu- ja Tolliametile esitatud raieõiguse ja metsamaterjali müügi või ostu teatised seisuga 31.12.2018; 31.12.2019 ja 20.05.2020 kohta; − Teave kassast/arveldusarvelt tehtud dividendimaksete kohta) seisuga 31.12.2018; 31.12.2019 ja 20.05.2020. − Juhatuse tegevuskava äriühingu juhtimisel 2020 majandusaastaks.
3.Kohustada SP Mets OÜ juhatust võimaldama osanik XX-l tutvuda kohtumääruse resolutsiooni punktis 2 sätestatud teabe ja dokumentidega SP Mets OÜ (registrikood 10921586) asukohas seitsme (7) järjestikuse tööpäeva jooksul määruse jõustumisest ajavahemikul kella 9.00-st kuni 17.00-ni.
4.Jätta rahuldamata avaldaja nõue muude dokumentidega tutvumisega võimaldamiseks.
5.Jätta avaldaja menetluskulud avaldaja kanda ning puudutatud isiku menetluskulud puudutatud isiku kanda.
6.Toimetada käesolev kohtumäärus kätte avaldajale ja puudutatud isikule.
5.Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud ringkonnakohtus jätta menetlusosaliste endi kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebemenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.
2-20-9004
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Avaldus ja selle aluseks olevad asjaolud
1.XX (avaldaja, osanik) esitas 19.juunil 2020.a Harju Maakohtule avalduse, milles palus kohustada SP Mets OÜ (puudutatud isik, osaühing) juhatust võimaldama avaldajal kui puudutatud isiku osanikul tutvuda järgmiste osaühingu dokumentide ja teabega: − Käibeandmik iga kalendrikuu kohta perioodil 01.01.2018 kuni 20.05.2020 kohta; − Bilanss ja kasumiaruanne seisuga 20.05.2020; − Äriühingule kuuluvate pangakontode väljavõtted, näidates ära panga nimetuse, arveldusarve numbri, konto jäägi perioodi 01.01.2018 kuni 20.05.2020 kohta lisades sinna alusdokumendid väljamaksete, sissemakset kohta; − Äriühingu kassa ja pearaamatu väljavõtted perioodi 01.01.2018 kuni 20.05.2020 kohta, lisades sinna alusdokumendid väljamaksete, sissemakset kohta; - Kohustuste nimekiri võlausaldajate lõikes seisuga 31.12.2018 kohta; 31.12.2019 kohta ja 20.05.2020 kohta märkides ära kohustuse sissenõutavaks muutumise aja ja muud olulised asjaolud (tagatised jms); − Äriühingu põhivara nimekiri seisuga 31.12.2018; 31.12.2019; 20.05.2020; − Ostu -ja müügireskontra seisuga 31.12.2018; 31.12.2019 ja 20.05.2020; − Maksu- ja Tolliametile esitatud raieõiguse ja metsamaterjali müügi või ostu teatised seisuga 31.12.2018; 31.12.2019 ja 20.05.2020 kohta; − Muud dokumendid (sh teave kassast/arveldusarvelt tehtud dividendimaksete kohta) seisuga 31.12.2018; 31.12.2019 ja 20.05.2020. − Juhatuse tegevuskava äriühingu juhtimisel 2020 majandusaastaks. Teabe ja dokumentide tutvustamise võimaldamise viisiks palus avaldaja määrata need edastada osanik XX-le e-posti teel aadressil QQQ. Avaldaja palus jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda.
2.Avalduse kohaselt on XX SP Mets OÜ osanik. Osaühingu osakapitali suuruseks on 2648 eurot. Avaldajale kuulub osa nimiväärtusega 537 eurot, osanikule CC osa nimiväärtusega 2147 eurot. Osaühingu juhatuse liige on CC (isikukood XXXXXXXXXXX), kes esindab osaühingut tehingute tegemisel ainuisikuliselt. Avaldaja osaühingu juhatusse ei kuulu. Avaldaja esitas 22.05.2020.a osaühingu juhatusele äriregistris märgitud e-posti teel WWW ja ZZZ ÄS § 166 lg 1 alusel dokumentide esitamise ja teabe andmise nõude ning palus osaühingu juhatusel võimaldada tutvuda teabe ja dokumentidega. Avaldaja soovis teabe ja dokumentidega tutvumist e-kirja teel, edastatuna avaldaja e-posti aadressil QQQ hiljemalt 01.06.2020.a või teavitada nimetatud kuupäevaks aeg ja koht, kus oleks võimalik avalduses nimetatud dokumentide ja teabega tutvuda. Osaühingu juhatus ei vastanud avaldajale tähtajaks ega ole võimaldanud dokumentide ega teabega tutvumist. 02.06.2020.a edastas avaldaja korduva nõude dokumentide ja teabe andmiseks tähtajaga 05.06.2020.a. Osaühingu juhatus ei ole ka lisatähtajaks avaldajale dokumentide ega teabega tutvumist võimaldanud.
3.Avaldaja õigus teabele tuleneb ÄS § 166 lg-st 1, mille kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg 3 võib osanik juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Osaühing ega osaühingu juhatus 22.05.2020.a ja 02.06.2020.a edastatud taotlusele vastanud ei ole. Seega on avaldus kohtule esitatud ÄS § 166 lg 3 tähtaega järgides. Arvestades, et osaühingu juhatus on jätnud avaldaja ilma igasugusest infost, ei annaks avaldaja hinnangul osanike
2-20-9004 koosoleku kokkukutsumine teabe ja dokumentide saamise osas tulemust. Eeltoodu tõttu ei näe avaldaja muud võimalust kui pöörduda avaldusega kohtusse.
4.Oma 05.08.2020.a seisukohas leidis avaldaja, et eeldused kohtu kaudu teabe saamise ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks on täidetud. Teabenõuetele puudutatud isik vastanud ei ole. Puudutatud isik on keeldunud teabe ja dokumentide tutvustamisest. Puudutatud isiku seisukohas toodud põhjendused ei anna alust avalduse rahuldamata jätmiseks. Osaniku õigus teabele tuleneb ÄS § 166 lg-st 1. Puudutatud isiku seisukohad ÄS § 166 lg 1 tõlgendamisel on väärad ja soov esitatud argumenti usutavamaks muuta viidates Riigikohtu lahendi nr 2-16-3492 p 14 viimasele lausele on eksitav. Viidatud lahendist ei tulene asjaolu, et ÄS § 166 lg 1 eeldaks osanikult teabe saamisel õigustatud huvi põhjendamist.
5.Avaldaja teabenõue puudutab endast tavapärast ettevõtte majanduslikku seisu kajastavaid dokumente ja teavet. Tegemist ei ole osaühingut ebamõistlikult koormavate andmetega, vaid teabega, mille osas kehtib muuhulgas raamatupidamise seadusest tulenev nõue neid arusaadavalt ja aktuaalselt dokumenteerida. Seega eeldades, et juhatus on korraldanud raamatupidamise ja majandustehingute dokumenteerimise nõutaval viisil, on teave lihtsasti edasiantav ning ei tekita ülemäärast halduskoormust ettevõtjale.
6.Puudutatud isiku väited nagu võiks avaldaja asuda andmete saades ettevõtte vara omastama on otsitud ning asjakohatud. Puudutatud isiku seisukohast ei nähtu põhjendusi, mil moel võiks avaldaja teabe või dokumentide saamisel tekitada äriühingule olulist kahju või milles see kahju üldse seisneks. ÄS § 166 lg 1 sätestatud teabe andmisest võib osaühingu juhatus keelduda üksnes erandjuhtudel, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-29-08 p 11 märkinud, et keeldumiseks on piisav põhjus, kui on olemas reaalne oht kahju tekkimiseks. Vastava ohu esinemist tuleb põhistada menetlusosalisel, kes vaidleb teabe andmisele vastu. Puudutatud isiku poolt esitatu näol on tegemist otsitud ja deklaratiivset laadi väidetega, kusjuures ei ole isegi avaldatud seda, milles väidetav oluline kahju seisneb. Üksnes oletuslikud ja deklaratiivset laadi väited ei anna juhatusele õigust keelduda teabe andmisest ÄS § 166 lg 2 alusel.
7.Puudutatud isiku esitatud tõendid ja seisukohad ei ole asjakohased ega oma asjas sisulist tähtsust. Avaldaja palub jätta puudutatud isiku 14.07.2020 menetlusdokumendis esitatud tõendid asja juurde võtmata. Nii ei oma esitatud tõend mingit seost osanik XX-ga. Vastupidiselt nähtub esitatud tõendist, et lepingu projekt edastati CC (puudutatud isiku osanik ja juhatuse liige) e-postile WWW ja Tortuuga Recruitment OÜ esindajale. Väärad on ka puudutatud isiku väited sellest, et planeeritav tehing oli ajendiks avaldaja juhatusest tagasikutsumisel. Puudutatud isiku esitatud kirjavahetusest nähtuvalt oli avaldaja juhatuse liikme volitused lõppenud 18.01.2017.a, mitte menetlusdokumendis märgitult 25.02.2020.a.
8.Asjakohatud on ka väited Tortuuga Recruitmet OÜ ja SP Mets OÜ vaheliste majanduslikke ja ärisuhete kohta. Puudutatud isik ei ole oma väiteid tõendanud. Puudutatud isiku väited ei ole usutavad, põhjusel, et planeeritavaks tehinguks oli (ühishüpoteekide seadmise leping ja asjaõigusleping) käsutustehing. Tavapäraselt eeldab või jõutakse käsutustehinguni kohustustehingu tagajärjel. Võimalikule kohustustehingule (võlasuhtele) viitab muuhulgas asjaõiguslepingu p 2.2.3.
9.Kuivõrd puudutatud isik ei ole esitanud ühtegi sisulist vastuväidet ega tõendeid sellest, et soovitud teavet või dokumente ei eksisteeri, lähtub avaldaja eeldusest, et avalduses märgitud dokumendid ja teave on osaühingul olemas.
2-20-9004
Puudutatud isiku seisukoht
10.Puudutatud isik palus jätta avalduse rahuldamata ja kõik menetluskulud avaldaja kanda.
11.Riigikohus on ÄS § 166 lg-t 1 tõlgendades leidnud, et nimetatud sätte alusel ei saa osanik nõuda ükskõik mida (vt Riigikohus, 2-16-3492 p 14). Osanikul peab eksisteerima õigustatud huvi vastavat teavet saada, äriühingut ei või teabenõudega ebamõistlikult koormata ning et teabenõude esitamisel peab osanik siiski käituma heas usus. Puudutatud isiku hinnangul on avaldaja teabenõue vastuolus eelkirjeldatud printsiipidega, kuivõrd osanik on palunud sisuliselt äriühingu kogu majandustegevuse kohta detailse teabe saamist. Avaldaja ei ole selgitanud, mis põhjusel ta soovib niivõrd detailset teavet, arvestades sh asjaolu, et osanikul on õigus äriühingu majandustegevuse ja -tulemuste kohta saada teavet osanike koosolekul, kus kinnitatakse majandusaasta tulemused.
12.ÄS § 166 lg 2 kohaselt võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Eelnimetatud sätte alusel on puudutatud isikul õigus keelduda avaldaja nõude rahuldamisest, kuivõrd avaldaja on üritanud (õnneks edutult) kantida ära kogu puudutatud isiku vara. Seega on puudutatud isikul alust arvata, et avaldaja tegelik eesmärk teabe ja dokumentide saamiseks võib olla seotud avaldaja sooviga puudutatud isiku vara omastada. Äriregistrist nähtuvalt oli avaldaja puudutatud isiku juhatuse liige kuni 25.02.2020.a. Puudutatud isiku osanike otsus avaldaja tagasikutsumiseks oli ajendatud asjaolust, et avaldaja lasi puudutatud isiku osanike ja teiste juhatuse liikmete teadmata valmistada Tallinna notar Triin Sillal ette ühishüpoteegi seadmise lepingu ja asjaõiguslepingu, millega oleks kõik puudutatud isiku metsakinnistud panditud Tortuuga Recruitment OÜ kasuks. Äriregistrist nähtuvalt oli ja on Tortuga Recruitment OÜ ainuosanik avaldaja lähisugulane, kusjuures ka avaldaja on kuulunud Tortuuga Recruitment OÜ juhatusse. Puudutatud isikul puudus igasugune majanduslik ja äriline suhe Tortuuga Recruitment OÜ-ga. Sel põhjusel ei olnud puudutatud isikul Tortuuga Recruitment OÜ ees võlga. Järelikult sai avaldaja poolt soovitud ühishüpoteegi seadmise lepingu ja asjaõiguslepingu eesmärgiks olla puudutatud isiku kogu vara tõstmine endaga või siis vähemalt oma lähisugulasega seotud äriühingusse. Sisuliselt kavandas avaldaja kuriteo toimepanemist ning sel põhjusel kutsuti avaldaja ka puudutatud isiku juhatusest tagasi.
13.Puudutatud isik sai avaldaja poolt kavandatavast tegevusest teada vaid õnneliku juhuse tõttu, kui notaribüroost 12.02.2020.a edastati lepingu projekt aadressil WWW. Puudutatud isikul õnnestus tehingu toimumisse sekkuda ning tehing jäi ära. Arvestades eelnevat, on alust arvata, et avalduses märgitud andmete ja dokumentide saamise tegelik eesmärk on kahjustada puudutatud isikut või valmistada ette uusi tegusid puudutatud isiku vara saamiseks. Nimetatud põhjusel on ÄS § 166 lg 2 tähenduses alust eeldada, et teabe andmine ja dokumentide esitamine võib tekitada osaühingu huvidele olulist kahju ning järelikult võib puudutatud isik avaldaja taotlust mitte täita. Maakohtu määrus ja põhjendused
13.1.Harju Maakohus rahuldas 12.augusti 2020.a määrusega avaldaja avalduse osaliselt (resolutsiooni punkt 1) ja kohustas puudutatud isiku juhatust võimaldama avaldajal tutvuda puudutatud isiku alljärgnevate dokumentide ja teabega:− Käibeandmik iga kalendrikuu kohta perioodil 01.01.2018 kuni 20.05.2020 kohta; − Bilanss ja kasumiaruanne seisuga 20.05.2020; − Äriühingule kuuluvate pangakontode väljavõtted, näidates ära panga nimetuse, arveldusarve
2-20-9004 numbri, konto jäägi perioodi 01.01.2018 kuni 20.05.2020 kohta lisades sinna alusdokumendid väljamaksete, sissemaksete kohta; − Äriühingu kassa ja pearaamatu väljavõtted perioodi 01.01.2018 kuni 20.05.2020 kohta, lisades sinna alusdokumendid väljamaksete, sissemaksete kohta; - Kohustuste nimekiri võlausaldajate lõikes seisuga 31.12.2018 kohta; 31.12.2019 kohta ja 20.05.2020 kohta märkides ära kohustuse sissenõutavaks muutumise aja ja tagatised; − Äriühingu põhivara nimekiri seisuga 31.12.2018; 31.12.2019; 20.05.2020; − Ostu -ja müügireskontra seisuga 31.12.2018; 31.12.2019 ja 20.05.2020; − Maksu- ja Tolliametile esitatud raieõiguse ja metsamaterjali müügi või ostu teatised seisuga 31.12.2018; 31.12.2019 ja 20.05.2020 kohta; − Teave kassast/arveldusarvelt tehtud dividendimaksete kohta seisuga 31.12.2018; 31.12.2019 ja 20.05.2020. − Juhatuse tegevuskava äriühingu juhtimisel 2020 majandusaastaks (resolutsiooni punkt 2). Maakohus määras, et resolutsiooni punktis 2 sätestatud teabe andmise kohustus tuleb SP Mets OÜ juhatusel täita selliselt, et vastav teave ja dokumendid tuleb edastada osanik XX-le e-posti teel aadressil QQQ (resolutsiooni punkt 3). Maakohus jättis rahuldamata avaldaja nõue muude dokumentidega tutvumisega võimaldamiseks (resolutsiooni punkt 4). Maakohus jättis avaldaja menetluskulud avaldaja kanda ning puudutatud isiku menetluskulud puudutatud isiku kanda (resolutsiooni punkt 5).
14.Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt leidis kohus, et avaldus kuulub rahuldamisele osaliselt.
15.Avaldaja nõude aluseks on ÄS § 166 lg 1, milles on sätestatud, et osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Vaidlus puudub selles, et avaldajale kuulub avaldajale kuulub SP Mets OÜ osa nimiväärtusega 537 eurot (tl 5 ja tl 5 pöördel). Seega on avaldajal kui puudutatud isiku osanikul ÄS § 166 lg 1 kohaselt teabe saamise ja osaühingu dokumentidega tutvumise õigus. Nimetatud õiguse kohtus maksmapaneku eelduseks on eelnev pöördumine osaühingu juhatuse poole.
16.ÄS § 166 lg 3 on sätestatud, et osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, mh esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Avaldaja on saatnud puudutatud isiku juhatusele 22.05.2020.a teabenõude samade nõuetega, mis on ka käesoleva kohtuvaidluse esemeks (vt tl 6-8), andes 02.06.2020.a teabenõude täitmiseks ka täiendava tähtaja (tl 9). Vaidlus puudub, et puudutatud isiku juhatus ei vastanud avaldajale ega ole võimaldanud nõutud dokumentide ega teabega tutvumist. Seetõttu on eeldused kohtu kaudu teabe saamise ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks on täidetud.
17.Kohus nõustus avaldajaga, et avaldaja teabenõue puudutab endast tavapärast ettevõtte majanduslikku seisu kajastavaid dokumente ja teavet ning tegemist ei ole osaühingut ebamõistlikult koormavate andmetega. Osaühingu majandusandmed mõjutavad ka avaldajale kuuluva osa väärtust, mistõttu osaniku teabevajadust ei pea antud juhul õigustama veel mistahes lisatingimustega või põhjendustega.
18.Avalduse rahuldamata jätmist ei tingi puudutatud isiku väide, nagu oleks ÄS § 166 lg 2 tähenduses alust eeldada, et teabe andmine ja dokumentide esitamine võib tekitada osaühingu huvidele olulist kahju ning nagu võiks puudutatud isik avaldaja taotlust mitte täita. ÄS § 166 lg 2 kohaselt juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Riigikohus on selgitanud, et pahauskne võiks teabenõue tervikuna olla vaid siis, kui asjas oleks tuvastatud, et avalduse eesmärk on ühingut kahjustada (vt Riigikohtu 14.02.2018 määrus nr 2-16-3492, p 17). Kohus
2-20-9004 nõustus avaldajaga, et puudutatud isiku väited, nagu võiks avaldaja teabenõue ühingut kahjustada, on paljasõnalised ning ei anna alust keelduda osanikule teabe andmisest ÄS § 166 lg 2 alusel.
19.Puudutatud isik ei ole asjaolu, et avaldaja on väidetavalt planeerinud osaühingule kahjulike tehingute sõlmimist, seostanud esitatud teabenõude eesmärgiga. Puudutatud isiku poolt esitatud tõendid lepingu projekti osas (tl 26-34) ei ole seetõttu asjassepuutuvad. Puudutatud isiku väited, et avaldaja tegelik eesmärk teabe ja dokumentide saamiseks võib olla seotud „avaldaja sooviga puudutatud isiku vara omistada“, kahjustada puudutatud isikut või „valmistada ette uusi tegusid puudutatud isiku vara saamiseks“, on sisuliselt arusaamatud. Osaniku õigus ja võimalus dokumentidega tutvuda ei seondu õigusega käsutada puudutatud isiku vara. Kohus oli seisukohal, et puudutatud isiku poolt esitatu ei võimalda teha järeldust, et teabenõue on esitatud eesmärgil puudutatud isikule kahju tekitada.
20.Vaatamata eeltoodule ei pidanud kohus võimalikuks avaldust rahuldada täies ulatuses, kuna avaldaja on esitanud mh täpselt piiritlemata nõude „muude dokumentidega“ tutvumisega võimaldamiseks. Kohus leidis, et selline nõue on ebaselge ja mittetäidetav ning jättis selle nõude rahuldamata. Kohus täpsustas ka avaldaja nõuet esitada „Kohustuste nimekiri võlausaldajate lõikes seisuga 31.12.2018 kohta; 31.12.2019 kohta ja 20.05.2020 kohta märkides ära kohustuse sissenõutavaks muutumise aja ja muud olulised asjaolud (tagatised jms)“, jättes kohtumääruse resolutsioonist välja „muude oluliste asjaolude“ ning „jms“ märkimise nõude, kuna sellisel kujul oleks kohtulahendi resolutsioon ebaselge ja mittetäidetav. Ülejäänud osas kuulus avaldus rahuldamisele.
21.Kohus määras TsMS § 445 lg 1 ja § 463 lg 2 alusel, et teabe andmise kohustus tuleb SP Mets OÜ juhatusel täita selliselt, et vastav teave ja dokumendid tuleb edastada osanik XX-le eposti teel aadressil QQQ.
22.Võttes arvesse ka seda, et kohus rahuldas avalduse osaliselt, pidas kohus põhjendatuks jätta menetluskulud TsMS § 172 lg 1 alusel menetlusosaliste endi kanda. Avalduse lahendamine oli käesoleval juhul avaldaja huvides, kuid menetluse põhjustas puudutatud isik, kes ei võimaldanud avaldajal dokumentidega tutvuda. Kuna antud juhul ei olnud tegemist keeruka õigusvaidlusega, siis ei saa avaldajal olla õigustatud ootust, et tema menetluskulud jääksid puudutatud isiku kanda. Määruskaebus
23.Puudutatud isik esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada osas, milles avaldaja avaldus rahuldati ja teha uus määrus, millega jätta avaldus täies ulatuses rahuldamata ning menetluskulud avaldaja kanda.
24.Määruskaebuse põhjenduste kohaselt ei nõustu kaebaja maakohtu seisukohaga, et osanik ei pea esitama täiendavaid põhjendusi selle kohta, miks ta ÄS § 166 alusel vastava taotluse on juhatusele esitanud. Riigikohtu seisukohtadest tsiviilasjas nr 2-16-3492 järeldub loogiliselt, et nõue peab olema ka sisuliselt põhjendatud ehk osanik peab ära näitama, miks tal on konkreetset teavet või dokumendi sisu vaja teada. Huvide kaalumist ei ole võimalik läbi viia, kui osanik ei avalda, mis on see huvi ja eesmärk, miks ta teabenõude on esitanud. Seda järeldust toetab ka ÄS § 166 lg 3 sõnastus, mille kohaselt võib osanik juhul, kui juhatus on tema taotluse rahuldamisest keeldunud, nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle. Järelikult toob ka lg 3 sõnastus välja selle, et osaniku nõude rahuldamine eeldab siiski selle
2-20-9004 nõude sisulist põhjendatust ning ebapiisav on üksnes formaalne aspekt, et nõude esitaja on osanik ning osanik on vastavat soovi avaldanud.
25.Lisaks tuleb viidata ka ÄS § 166 lg-s 2 sätestatud ühingu õigusele keelduda osaniku taotluse rahuldamisest, kui on alust eeldada, et teabe andmine või dokumentidega tutvumise võimadamine tekitaks osaühingule olulist kahju. On loogiline, et tulenevalt eesmärgist, milleks osanik on taotluse esitanud, võib ühingul olla taotluse rahuldamisest keeldumise õigus. See eeldab, et osanik toob oma taotluses välja põhjused, miks ta teavet soovib või dokumentidega tutvumist nõuab. Kuivõrd avaldaja ei ole terve menetluse kestel selgitanud, mis eesmärgil ta dokumentidega tutvumist nõuab ja teavet soovib, tulnuks avaldaja nõue jätta rahuldamata.
26.Puudutatud isik ei nõustu kohtu seisukohaga, et asjas ei saanud kohaldada ÄS § 166 lg-t 2 ning peab kohtu argumente vastuolulisteks. Nii on p-s 24 märgitud, et puudutatud isik ei ole seostanud osaühingule kahjulikke tehingute tegemist ja teabenõude eesmärki, samas kui p 22 lõpus kohus väidab, et teabenõude eesmärk ei oma asjas üldse tähtsust. Avaldaja ei vaidlustanud iseenesest seda, et ta üritas viia läbi tehingut, millega kogu puudutatud isiku vara oleks kanditud Tortuuga Recruitment OÜ-le, millega avaldaja ise seotud oli. Seega oli puudutatud isik toonud kohtu ette asjaolu, millest järeldus avaldaja, kui osaniku pahauskne käitumine puudutatud isiku suhtes ning soov puudutatud isikut kahjustada. Arvestades, et avaldaja ei ole kunagi öelnud, mis eesmärgil ta teabenõude esitas, võis puudutatud isik eeldada, et teabenõude rahuldamise korral vajaliku informatsiooni jõudmine avaldajani võib viia järjekordse katseni puudutatud isiku vara ümber kantida.
27.Puudub seaduslik alus kohustada puudutatud isikut edastama avaldajale nõutud teave ja dokumendid e-posti teel. Riigikohtu seisukohtades tsiviilasjas nr 2-16-3492 (vt p 14.4) on selgelt väljendatud seisukoht, et dokumentidega tutvumine toimub osaühingu ruumides ning üldreeglina ei saa osaühingut kohustada edastama osanikule teavet ja dokumente e-posti teel. Menetlusosaliste seisukohad
28.Avaldaja palus jätta määruskaebuse rahuldamata ja kõik menetluskulud puudutatud isiku kanda. Määruskaebusest ei nähtu põhjendusi, milles väidetav õigusrikkumine kohtumääruse tegemisel seisnes. Juhatus rikub teadvalt osanike õigust saada teavet ning keeldub ilma igasuguse aluseta teabe väljastamisest. Määruskaebuse esitaja ei ole menetluse käigus esitanud ühtegi vastuväidet ega vaidlustanud väljapakutud teabenõude täitmise viisi. Teabe edastamine e-posti teel on osaühingu tegevust eelduslikult vähem koormavam.
29.Menetluse edasine käik
30.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
31.Tallinna Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalide ja määruskaebusega, leiab TsMS § 657 lg 1 p 2, § 659, § 667 alusel, et esitatud määruskaebus on põhjendatud ning tuleb rahuldada osaliselt. Ringkonnakohus tühistab maakohtu määruse resolutsiooni punkti 3, millega maakohus määras kindlaks kohtumääruse täitmise viisi ning määrab kohtumääruse resolutsioonis 2 märgitud kohustuse täitmise uue korra ja viisi, muutes vastavalt ka määruse õiguslikke põhjendusi. Muus osas jääb maakohtu määrus muutmata. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6 alusel maakohtu määruses toodud põhjendustega osas, milles maakohtu
2-20-9004 määrust ei muuda ning sellest tulenevalt TsMS §-st 659 ja § 654 lg-test 5 ja 6 käesolevas lahendis neid ei korda. Vastuseks määruskaebusele märgib ringkonnakohus järgnevat.
32.Seadusest tulenevalt on ringkonnakohus seotud määruskaebuse piiridega ning kontrollib maakohtu määruse seaduslikkust üksnes vaidlustatu piires. Arvestades määruskaebuse ulatust, on maakohtu määrus jõustunud osas, milles jäeti rahuldamata avaldaja nõue muude dokumentidega tutvumisega võimaldamiseks (resolutsiooni punkt 4).
33.Ringkonnakohus ei nõustu määruskaebuse esitaja seisukohaga, et avaldajal tuli oma teabenõude esitamist põhjendada. Määruskaebuse esitaja tõlgendus ÄS §-le 166 on selles osas väär. ÄS § 166 lg 1 sätestab, et osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Tegemist on erinormiga, mille eesmärgiks on osanike liikmesusõiguse realiseerimise võimaldamine ja nende investeeringutega seotud varaliste huvide kaitse. Selle normi alusel nõude esitamine ei eelda õigustatud huvi põhjendamist, nagu see on ettenähtud näiteks VÕS §-s 1015. Eelnimetatud osanike õiguse realiseerimise põhjendamise kohustust ei tulene ka kohtupraktikast, sh määruskaebuse esitaja poolt viidatud Riigikohtu lahendist. Ringkonnakohtu hinnangul ei takista eelnev regulatsioon osaühingu ja teabenõude esitanud osaniku huvide kaalumist, arvestades, et tõendamiskoormus teabe andmisest ja dokumentide esitamisest keeldumise kohta põhjusel, et see võib osaühingu huvidele olulist kahju tekitada, lasub ÄS § 166 lg 2 alusel osaühingu juhatusel ning seda vaatama sellele, kumma ÄS § 166 lg-s 3 sätestatud õiguskaitsevahendist keeldumise saanud osanik valib.
34.Maakohtule ei ole ette heidetav seisukohtade vastuolulisus ega ka ÄS § 166 lg 2 väär kohaldamine. Vaidlustatud määruse punktist 22 nähtuvalt asus maakohus seisukohale, et avaldaja ei pidanud oma teabenõudes esitatud nõuet täiendavalt põhjendama. See seisukoht ei ole vastuolus määruse punkti 24 esimeses lauses väljendatuga. Sisuliselt on maakohus öelnud seda, et puudutatud isikul tuli esile tuua ja põhistada, kuidas osaühingule esitatud teabenõudes nimetatud konkreetse teabe ja dokumentide esitamine osanikule võib osaühingu huvidele olulist kahju tekitada ja osanikul ühingule kahjulike tehingute planeerimist võimaldada.
35.Ringkonnakohus ei nõustu määruskaebuse esitaja seisukohaga, et ÄS § 166 lg-s 2 nimetatud olulise kahju tekkimise võimalikkus on tõendatud. Puudutatud isiku poolt asjas esitatud tõendid (tlk 26-34) ei võimalda tuvastada, et avaldaja poolt esitatud teabenõude rahuldamisel esineb osaühingule reaalse kahju tekkimise oht kahjulike tehingute ettevalmistamise või läbiviimise näol. Ringkonnakohus juhib tähelepanu, et ÄS § 181 lg-st 1 tulenevalt võib osaühingut kõikide tehingute tegemisel esindada (ainult) juhatuse liige. Osanikul osaühingu vara käsutamise õigust ei ole, nagu maakohus õigesti järeldanud on. Kuivõrd puudutatud isik muid tõendeid oma väidete põhistamiseks ei esitanud, luges maakohus väited osaühingule võimaliku kahju tekkimise kohta õigesti paljasõnaliseks. Ringkonnakohus selgitab, et kuigi hagita menetluses kehtib TsMS § 477 lg-test 5 ja 7 tulenevalt uurimispõhimõte, ei võta see menetlusosaliselt täielikult ära lahendi tegemiseks vajalike asjaolude esitamise ja tõendamise kohustust (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 20.detsembri 2017.a kohtumäärus tsiviilasjas nr 2-17-4751, p 14). Arvestades, et puudutatud isik ei ole kasutanud ka TsMS § 662 lg-s 3 sätestatud võimalust määruskaebuse põhjendamiseks uusi asjaolusid ja tõendeid esitada, puudub alus maakohtu määruse tervikuna tühistamiseks.
36.Maakohtu määrus tuleb siiski tühistada resolutsiooni punkt 3 osas ja teha selle asemel uus otsustus, millega määrata nõuetele vastav määruse täitmise kord ja viis, kuna määruskaebuse esitaja on õigesti esile toonud, et kohtupraktika kohaselt toimub dokumentidega tutvumine üldjuhul osaühingu ruumides. Riigikohus on sedastanud, et ÄS § 166 lg 1 raames ei saa
2-20-9004 avaldaja nõuda dokumentide koopiaid ega seda, et kohus kohustaks juhatust saatma dokumente avaldajale e-postiga. Ühing võib seda teha, kui ta leiab, et see on tema jaoks vähem koormav kui võimaldada tutvuda dokumentidega osaühingu ruumides, aga kohus ei saa vähemalt üldjuhul osaühingut selleks kohustada (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 14.veebruari 2018.a kohtumäärus tsiviilasjas nr 2-16-3492, p 14.1). Eelnevast tulenevalt on maakohus materiaalõigust selles osas vääralt kohaldanud, jättes tähele panemata ka avaldaja eksimuse eelnimetatud normi tõlgendamisel.
37.Ringkonnakohus parandas selle vea ise ilma asja maakohtule uueks menetlemiseks saatmata ja küsis menetlusosaliste arvamust kohtumääruse täitmise võimaliku korra osas. Avaldaja ettepanek oli kord määrata selliselt, et ta saaks nõutud teabega tutvuda osaühingu asukohas. Puudutatud isik ringkonnakohtule oma arvamust ei avaldanud.
38.TsMS § 477 lg-st 5 tulenevalt ei ole kohus seotud menetlusosaliste taotluste ega asjaoludega ega hinnanguga asjaoludele, kui seadusest ei tulene teisiti. TsMS § 463 lg 2 kohaselt kohaldatakse määrusele vastavalt otsuse kohta sätestatut, kui seadusest või määruse olemusest ei tulene teisiti. TsMS § 442 lg 5 teise lause kohaselt resolutsioon olema selgelt arusaadav ja täidetav ka muu otsuse tekstita.
39.Tuginedes eeltoodule ning kaaludes nii avaldaja kui puudutatud isiku huve, samuti arvestades nõutud teabe ja dokumentide eeldatavat hulka ning puudutatud isiku menetlusdokumentidel märgitud osaühingu asukohta (Sae, Sae küla, Kose vald, Harju maakond) ja vältimaks vaidlusi määruse täitmise osas, peab ringkonnakohus mõistlikuks määrata määruse täitmise viis ja kord selliselt, et kohustab puudutatud isiku juhatust võimaldama avaldajal tutvuda maakohtu määruse resolutsiooni punktis 2 sätestatud teabe ja dokumentidega osaühingu asukohas seitsme (7) järjestikuse tööpäeva jooksul määruse jõustumisest ajavahemikul kella 9.00-st kuni 17.00-ni.
40.TsMS § 654 lg-st 22 ja § 659 tulenevalt esitab ringkonnakohus maakohtu määruse tervikresolutsiooni. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine, edasikaebeõigus
41.Kuivõrd määruskaebus rahuldatakse osaliselt, on õiglane jätta määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud TsMS § 172 lg 1 teise lause alusel menetlusosaliste endi kanda.
42.Käesolev määrus on edasikaevatav tulenevalt TsMS § 696 lg-st 3 ja § 178 lg-st 1.