Pankrotiõigus › Juriidilise isiku vastu esitatud pankrotiavaldus

XXXXXXXXXXX)

vastu mistahes nõuded ning pretensioonid (sh pankrotiavalduse tagamisest tuleneda võivad nõuded) ning loobub kõikidest kompromissi seisuga eksisteerivatest võimalikest nõuetest QQ, OÜ X, A OÜ ja CC vastu käesolevaga tingimusteta ja tagasivõtmatult. Y OÜ kinnitab, et ta ei ole oma olemasolevaid ega võimalikke nõudeid QQ, OÜ X, A OÜ ja CC vastu loovutanud ega neid muul viisil käsutanud (sh ei ole nõudeid panditud). Selguse huvides: käesolevas punktis sisalduv kinnitus ei välista nõuete (sh kahju hüvitamise nõude)

esitamist CC vastu, mis võib tuleneda kompromissi punktis 1.13 CC poolt antud kinnituse rikkumisest. 1.10 Y OÜ avaldab ja kinnitab, et seoses kompromissiga loobub ta pankrotiavalduse tagamisega talle tekkinud kahju hüvitamise nõuetest ning tal puuduvad sellest tulenevalt QQ ja OÜ X vastu tagamisabinõude kohaldamisest tuleneda võivad nõuded ja ta loobub neist käesolevaga tagasivõtmatult. 1.11 Y OÜ osanikud D OÜ ja QQ kinnitavad, et nad on põhjalikult tutvunud neile teadaolevate ja neile tutvustatud CC poolt Y OÜ juhatuse liikmena perioodil 01.02.2012-05.04.2018 tehtud tehingute ja toimingute asjaoludega ning nendega seotud dokumentidega ja kinnitavad, et puuduvad mistahes nõuded ja pretensioonid Y OÜ endise juhatuse liikme CC vastu. 1.12 CC kinnitab, et on enne kompromissi allkirjastamist andnud Y OÜ juhatuse liikmele (KK) üle kogu tema valduses oleva ning Y OÜ majandustegevuse seisukohalt tähtsust omava dokumentatsiooni. Y OÜ juhatuse liikmel ei ole olnud võimalik dokumentatsiooniga põhjalikult tutvuda ega selle terviklikkust kontrollida. 1.13 CC kinnitab, et ajal, mil ta oli Y OÜ juhatuse liige, ei ole tema poolt sõlmitud tehingutest muudel isikutel kui käesoleva kompromissi osalistel tekkinud Y OÜ vastu täitmata nõudeid (v.a võimalikud tulevased kohustused Y OÜ projektidest millest tulenevate kohustuste kohane täitmine on Y OÜ praeguse juhatuse võimuses: GGG (3 maja). Samuti kinnitab CC, et ta ei ole koormanud Y OÜ intellektuaalset omandit ega andnud sellega seoses kolmandatele isikutele mistahes õigusi. 1.14 Pooled kinnitavad, et neile on ühemõtteliselt selge, et kõik UUU süsteemiga seotud tarkvara lähtekoodi intellektuaalse omandi õigused (nii varalised kui isiklikud) kuuluvad Y OÜ-le. QQ-l, CC-l ja OÜ-l X puuduvad sellele mistahes vastuväited. 1.15 Kompromissi punktides 1.7-1.13 antud kinnituse rikkumise korral kohustub kinnitust rikkunud pool tasuma teisele poolele viimase nõudmisel leppetrahvi summas 10 000 eurot ja hüvitama kinnituse rikkumisest tuleneva kahju täies ulatuses. Y OÜ osa müügileping 1 1.16 QQ (müüja), O OÜ (ostja) ja D OÜ Y OÜ osanikuna sõlmivad müüjale kuuluva Y OÜ 2050 euro suuruse nimiväärtusega osa müügilepingu (leping) järgmistel tingimustel ning antavate kinnituste alusel: 1.16.1 Lepingu esemeks on müüjale kuuluv Y OÜ osa nimiväärtusega 2050 eurot (lepingu ese), mis moodustab 41% Y OÜ osakapitalist nimiväärtusega 5 000 eurot; 1.16.2 Müüja müüb lepingu eseme ostjale hinnaga 1 euro, milline summa on ostja poolt müüjale tasutud enne lepingu sõlmimist ning selle summa saamist kinnitab müüja oma allkirjaga lepingul; 1.16.3 Müüja avaldab ja kinnitab, et: 1.16.3.1 lepingu ese on müüja omand ning kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole lepingu eset võõrandatud, arestitud, selle suhtes ei ole vaidlusi ega

võõrandamiskeelde, seda ei ole koormatud pandiõigusega ja selle suhtes ei ole ühelgi kolmandal isikul õigust ega nõuet, mida ta võiks esitada; 1.16.3.2 kuni lepingu sõlmimiseni ei ole vastu võetud otsust Y OÜ äriregistrisse kantud osakapitali suuruse muutmiseks; 1.16.3.3 lepingu eseme suhtes on ostueesõigus üksnes Y OÜ osanikel vastavalt Y OÜ põhikirjale ja seadusele, muud osaga seonduvad ostueesõigused ja muud õigused (sh optsioonid) lepingu eseme suhtes puuduvad; 1.16.3.4 lepingu sõlmimiseks ning lepingu eseme üleandmiseks ostjale ning lepingus märgitud kohustuste täitmiseks on müüjal ja tema esindajal kõik vajalikud heakskiidud, õigused ja volitused; 1.16.3.5 müüja suhtes ei ole välja kuulutatud pankrotti ega algatatud pankrotimenetlust, samuti ei kehti ärikeeldu ning müüjale teadaolevalt ei kahjusta lepingu sõlmimine tema võlausaldajate huve. 1.16.4 Ostja avaldab ja kinnitab, et: 1.16.4.1 ostja on tutvunud Y OÜ-t puudutava dokumentatsiooniga ning ostja teab, tuginedes dokumentatsioonile ning tema küsimustele esitatud vastustele, Y OÜ majanduslikku olukorda; 1.16.4.2 ostja on teadlik Y OÜ osa omandamisega tekkivatest õigustest ja kohustustest; 1.16.4.3 ostja on teadlik ja nõustub, et Y OÜ omandiõigus (sealhulgas Y OÜ varad, tegevus, seisukord ja muud omandused) müüakse selliselt, nagu see käesoleva lepingu sõlmimise hetkel igas aspektis on (niinimetatud müük "as is" põhimõttel); 1.16.4.4 ostja on kursis Y OÜ raamatupidamisega, varalise seisundiga ning omab üksikasjalikku ülevaadet Y OÜ finants- ja majanduslikust seisundist ning tegutsemisvõimalustest. Kogu Y OÜ raamatupidamisdokumentatsioon on praeguse juhatuse liikme KK valduses ning ostja ei oma müüja suhtes dokumentatsiooniga seonduvalt mistahes pretensioone; 1.16.4.5 lepingu sõlmimiseks ja lepingu eseme vastuvõtmiseks müüjalt ning lepingus märgitud kohustuste täitmiseks on ostjal ja tema esindajal kõik vajalikud heakskiidud, õigused ja volitused; 1.16.4.6 ostja suhtes ei ole välja kuulutatud pankrotti ega algatatud pankrotimenetlust, samuti ei kehti ärikeeldu, ei ole algatatud tema likvideerimismenetlust ning ostjale teadaolevalt ei kahjusta lepingu sõlmimine tema võlausaldajate huve. 1.16.5 D OÜ avaldab ja kinnitab Y OÜ osanikuna, et loobub tagasivõtmatult ja tingimusteta müüjale kuuluva Y OÜ osa suhtes ostueesõiguse teostamisest vastavalt käesolevale Y OÜ osa müügilepingule. 1.16.6 Lepingu eseme üleandmiseks kohustuvad müüja ja ostja järgnevaks: 1.16.6.1 asjaõigusleping osa omandi üleandmiseks müüjalt ostjale sõlmitakse järgmiste toimingute teostamisega: 1.16.6.1.1 müüja ja ostja teevad kompromissi allkirjastamise päeval oma väärtpaberikonto halduritele väärtpaberitehingu korraldused lepingu

eseme makseta üleandmiseks, väärtuspäevaga T+1. Väärtpaberitehingu korraldused tehakse järgmistele andmetele tuginedes: 1.16.6.1.2 müüja: väärtpaberikonto XXXXXXXXXXXXX LHV pangas; 1.16.6.1.3 ostja: väärtpaberikonto XXXXXXXXXXXX LHV pangas. 1.16.6.2

osa omand läheb ostjale üle osa tema väärtpaberikontole laekumise hetkel.

Y OÜ osa müügileping 2 1.17 O OÜ (müüja 2) ja D OÜ (ostja 2) sõlmivad müüjale 2 kuuluva Y OÜ 2050 euro suuruse nimiväärtusega osa müügilepingu (leping) järgmistel tingimustel ning antavate kinnituste alusel: 1.17.1 lepingu esemeks on müüjale 2 kuuluv Y OÜ osa nimiväärtusega 2050 eurot (lepingu ese), mis moodustab 41% Y OÜ osakapitalist nimiväärtusega 5000 eurot; 1.17.2 müüja 2 müüb lepingu eseme ostjale 2 hinnaga 45 000 eurot, millise summa on ostja

deponeerinud Rahandusministeeriumi arvelduskontole EE062200221059223099 Swedbank AS-s selgitusega „Kompromissi alusel tasumine Lepingu eseme eest tsiviilasjas 2-18-12113“ ning mille osas annab ostja 2 tingimusteta ja tagasivõtmatu nõusoleku müüjale 2 ülekandmiseks kompromissi kinnitava kohtumääruse jõustumise päeval; 1.17.3 müüja 2 avaldab ja kinnitab, et: 1.17.3.1 kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole lepingu eset võõrandatud, arestitud, selle suhtes ei ole vaidlusi ega võõrandamiskeelde, seda ei ole koormatud pandiõigusega ja selle suhtes ei ole ühelgi kolmandal isikul õigust ega nõuet, mida ta võiks esitada; 1.17.3.2 kuni lepingu sõlmimiseni ei ole vastu võetud otsust Y OÜ äriregistrisse kantud osakapitali suuruse muutmiseks; 1.17.3.3 lepingu sõlmimiseks, lepingu eseme ostjale 2 üleandmiseks ning lepingus märgitud kohustuste täitmiseks on müüjal 2 ja tema esindajal kõik vajalikud heakskiidud, õigused ja volitused; 1.17.3.4 müüja 2 suhtes ei ole välja kuulutatud pankrotti ega algatatud pankrotimenetlust, samuti ei kehti ärikeeldu ning müüjale 2 teadaolevalt ei kahjusta lepingu sõlmimine tema võlausaldajate huve. 1.17.4 ostja 2 avaldab ja kinnitab, et: 1.17.4.1 ostja 2 on tutvunud Y OÜ-t puudutava dokumentatsiooniga ning ostja 2 teab, tuginedes dokumentatsioonile ning olemasolevale osanikusuhtele Y OÜga, Y OÜ majanduslikku olukorda niivõrd, kui tal on olnud võimalik dokumentidega tutvuda; 1.17.4.2

on teadlik Y OÜ osa omandamisega tekkivatest õigustest ja kohustustest;

1.17.4.3 lepingu eseme suhtes on ostueesõigus üksnes Y OÜ osanikel vastavalt Y OÜ põhikirjale ja seadusele, muud osaga seonduvad ostueesõigused ja muud õigused (sh optsioonid) lepingu eseme suhtes puuduvad;

1.17.4.4 ostja 2 on teadlik ja nõustub, et Y OÜ omandiõigus (sealhulgas Y OÜ varad, tegevus, seisukord ja muud omandused) müüakse selliselt nagu see käesoleva lepingu sõlmimise hetkel igas aspektis on (niinimetatud müük "as is" põhimõttel); 1.17.4.5 ostja 2 on tulenevalt osanikusuhtest Y OÜ-ga kursis Y OÜ varalise seisundiga ning omab talle üleantud dokumentatsiooni ja Y OÜ pangakontode väljavõtete pinnalt ülevaadet Y OÜ finants- ja majanduslikust seisundist ning tegutsemisvõimalustest. Kogu CC-l olemas olnud Y OÜ raamatupidamisdokumentatsioon on ostjale 2 üle antud, ostja 2 on selle ebatäielikkusest teadlik ehk müüja 2 on möönnud raamatupidamislikke minetusi ning ostja 2 soovib lepingu eset omandada sellele tõsiasjale vaatamata. Lepingu sõlmimiseks ning lepingu eseme vastuvõtmiseks müüjalt 2 ning lepingus märgitud kohustuste täitmiseks on ostjal 2 ja tema esindajal kõik vajalikud heakskiidud, õigused ja volitused; 1.17.4.6 ostja 2 suhtes ei ole välja kuulutatud pankrotti ega algatatud pankrotimenetlust, samuti ei kehti ärikeeldu, ei ole algatatud tema likvideerimismenetlust ning ostjale 2 teadaolevalt ei kahjusta lepingu sõlmimine tema võlausaldajate huve. 1.17.5 lepingu eseme üleandmiseks kohustuvad müüja 2 ja ostja 2 järgnevaks: 1.17.5.1 asjaõigusleping osa omandi üleandmiseks müüjalt 2 ostjale 2 sõlmitakse järgmiste toimingute teostamisega: 1.17.5.1.1 müüja 2 ja ostja 2 teevad kompromissi kinnitava kohtumääruse jõustumise päevale järgneval päeval oma väärtpaberikonto halduritele väärtpaberitehingu korraldused lepingu eseme makseta üleandmiseks, väärtuspäevaga T+1. Väärtpaberitehingu korraldused tehakse järgmistele andmetele tuginedes: 1.17.5.1.2 müüja 2: väärtpaberikonto YYYYYYYYYYYYYY LHV pangas; 1.17.5.1.3 ostja 2: väärtpaberikonto YYYYYYYYYYYYYY LHV pangas. 1.17.5.2 osa omand läheb ostjale 2 üle osa tema väärtpaberikontole laekumise hetkel. 1.17.6 Kui müüja 1, müüja 2, ostja 1 või ostja 2 rikuvad oma lepingust tulenevat kohustust, kohustuvad nad isikule, kelle suhtes rikkumine kas kaudselt või otseselt toime pandi, tasuma leppetrahvi summas 10 000 eurot ning hüvitama rikkumisega tekitatud kahju täies ulatuses. Müüja 2 ei vastuta rikkumise eest, millest tulenev kahjusumma, mille hüvitamist oleks ostja 2 õigustatud nõudma, on väiksem kui 5000 eurot rikkumise kohta ja kõigi nõuete kogusumma ei ületa 10 000 eurot. Dokumentide ja failide üleandmine 1.18 Kompromissi kinnitava kohtumääruse koostamisele järgneval päeval kohustuvad QQ ja CC üle andma kõik Y OÜ-ga ja UUU süsteemiga seonduvad dokumendid ning failid. Sealjuures, kuid mitte ainult: kujundusfailid ja dokumendid (sealhulgas logo kujundusfailid), UUU kaubamärgi registreerimisega seotud dokumendid ja failid.

Poolte muud avaldused ja kokkulepped seoses kompromissiga 1.19 Pooled kinnitavad, et kompromiss vastab nende tahtele ning selle sõlmimine on nende vaba tahte avaldus ning seda ei ole tehtud olulise eksimuse, pettuse, ähvarduse ja/või vägivalla mõjul. Ühtlasi kinnitavad poolte esindajad, et neil on täieõiguslikud volitused käesoleva kokkuleppe allkirjastamiseks ning sellega õiguste ja/või kohustuste võtmiseks ja/või nendest loobumiseks. 1.20 Kompromiss sisaldab kõiki poolte kokkuleppeid seoses kompromissis kajastatud asjaoludega ning kompromissi allkirjastamisega lõpetavad pooled mistahes muud kompromissi esemega seonduvad kokkulepped või lubadused, mis võivad sisalduda poolte kirjavahetuses, märkmetes või mis on sõlmitud mistahes muus vormis. 1.21 Kompromissi muutmine toimub kirjalikult. Pooled on kokku leppinud, et mistahes poolte kompromissi täitmisega seonduvat toimingut või muud käitumist ei saa lugeda kompromissi muutvaks kaudseks tahteavalduseks ilma, et pooled oleksid kompromissi muutmises selgesõnaliselt kirjalikult kokku leppinud. 1.22 Pooled avaldavad ja kinnitavad, et loobuvad kompromissist taganemise õigusest ning pooled ei käsitle taganemise õiguse välistamist hea usu põhimõttega vastuolus olevana. 1.23 Pooled kohustuvad mitte avaldama kompromissi sisu kolmandatele isikutele ilma teiste poolte sellekohaste kirjalike nõusolekuteta, välja arvatud juhul, kui avaldamise kohustus tuleneb seadusest. 1.24 Kui kohus kompromissi ei kinnita või kui kompromissi kinnitav kohtumäärus tühistatakse, ei oma kompromiss tervikuna ega ükski selles sisalduv nõustumus, kinnitus, kokkulepe ega ükski käesolevas menetlusdokumendis sisalduv taotlus mingit õiguslikku tähendust ning pooled loevad kompromissi sellisel juhul algusest peale kehtetuks. 1.25 Poolte menetluskulud, sealhulgas kulud õigusabile, jäävad vastavad kulud kandnud poole enda kanda ning pooled ei esita menetluskulude osas vastastikku mingeid nõudeid.

EDASIKAEBAMISE KORD

Määruse peale võib esitada Riigikohtule määruskaebuse ühe päeva jooksul määruse ärakirja kättetoimetamisest alates (TsMS § 661 lg 4).

RIIGILÕIVU JA TAGATISE TAGASTAMINE NING KOMPROMISSI ALUSEL

RAHA ÜLEKANDMINE

Tagastada pärast käesoleva määruse jõustumist:

Asjaolud

Ringkonnakohtu määruse põhjendused

maksekorraldustega määruskaebuse esitamisel riigilõivu kokku 600 eurot, millest kuulub tagastamisele 300 eurot. Seoses ajutise halduri määramata jätmisega tuleb võlausaldajatele tagastada 11.09.2018 kohtu deposiiti kantud ajutise halduri tasu 1300 eurot. Vastavalt taotlusele tuleb summad tagastada võlausaldajate esindaja arveldusarvele (TsMS § 150 lg 4 lause 3).

Gaida Kivinurm

Kaupo Paal

(allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt)

Ande Tänav (allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.