Anneli Alekand, Kersti Kerstna-Vaks, Margit Jäätma
Määruse tegemise koht ja aeg
Tartu, 12. mai 2025
Tsiviilasja number
2-25-1046
Tsiviilasi
Võrguteenus OÜ kandeavaldus
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu registriosakonna 15. jaanuari 2025. a määrus nr Ä 50044036 / 11
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Võrguteenus OÜ määruskaebus
Menetlus
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindaja
Avaldaja (määruskaebuse esitaja) Võrguteenus OÜ (registrikood 14176375), seaduslik esindaja Priit Janu
RESOLUTSIOON
Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 15. jaanuari 2025. a määrus nr Ä 50044036 / 11 muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
Jätta määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud Võrguteenus OÜ kanda.
Edasikaebamise kord Avaldajal on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 599 lg 1). Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
Võrguteenus OÜ (avaldaja) esitas 9. jaanuaril 2025 kandeavalduse, milles taotles kanda registrikaardile järgmised andmed:
1.1.Ärinimi on CROLY TAGATISAGENT OÜ
1.2.Aadress on Harju maakond, Tallinn, Nõmme linnaosa, Pihlaka tn 12, 11211
1.3.Osakapital on 10 000 EUR
1.4.Osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest.
1.5.Juhatuse liige on Priit Janu, isikukood XXXXXXXXXXXX
1.6.Äriühingut esindab Priit Janu (isikukood XXXXXXXXXXXX) ainuisikuliselt või kõik juhatuse liikmed ühiselt.
1.7.Prokurist on Priit Janu, isikukood XXXXXXXXXXXX
1.8.Prokurist võib ettevõtja kinnisasja võõrandada ja koormata.
1.9.Põhikirja jõustumise aeg Juhatuse liikme kinnitus, et osakapital on sisse makstud. Juhatuse liikmed kinnitavad õigust olla juhatuse liikmeks.
2.Palun kustutada registrikaardilt:
2.1.Osa on 2500 eurot
2.1.1.Osanik on BANAANIVABARIIK MTÜ, registrikood 80645917 Avaldaja informatiivsed andmed
1.1.Osanik on BANAANIVABARIIK MTÜ, registrikood 80645917, osamaks 10 000 eurot Avaldusele olid lisatud avaldaja osanike 9. jaanuari 2025. a otsus ja CROLY TAGATISAGENT OÜ põhikiri.
2.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi (registripidaja) jättis 15. jaanuari 2025. a määrusega nr Ä 50044036 / 11 kandeavalduse osaliselt, s.o ärinime (p 1.1), aadressi (p.1.2) ja kapitali suuruse muutmise (p 1.3); osaühingu võõrandamise käsutustehingust loobumise (p 1.4), juhatuse liikme (p 1.5), juhatuse liikme esindusõiguse erisuse (p 1.6) ja põhikirja jõustumise aja (p 1.9) registrikaardile kandmise, osanike nimekirja registrikaardilt kustutamise ja osanike andmete kandevälistesse andmetesse kandmise osas (p 2 ja alapunktid ning informatiivsed andmed p 1 ja alapunkt) rahuldamata. Äriseadustiku (ÄS) § 194 sätestab, et osakapitali suurendamisel kohaldatakse ÄS §-s 140, §des 141–143, § 144 teises lõikes ning § 520 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut, kui käesolevast jaost ei tulene teisiti. Seega kohaldatakse osakapitali suurendamisele ka ÄS §-i 141, mis sätestab, et asutajad avavad asutamisel oleva osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma rahalised sissemaksed. ÄS § 1921 p 4 sätestab, et osakapitali suurendamise otsuses märgitakse osa eest tasumise aeg ja koht, samuti kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese. Määruse kohaselt on osakapitali suurendatud rahalise sissemaksega, kuid osakapitali suurendamisel tehtud rahalise sissemakse tegemise aja ja kohana on otsuses märgitud, et osakapitali sissemakse summas 7500 eurot on tasutud sularahas ning sularaha on ühingule üle antud 9. jaanuaril 2025. ÄS §-s 141 sätestatu ei võimalda osakapitali suurendamisel sularahatehingute tegemist ning osakapitali suurendamiselt tuleb sissemakstav osakapital tasuda ühingu pangaarvele. Seega ei ole esitatud osaniku otsuse alusel võimalik osakapitali suurendamist registrisse kanda. Osaniku otsuse kohaselt lastakse välja uus osa ja uue osa märkimise õigus on BANAANIVABARIIK MTÜ-l (otsuse punktid 6 ja 8). Kuna osanike nimekirja on juba
kantud BANAANIVABARIIK MTÜ, osa nimiväärtus 2500 eurot, siis on tegelikult suurendatud olemasoleva osa nimiväärtust, mitte välja lastud uus osa. Samuti nähtub otsusest, et kapital maksti sisse sularahas (p 9), mitte mitterahalise sissemakse teel, nagu otsuse punktis 6 on märgitud. Seega ei vasta osakapitali suurendamise otsus seaduses sätestatud nõuetele ning otsuse punktid on omavahel vastuolus, mistõttu ei ole võimalik registrikaardile kanda osakapitali suurendamist. Registripidaja märkis, et kuivõrd osakapitali suurendamist 10 000 euroni ei saa registrisse kanda, ei ole võimalik registrisse kanda ka märget osa võõrandamise käsutustehingu vorminõudest loobumise kohta. Kandeavalduses palutakse registrikaardile kanda ebatäpne aadress. Aadressiandmete süsteem annab avalduses märgitud aadressil erinevad korteri/mitteeluruumide numbrid. Kuivõrd esitatud dokumendid on hulgipuudustega, siis registripidaja ei pidanud mõistlikuks anda lisatähtaega aadressiandmete täpsustamiseks. Registripidaja leidis, et kuivõrd uue põhikirja jõustumise aega ei ole võimalik registrikaardile eelnevalt välja toodud puuduseid arvestades kanda, siis ei ole võimalik registrikaardile kanda ka äriühingu uut ärinime, osaühingu loobumist osa võõrandamise käsutustehingu vorminõudest, uut juhatuse liiget ja juhatuse liikmete esindusõiguse erisust. Registripidaja ei tee kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele. Registripidaja tegi kande registrikaardile prokuristi (1.7) ning prokuristi esindusõiguse erisuse (1.8) kohta ja ülejäänud osas jättis kandeavalduse rahuldamata.
MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED
3.Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palub tühistada eitav kandemäärus nr Ä 50044036 / 11 ja tagastada määruskaebuselt tasutud riigilõiv RJ INKASSO UÜ kontole EE587700771010374822. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt on registripidaja seisukoht ÄS § 141 osas ekslik. ÄS §s 141 sätestatud piirang on asjakohane vaid ja üksnes asutamisel oleva ühingu ja asutajate osas. Registrisse kantud ühingu osanikud ja/või tulevased osanikud saavad osakapitali suurendamisele suunatud sissemakseid teha ka sularahas ja seda ühingu kassasse. Sarnane praktika on osaliselt ka kasutusel Tartu Maakohtu registriosakonnas (näiteks CTH-2 Ltd. OÜ (registrikood 16598442), ITS01 Holding OÜ (registrikood 14755050), RRF8 Holding OÜ (registrikood 14048329), SEO7 Holding OÜ (registrikood 16339195), UEE Holding OÜ (registrikood 14062884)).
4.Registripidaja jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
5.Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata ning määruskaebus rahuldamata. Ringkonnakohus nõustub registripidaja määruse põhjendustega ning TsMS § 659 ja § 654 lg 6 alusel neid ei korda.
7.Avaldaja on palunud registripidaja määruse tühistamist osas, millega ta jättis avaldaja kandeavalduse rahuldamata. Samas esitas avaldaja määruskaebuse põhjendustes vastuväite vaid selles osas, et registripidaja hinnangul ei saa rahalist sissemakset teha sularahas. Vastusena määruskaebuses esitatud väitele selgitab ringkonnakohus järgmist. Ringkonnakohtu hinnangul on registripidaja õigesti leidnud, et arvestades ÄS §-s 141 ja §-s 194 sätestatut tuleb ka osakapitali suurendamisel tasuda rahalised sissemaksed ühingu nimel olevale pangakontole. Osakapitali suurendamise korral sissemakse tegemisel pangakontole tekkiv erinevus võrreldes ettevõtte asutamisel sissemakse tegemisega saab tuleneda sellest, et erinevalt asutamisest ei ole sissemaksete osas kontol siis blokeeringut (K. Saare jt (koost). Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Juura 2015, lk 272, äärenumber 1348). ÄS § 196 lg 1 kohaselt esitab ettevõtte juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks pärast seda, kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud. Alates 1. veebruarist 2023 kehtiv ÄS § 196 lg 1 p 4 sätestab, et osakapitali suurendamise avaldusele lisatakse osakapitali suurendamisel uute sissemaksetega krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta siis, kui sissemakse on üle 50 000 euro. Seletuskirja kohaselt on nimetatud muudatusega soovitud vähendada ettevõtja halduskoormust, kuna iga väiksema sissemakse puhul ei ole enam vaja esitada tõendit sissemakse tegemise kohta, samas säilib see suuremate sissemaksete puhul, millel on suurem mõju, seega ei vähene muudatusega õiguskindlus. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole nimetatud muudatusega soovitud aktsepteerida sularaha sissemakseid ning see kinnitab seda, et rahaline sissemakse tuleb kanda osaühingu nimel olevale pangaarvele ka osakapitali suurendamise korral. Eeltoodust tulenevalt jättis registripidaja kandeavalduse õigesti rahuldamata. Asjaolu, et registripidaja on varasemalt sarnastes olukordades kandeavaldusi rahuldanud, ei anna alust määruskaebuse rahuldamiseks.
8.Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, tuleb menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel avaldaja kanda. Kuna menetluses osales üksnes avaldaja, siis ei ole hüvitatavaid menetluskulusid.
9.Kuna määruskaebus jäetakse rahuldamata, puudub alus riigilõivu tagastamise taotluse rahuldamiseks. (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.