lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-25-19148/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 28.11.2025

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-25-19148/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
28.11.2025
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1276
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 194Nõude tasaarvestamineÄS § 196 lg 1Kasumi jaotamises osalemineÄS § 192Osakapitali suurendamise otsustamineÄS § 41Tähestikuline kartoteekTsMS § 171 lg 1Kõrgema astme kohtu menetluskulude kandmise erisusedTsMS § 659Apellatsioonimenetluse sätete kohaldamineTsMS § 663 lg 5Määruskaebuse menetlemine maakohtus

Viidatud EL õigus

EUR-Lex
C-212/97C-167/01

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Reval Workforce OÜ16248334(Avaldaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Hele Kaldma, Kersti Kerstna-Vaks, Margit Jäätma

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 28. november 2025

Tsiviilasja number

2-25-19148

Tsiviilasi

MarcetoGBS OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 10. novembri 2025. a määrus nr Ä 50175923 / 7

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

MarcetoGBS OÜ määruskaebus

Menetlus

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende esindaja

Avaldaja (määruskaebuse esitaja) MarcetoGBS OÜ (registrikood 16248334), seaduslik esindaja Urmas Rooba

RESOLUTSIOON

Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 10. novembri 2025. a määrus nr Ä 50175923 / 7 muutmata ja määruskaebus rahuldamata.

Jätta määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud MarcetoGBS OÜ kanda.

Edasikaebamise kord Avaldajal on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 599 lg 1). Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD JA MAAKOHTU SEISUKOHT

1.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
MarcetoGBS OÜ (avaldaja) esitas 7. novembril 2025 kandeavalduse, milles taotles kanda registrikaardile järgmised andmed:
1.1.Aadress on Harju maakond, Tallinn, Lasnamäe linnaosa, Punane tn 6, 13619;
1.2.Osakapital on 40 000 eurot;
1.3.Põhikirja jõustumise aeg. Juhatuse liikme kinnitus, et osakapital on sisse makstud.
2.Avaldaja palus kustutada registrikaardilt:
2.1.Harju maakond, Tallinn, Lasnamäe linnaosa, Punane tn 6-219, 13619. Avaldaja informatiivsed andmed
1.1.40 000 eurot;
1.1.1.Osanik on Urmas Rooba, isikukood XXXXXXXXXXX.
2.Avaldaja palus kustutada andmed:
2.1.12 000 eurot;
2.1.1.Osanik on Urmas Rooba, isikukood XXXXXXXXXXX. Avaldusele olid lisatud avaldaja ainuosaniku 7. novembri 2025. a otsus, avaldaja juhatuse liikme kinnitus ja uue põhikirja tekst.
2.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi (registripidaja) jättis 10. novembri 2025. a määrusega nr Ä 50175923 / 7 kandeavalduse osaliselt, s.o osakapitali suurendamise, osanike andmete muutmise, ja põhikirja jõustumise aja osaühingu registrikaardile kandmise osas rahuldamata. Äriseadustiku (ÄS) § 194 sätestab, et osakapitali suurendamisel kohaldatakse ÄS §-s 140, §des 141–143, § 144 teises lõikes ning § 520 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut, kui käesolevast jaost ei tulene teisiti. Seega kohaldatakse osakapitali suurendamisele ka ÄS §-i 141, mis sätestab, et asutajad avavad asutamisel oleva osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma rahalised sissemaksed. ÄS § 1921 p 4 sätestab, et osakapitali suurendamise otsuses märgitakse osa eest tasumise aeg ja koht, samuti kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise või mitterahalise sissemaksega. ÄS §-s 141 ja §-s 520 lg 4 sätestatu ei võimalda osakapitali suurendamisel osa eest tasumist ettevõtte kassasse ning osakapitali suurendamisel tuleb sissemakstav osakapital tasuda ühingu pangaarvele. Ka Tartu Ringkonnakohus on oma varasemas praktikas leidnud, et osakapitali suurendamise korral tuleb rahaline sissemakse kanda osaühingu nimel olevale pangaarvele (TrtRnKm 12.05.2025, 2-25-1046 p 7). Registripidajale esitatud osakapitali suurendamise otsuse kohaselt on osanik tasunud osa eest rahalise sissemaksena osaühingu kassasse. Seega otsuses märgitud rahalise sissemakse tegemise kord ei vasta seadusele. Rahalisi sissemakseid ei saa teha kassasse, need tehakse osaühingu pangaarvele. Sissemakseid ei saa teha enne osakapitali suurendamise otsuse tegemist, millega määratakse kindlaks osakapitali suurendamise tingimused, s.h sissemakse tegemise aeg ja koht. Kuna osakapitali suurendamise eest ei ole tasutud rahalise sissemaksega nõuetekohaselt (s.o ei ole täielikult sisse makstud), siis ei ole võimalik esitatud osaniku otsuse alusel osakapitali suurendamist registrisse kanda. Kuivõrd osakapitali suurendamist 40 000 euroni ei saa registrisse kanda, siis ei ole võimalik registrisse kanda uut põhikirja. Uue põhikirja kandmisel registrisse ei vastaks selles märgitud osakapitali suurus 40 000 eurot äriregistrisse kantud osakapitalile, mis on 12 000 eurot. Äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lõike 1 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palub tühistada eitav kandemäärus nr Ä 50175923 / 7, rahuldada kandeavaldus ja teha vastavad kanded äriregistrisse. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt rikub registripidaja määrus äriseadustiku sisulist tõlgendust, Euroopa Liidu ettevõtlusvabaduse ja proportsionaalsuse põhimõtteid, kohtupraktika järjepidevust ja registripidaja menetlusliku neutraalsuse nõuet. Määrus tugineb ebaõigesti ÄS §-le 141 ja § 520 lg-le 4 , mis reguleerivad asutamisel tehtavaid sissemakseid, mitte juba tegutseva äriühingu osakapitali suurendamist. ÄS § 194 lubab kohaldada ÄS §-e 140–143 vaid „niivõrd, kuivõrd see on kohaldatav“. Tegutseva osaühingu puhul on oluline vaid see, et sissemakse on tegelikult tehtud ja dokumentaalselt tõendatud, mitte selle vormiline viis. Äriseadustik ei keela sularahasissemakseid, kui need on reaalselt tehtud, juhatus on need vastu võtnud ja kinnitanud kirjalikult (käesoleval juhul on olemas juhatuse 7. novembri 2025. a kinnitus). ÄS ega ükski EL õigusakt ei keela sularaha kasutamist kapitali sissemaksena, kui see on korrektselt deklareeritud ja raamatupidamises arvestatud. ÄS § 1921 p 4 nõuab vaid, et otsuses oleks märgitud „osa eest tasumise aeg ja koht“ – see on otsuses selgelt olemas: sularahas osaühingu kassasse. ÄS § 196 lg 1 sätestab, et juhatus esitab avalduse, kui osakapital on täielikult sisse makstud. Juhatuse 7. novembri 2025. a kirjalik kinnitus on seaduse mõttes piisav tõend. Euroopa Liidu Kohtu praktika (nt C-212/97 Centros, C-167/01 Inspire Art) keelab riikidel takistada ettevõtlusvabadust formaalsete põhjenduste alusel. Eitava määruse tegemine pelgalt makseviisi tõttu, ilma kahtluseta raha tegeliku laekumise suhtes, on proportsionaalsuse põhimõtte rikkumine (Euroopa Liidu põhiõiguste harta art 16 – ettevõtlusvabadus). Eesti riik ei tohi sisuliselt keelata sularahasissemakseid, kuna EL õigus lubab kapitali moodustamist nii pangatehingute kui ka sularaha teel, kui on tõendatav finantseerituse tegelikkus (nt direktiiv (EL) 2017/1132, art 45–46). Käesolevas asjas esitatud dokumendid (otsus, juhatuse kinnitus, põhikiri) vastavad seaduse vorminõuetele ja on digitaalselt allkirjastatud. Seega on rikutud ÄS § 41 lg-t 1. Kohtunikuabi viide Tartu Ringkonnakohtu määrusele on ebaõige ja kontekstist välja rebitud, sest selles määruses käsitleti mitterahalist sissemakset ja asutamisfaasi, mitte tegutsevat ühingut, kus sularahasissemakse on reaalselt üle antud.
4.Registripidaja jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
5.Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata ning määruskaebus rahuldamata. Ringkonnakohus nõustub registripidaja määruse põhjendustega ning TsMS § 659 ja § 654 lg 6 alusel neid ei korda.
7.Vastusena määruskaebuses esitatud väitele selgitab ringkonnakohus järgmist.

Registripidaja on õigesti viidanud Tartu Ringkonnakohtu seisukohale tsiviilasjas nr 2-251046, mis puudutas osakapitali suurendamisel rahalise sissemakse tegemist. Ringkonnakohus leiab, et arvestades ÄS §-s 141 ja §-s 194 sätestatut tuleb ka osakapitali suurendamisel tasuda rahalised sissemaksed ühingu nimel olevale pangakontole. Osakapitali suurendamise korral sissemakse tegemisel pangakontole tekkiv erinevus võrreldes ettevõtte asutamisel sissemakse tegemisega saab tuleneda sellest, et erinevalt asutamisest ei ole sissemaksete osas kontol siis blokeeringut (K. Saare jt (koost). Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Juura 2015, lk 272, äärenumber 1348). ÄS § 196 lg 1 kohaselt esitab ettevõtte juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks pärast seda, kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud. Alates 1. veebruarist 2023 kehtiv ÄS § 196 lg 1 p 4 sätestab, et osakapitali suurendamise avaldusele lisatakse osakapitali suurendamisel uute sissemaksetega krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta siis, kui sissemakse on üle 50 000 euro. Seletuskirja kohaselt on nimetatud muudatusega soovitud vähendada ettevõtja halduskoormust, kuna iga väiksema sissemakse puhul ei ole enam vaja esitada tõendit sissemakse tegemise kohta, samas säilib see suuremate sissemaksete puhul, millel on suurem mõju, seega ei vähene muudatusega õiguskindlus. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole nimetatud muudatusega soovitud aktsepteerida sularaha sissemakseid ning see kinnitab seda, et rahaline sissemakse tuleb kanda osaühingu nimel olevale pangaarvele ka osakapitali suurendamise korral. Eeltoodust tulenevalt jättis registripidaja kandeavalduse õigesti rahuldamata.

8.Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, tuleb menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel avaldaja kanda. Kuna menetluses osales üksnes avaldaja, siis ei ole hüvitatavaid menetluskulusid. (allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 06.08.20262-26-8778/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 05.08.20262-25-14764/28Riigikohtu tsiviilkolleegium