Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudHarju Maakohus Tallinna kohtumaja · 31.08.2018

Lahendi andmed

Riigi Teataja

Kohus: Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
Kohtuasja number: 2-18-11558/7
Asja liik: Tsiviilasi
Kategooria: Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik: Hagimenetlus
Kuulutamise aeg: 31.08.2018
Staatus: Jõustunud
Sõnade arv: 870

Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Kohtu nimetus

Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Liisi Vernik

Kohtujurist

Riina Maivel

Määruse tegemise aeg ja koht

31.08.2018 Tallinn

Tsiviilasja number

2-18-11558

Tsiviilasi

A. D. hagi Thai Rose SPA OÜ vastu 03.08.2018 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks

Menetlustoiming

Hagiavalduse menetlusse kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja A. D. (isikukood xxx) Hageja

esindaja:

K.

võtmisest

K.

keeldumine,

(e-post

xxx)

Kostja Thai Rose SPA OÜ (registrikood xxx)

Kohtumääruse resolutsioon

1.Jätta A. D.i Harju Maakohtule esitatud hagiavaldus Thai Rose SPA OÜ vastu 03.08.2018 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks menetlusse võtmata.

2.Jätta menetluskulud A. D.i kanda.

3.Toimetada kohtumäärus hagejale kätte.

Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebust ei saa esitada viie kuu möödumisel määruse tegemisest. Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kohus selgitab, et menetlustoimingut, mille tegemiseks on kehtestatud tähtaeg, võib teha tähtaja viimasel päeval kuni kella 24.00-ni (TsMS § 62 lg 2).

Sarnased lahendid

Ühinguõigus

2.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 3401 lg 1 sätestab, et kui menetlusosalise esitatud avaldus, taotlus, vastuväide või kaebus ei vasta vorminõuetele või on esitatud muude puudustega, mida saab kõrvaldada, muu hulgas kui tasumata on riigilõiv või kautsjon, määrab kohus tähtaja puuduse kõrvaldamiseks ja jätab menetlusdokumendi seniks käiguta. TsMS § 3401 lg 2 esimene lause sätestab, et kui kohtu määratud tähtpäevaks puudusi ei kõrvaldata, jäetakse avaldus, taotlus või kaebus menetlusse võtmata ja tagastatakse, juba menetlusse võetud avaldus, taotlus või kaebus aga jäetakse läbi vaatamata. TsMS § 371 lg 2 p 2 sätestab, et kohus võib jätta hagiavalduse menetlusse võtmata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. 08.08.2018 kohtumäärusega jättis kohus hagiavalduse käiguta ja määras hagejale tähtaja hagiavalduses sisalduvate puuduste kõrvaldamiseks. Hagiavalduses sisalduvate puuduste kõrvaldamiseks kohustas kohus hagejat esitama kohtule menetlusdokumendi, millest nähtuvad hagi aluseks olevad faktilised asjaolud (hagi alus). Hageja pidi konkretiseerima esitatud nõudeid ning selgitama, kuidas on rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda ning milles seisnevad kokkukutsumise korra rikkumised. Kohus on seisukohal, et hageja ei ole endiselt puuduste kõrvaldamise dokumendis selgitanud, kuidas on rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda ega põhistanud, kuidas on rikutud otsuse tegemise korda. Äriseadustiku (ÄS) § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Vastavalt ÄS § 149 lg 3 on lubatud põhikirjaga välistada osanike ostueesõigus, tulenevalt ÄS § 168 lg 1 p 4 on juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine osanike pädevuses. Esitatud hagiavaldusest ja selle täiendusest saab kohus aru, et hageja heidab otsuste vastu võtmisele ette eelkõige seda, et need võeti vastu üksnes osanik E.O. häältega, kuigi hageja hinnangul kuulub E.O.le üksnes 50% osakapitalile vastav osa. Hageja on leidnud, et selline olukord ei vasta headele kommetele, hageja huvidele ning üldisele osanike üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise korrale, põhimõtetele ja eesmärkidele. Kohus selgitab, et heade kommete vastasus kui osanike otsuse tühisuse alus saab tulla kõne alla eelkõige juhul, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati (vt Riigikohtu lahend 2-16-9415, p 23). Hageja ei ole selgitanud, kuidas on 03.08.2018 üldkoosolekul vastu võetud otsused vastuolus heade kommetega. Kohus selgitab, et seadus ei kohusta hagejale ostueesõiguse andmist, kui äriühingu põhikirjas on ostueesõigus välistatud. Hageja ei ole tõendanud ostueesõiguse teostamist. Asjaolu, et 13.09.2017 kohtuotsusega on tuvastatud Thai Rose SPA osaühingu 14.09.2015 üldkoosolekul vastu võetud otsuste tühistust põhjusel, et rikutud oli koosoleku kokkukutsumise korda, ei ole piisav argumenteerimaks 03.08.2018 üldkoosoleku kehtivust.