Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Tsiviilasi nr: 2-18-11558 sätestatud ega kohtu määratud menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Asjaolud ja menetluse käik

2(7)

Tsiviilasi nr: 2-18-11558 juhatusest tagasi hageja ja GG ning võtta vastu kostja põhikirja uus redaktsioon. Uue põhikirja projektis oli taaskord välistatud teise osaniku ostueesõigus. Hageja leidis, et OO soovib alusetult ja põhjendamatult ära kasutada olukorda, kus talle kuulub näilikult 75% kostja osadest ja häältest ning seeläbi muuta põhikirja ja viia hageja juhatusest välja. Hageja hinnangul ei vastanud see headele kommetele, hageja huvidele ning üldisele osanike üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise korrale, põhimõtetele ja eesmärkidele. Kujunenud olukord annab OO-le võimaluse kõrvaldada hageja sisuliselt kostja juhtimisest (hageja plaanitakse kutsuda tagasi kostja juhatusest) ning võtta äriühing õigusvastaselt oma ainukontrolli alla. Hageja hinnangul ei saanud üldkoosolek olla otsustusvõimeline olukorras, kus toimub vaidlus häälte arvu suuruse üle. Hageja märkis, et kohtu menetluses on ka ostueesõigusega seotud omandiõiguse tunnustamise hagi (tsiviilasi nr 2-18-11520).

Hageja esitas kohtule 21.08.2018 menetlusdokumendi puuduste kõrvaldamiseks

Maakohtu määrus

määrusega

hagi

menetlusse

võtmata.

08.08.2018 kohtumäärusega jättis kohus hagiavalduse käiguta ja määras hagejale tähtaja hagiavalduses sisalduvate puuduste kõrvaldamiseks. Hagiavalduses sisalduvate puuduste kõrvaldamiseks kohustas kohus hagejat esitama kohtule menetlusdokumendi, millest nähtuvad hagi aluseks olevad faktilised asjaolud (hagi alus). Hageja pidi konkretiseerima esitatud nõudeid ning selgitama, kuidas on rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda ning milles seisnevad kokkukutsumise korra rikkumised. Maakohus oli seisukohal, et hageja ei selgitanud puuduste kõrvaldamise dokumendis, kuidas on rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda ega põhistanud, kuidas on rikutud otsuse tegemise korda. Esitatud hagiavaldusest ja selle täiendusest saab kohus aru, et hageja heitis otsuste vastu võtmisele ette eelkõige seda, et need võeti vastu üksnes osanik OO häältega, kuigi hageja hinnangul kuulub OO-le üksnes 50% osakapitalile vastav osa. Kohus selgitas, et heade kommete vastasus kui osanike otsuse tühisuse alus saab tulla kõne alla eelkõige juhul, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati. Hageja ei ole selgitanud, kuidas on 03.08.2018 üldkoosolekul vastu võetud otsused vastuolus heade kommetega. Seadus ei kohustanud hagejale ostueesõigust andma, kui äriühingu põhikirjas on ostueesõigus välistatud. Hageja ei ole tõendanud ostueesõiguse teostamist. Asjaolu, et 13.09.2017 kohtuotsusega tsiviilasjas nr 2-15-16580 tuvastati kostja 14.09.2015 üldkoosolekul vastu võetud otsuste tühistust põhjusel, et rikutud oli koosoleku kokkukutsumise korda, ei olnud kohtu hinnangul piisav argumenteerimaks 03.08.2018 üldkoosoleku kehtivust. Samuti märkis kohus, et hageja ei ole puuduste kõrvaldamise dokumendis korrigeerinud oma põhinõuet ega alternatiivset nõuet, nõudes mõlemal juhul otsuste tühistamist. Häälteenamuse 3(7)

Tsiviilasi nr: 2-18-11558 nõude rikkumine ei ole aluseks mitte üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamisele, vaid kehtetuks tunnistamisele. Osanike otsuste kehtetuks tunnistamise nõuet hageja aga esitanud ei ole. Seega ei olnud hageja eesmärk esitatud hagiavaldusega maakohtu hinnangul saavutatav ning kohus jättis hagi TsMS § 3401 lg 2 ja § 371 lg 2 p 2 alusel menetlusse võtmata. Määruskaebuse põhjendused

kutsuda kostja juhatusest tagasi hageja;



kutsuda kostja juhatusest tagasi GG;



vastu võtta ja kinnitada kostja põhikiri uues redaktsioonis.

Alternatiivselt palub kostja tuvastada 03.08.2018 üldkoosoleku otsuste tühisus. Juhul kui kostja ei vasta hagile kohtu määratud tähtajaks, taotleb hageja tagaseljaotsuse tegemist. Menetluskulud jätta kostja kanda. Hageja ei nõustu maakohtu seisukohaga, et hageja ei selgitanud puuduste kõrvaldamiseks esitatud dokumendis, kuidas on rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda, ega põhistanud, kuidas on rikutud otsuse tegemise korda. 21.08.2018 menetlusdokumendis täiendas hageja hagi alust, asjaolusid ning samuti nõudeid. Harju Maakohus ei ole selles osas oma seisukohta esitanud ega põhjendanud, mistõttu on maakohus rikkunud kohtumääruse põhjendamise kohustust. Juhul, kui kohus oli ka pärast 21.08.2018 määruskaebuse esitaja menetlusdokumendi esitamist seisukohal, et määruskaebuse esitaja menetlusdokumendis olid puudused, siis oleks kohus pidanud seda määruskaebuse esitajale selgitama ning määrama täiendava tähtaja puuduste kõrvaldamiseks. Kuna maakohus seda teinud ei ole, siis rikkus maakohus selgitamise kohustust. Maakohus keskendus ÄS § 1771 sisustamisel peamiselt üldkoosoleku kokku kutsumise korra rikkumisele, jättes kõik teised määruskaebuse esitaja sisulised vastuväited tähelepanuta. Sellega on maakohus rikkunud kohtumääruse põhjendamise kohustust. Hageja arvates saab olukorda hinnates jõuda ainuvõimalikule järeldusele, et kostja 03.08.2018 üldkoosoleku ainukeseks eesmärgiks oli määruskaebuse esitaja huvide kahjustamine ja hageja kõrvaldamine kostja juhtimisest. Samas ei ole see üllatus, kuna OO on seda ka varasemalt edutult proovinud. Määruskaebuse esitaja hinnangul on selline tegevus vastuolus heade kommetega eelkõige järgmistel põhjustel: 

kostja ega kostja juhatuse liige ja osanik OO ei ole hagejale käesoleva ajani seoses ostueesõigusega 30.09.2015 kostja osade müügilepingut esitanud;



OO nõudel viis kostja läbi taaskord sama sisuga üldkoosoleku nagu kostja proovis seda teha 14.09.2015 (nimetatud üldkoosoleku kuulutas Harju Maakohus oma otsusega tühiseks);

4(7)

Tsiviilasi nr: 2-18-11558 

kuna hageja teostas ostueesõigust, siis ei olnud OO-l 03.08.2018 koosolekul vajalikul hulgal hääli, et otsustada kostja põhikirja muutmist, mida OO siiski tegi.

Kuna OO kasutab alusetult ja põhjendamatult ära olukorda, kus talle kuulub näilikult 75% kostja osadest ja häältest ning on muutnud osaühingu põhikirja ning viinud hageja juhatusest välja, siis ei vasta selline olukord headele kommetele, hageja huvidele ning üldisele osanike üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise korrale, põhimõtetele ja eesmärkidele. Käesolev olukord on andnud OO-le võimaluse kõrvaldada hageja sisuliselt kostja juhtimisest (hageja kutsuti tagasi kostja juhatusest) ning võtta äriühing õigusvastaselt oma ainukontrolli alla. Üldkoosolek ei saa olla otsustusvõimeline olukorras, kus oli vaidlus poolte häälte arvu suuruse üle. Vaidlust ei saa olla selles, et rikutud on otsuse tegemise korda. Kuna hageja on teostanud ostueesõigust, mistõttu peaks hagejale kuuluma 50% kostja osadest ja häältest, siis ei olnud OO-l teise 50% omanikuna ÄS § 170 lg 2 järgseid vajalikke hääli koosoleku läbiviimiseks ega ÄS § 175 lg 1 nimetatud vajalikke hääli kostja põhikirja muutmiseks. Hageja ei nõustu maakohtu järeldusega, nagu heidaks hageja otsuste vastu võtmisele ette eelkõige seda, et need võeti vastu üksnes osanik OO häältega, kuigi hageja hinnangul kuulub OO-le üksnes 50% osakapitalile vastav osa. Hageja on leidnud, et selline olukord ei vasta headele kommetele, hageja huvidele ning üldisele osanike üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise korrale, põhimõtetele ja eesmärkidele. Kohtumäärusest jäävad selgusetuks asjaolud ja tegurid, millele tuginedes on maakohus asunud seisukohale, et hageja ei ole tõendanud ostueesõiguse teostamist. Seetõttu on Harju Maakohus rikkunud kohtumääruse põhjendamise kohustust. Kohus peab hageja esitatud faktiliste asjaolude õigsust eeldades analüüsima, kas on olemas sellele faktikogumile vastavat õigusnormi, mis võiks anda aluse hagi rahuldamiseks. Maakohus seda teinud ei ole. Kui kohus keeldub hagi menetlusse võtmisest, siis tuleb määrust TsMS § 465 lg 2 nõuete kohaselt põhjendada, näidates muu hulgas põhjendused, mille alusel kohus jõudis järeldusele, et hagiavalduse saab jätta menetlusse võtmata. Maakohus ei ole ka seda teinud. Menetluse edasine käik

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

Tsiviilasi nr: 2-18-11558 saavutatav. Kolleegium märgib, et TsMS § 371 lg 2 p 2 kohaldamisel ei saa kohus asuda hindama tõendeid (vt nt Riigikohtu 02.05.2012 määrus tsiviilasjas 3-2-1-31-12, p-d 12 ja 13; 09.10.2013 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-95-13, p 12). Hagi menetlemisest keeldumine TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel tähendab hagi tagasi lükkamist üksnes kohtu antava materiaalõigusliku hinnangu alusel. Kohus lähtub sellisel juhul eeldusest, et hagis esitatud faktilised asjaolud vastavad tõele. Hagis märgitud faktiliste asjaolude õigsust eeldades, tuleb kohtul analüüsida, kas on olemas faktikogumile vastavat õigusnormi, mis võiks anda aluse nõude rahuldamiseks. TsMS § 371 lg 2 p 2 peamiseks eesmärgiks on vältida pooltele kulutuste tekitamist sellise hagi menetlemisega, mille rahuldamiseks puudub õiguslik alus. Praegusel juhul on maakohus vaidlustatud määruses mh märkinud, et hageja ei ole tõendanud ostueesõiguse teostamist. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on ülalviidatud TsMS § 371 lg 2 p 2 kohaldamise eeldusi arvestades asunud ebaõigesti hindama ostueesõiguse teostamise väidete tõendatust. Lisaks nõustub kolleegium määruskaebuse väidetega, et maakohus ei ole kõnealust järeldust nõuetekohaselt (TsMS § 465 lg 2 p 8) põhjendanud. Need maakohtu minetused ei ole käesoleval juhul viinud kolleegiumi hinnangul siiski ebaõigete lõppjäreldusteni.

6(7)

Tsiviilasi nr: 2-18-11558

7(7)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.