11. aprill 2018 kell 14.00, Tallinn, Tartu mnt kohtumaja
Tsiviilasja number
2-17-17628
Tsiviilasi
CALLAREX GRUPP OÜ (likvideerimisel) avaldus pankroti väljakuulutamiseks
Menetlusosalised ja nende esindajad
võlgnik CALLAREX GRUPP OÜ (likvideerimisel; registrikood 1192942, asukoht Jõe 5, Tallinn); võlgniku seaduslik esindaja likvideerija Kaupo Meier (Jõe 5, Tallinn, e-post [email protected]); pankrotihaldur Magnus Braun (Advokaadibüroo Lextal, Rävala pst 4, 10143 Tallinn, e-post [email protected]).
RESOLUTSIOON
1.Välja kuulutada CALLAREX GRUPP OÜ pankrot 11. aprillil 2018. a kell 14.00.
2.Kohtumäärus kuulub viivitamatult täitmisele.
3.Nimetada CALLAREX GRUPP OÜ pankrotihalduriks (Advokaadibüroo Lextal, Rävala pst 4, 10143 [email protected]).
Magnus Tallinn,
Braun e-post
4.Võtta järgmistelt CALLAREX GRUPP OÜ praegustelt ja endistelt juhtorgani liikmetelt võlgniku vanne 30.04.2018 kell 11.00 toimuval kohtuistungil Harju Maakohtu Tartu mnt kohtumajas, asukohaga Tartu mnt 85 Tallinn, saal nr 6: -
likvideerijat Kaupo Meier’lt (isikukood XXX); endiselt juhatuse liikmelt Aivar Riisalu’lt (isikukood XXX); endiselt juhatuse liikmelt Mati Luht’i (isikukood XXX).
5.Võlausaldajate esimene üldkoosolek pidada 30. aprillil 2018. a algusega kell 12.00 Harju Maakohtu Tartu mnt kohtumajas, asukohaga Tartu mnt 85 Tallinn.
7.Võlausaldajad on kohustatud hiljemalt kahe kuu jooksul pankrotiteate Ametlikud Teadaanded ilmumise päevast arvates teatama pankrotihaldurile kõigist oma enne pankroti väljakuulutamist tekkinud nõuetest võlgniku vastu, sõltumata nõude tekkimise alusest ja nõude täitmise tähtpäevast.
8.Kui võlausaldaja esitab nõude mõjuval põhjusel pärast punktis 7 nimetatud tähtaja möödumist, kuid enne viimast nõuete kaitsmise koosolekut, ennistab üldkoosolek võlausaldaja taotlusel nõude esitamise tähtaja. Kui nõude esitamise tähtaega ei ole ennistatud, võetakse nõue kaitsmisele, kuid tunnustamise korral rahuldatakse pärast õigeaegselt esitatud tunnustatud nõuete rahuldamist.
9.Kõik isikud, kelle valduses on võlgnikule kuuluv vara või kellel on varalisi kohustusi võlgniku suhtes, on kohustatud selle kohta andma teavet pankrotihaldurile.
10.CALLAREX GRUPP OÜ-le võlgnetavate kohustuste täitmist võib vastu võtta üksnes pankrotihaldur.
11.Kohtumäärus edastada Tartu Maakohtu Registriosakonnale.
Menetluskulude jaotuse Kanda menetluskulud pankrotivarast.
Edasikaebe kord Harju Maakohtu määruse peale on määrusega puudutatud menetlusosalisel õigus esitada määruskaebus Tallinna Ringkonnakohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättesaamisest. I Asjaolud ja menetluse käik 1.Võlgniku pankrotiavalduse sisu CALLAREX GRUPP OÜ (likvideerimisel) likvideerija Kaupo Meier esitas kohtule avalduse CALLAREX GRUPP OÜ pankroti välja kuulutamiseks. Pankrotiavalduse kohaselt oli võlgniku põhitegevuseks päevatoitlustus Tallinnas asuvates büroohoonetes ja cateringi teenuse osutamine. Päevatoitlustamiseks üüriti ruume Swedbank IT majas, Merzedes-Bens keskuses, Väike-Paala puhvetit ja Muuga sadamas. Võlgnikul on täitmata kohustusi kokku umbes 220 000 eurot, suurimaks võlausaldajaks on Hansabalt aktsiaselts nõudega 122 689 eurot, maksuvõlgnevuse suuruseks on umbes 34 500 eurot. Võlgniku varaks on raha jääk summas 762 eurot. Võlgnik on kõik lepingud lõpetanud. Võlgnik ei suuda rahuldada kõigi võlausaldajate nõudeid ja selline seisud ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Eeltoodust tulenevalt palub võlgniku likvideerija välja kuulutada võlgniku pankrot.
2-17-17628 Pankrotiavaldusele lisatud seletuskirja kohaselt on võlgniku maksejõuetuse põhjuseks müügikäibe langus, pikaajaline kahjumiga tegutsemine, klientide arvu vähenemine alla kriitilise piiri ja suur konkurents päevatoitlustuses. Võlgniku majandustegevust finantseeriti peamiselt seotud isikute poolt antud laenudega. Osaühingu juhatus koondas viimastel aastatel kahjumi vähendamiseks umbes 20 töötajat, samuti suleti kõige suuremat kahjumit andvad müügipunktid, kuid sellele vaatamata ei õnnestunud kahjumisse jõuda. Mitmetes büroohoonetes, kus võlgnik üüris toitlustamiseks ruume, vähenes viimastel aastatel oluliselt klientide arv. Suure konkurentsi tõttu päevatoitlustamise valdkonnas ei õnnestunud tõsta toidu väljamüügi hindu tasemeni, mis tagaks kasumliku tegutsemise.
2.Harju Maakohtu 11.12.2017 määrusega on kohus nimetanud CALLAREX GRUPP OÜ (likvideerimisel) ajutiseks pankrotihalduriks Magnus Brauni.
3.Ajutise pankrotihalduri aruande sisu Ajutise pankrotihalduri aruande kohaselt on võlgnikul vara kokku 939.96 euro väärtuses, millest 752.26 eurot on sularahas kassas ja ülejäänud osa moodustavad nõuded. Muu vara kohta andmed puuduvad. Täitmata kohustusi on võlgnikul kokku vähemalt 257 814.01 eurot, millest maksuvõlg on 58 894.20 eurot ja töötajate nõuded 25 585.12 eurot ning suurima võlausaldaja AS Hansabalt nõue on 122 690 eurot. 2015. a majandusaasta aruande kohaselt oli võlgniku majandusaasta tulemuseks kahjum 28 750 eurot, 2016. a majandusaasta tulemuseks oli kahjum summas 128 904 eurot. Võlgniku omakapital oli 2014. a lõpus negatiivne 27 699 eurot, 2015. a majandusaasta lõpus negatiivne 33 449 eurot ja 2016. a lõpuks negatiivne omakapital suurenes kuni summani 182 352 eurot, seisuga 08.01.2018 oli võlgniku omakapital – 261 446.04 eurot. Ajutise pankrotihalduri hinnangul muutus võlgnik maksejõuetuks 31.12.2016. Ajutise pankrotihalduri arvamuse kohaselt on võlgnik püsivalt maksejõuetu. Tervendamise võimalusi peab ajutine pankrotihaldur väheperspektiivikaks. Ajutisele pankrotihaldurile esitatud informatsiooni kohaselt võib võlgniku maksejõuetuse põhjuseks olla klientide vähesus ja suutmatus reageerida muutunud konkurentsiolukorrale, mis kokkuvõttes tingisid müügikäibe languse. Maksejõuetuse täpsemad põhjused vajavad selgitamist edasises võimalikus pankrotimenetluses. Võlgniku realiseeritav põhivara on müüdud enne likvideerimismenetluse alustamist. Võlgnik müüs 20.10.2017 oma tütarettevõtte RR Toitlustus OÜ hinnaga 2 500 eurot Jahh Invest OÜle, mille ainuosanik ja juhatuse liige on ka võlgniku tookordne juhatuse liige Aivar Riisalu. Ajutise pankrotihalduri hinnangul on tegemist lähikondsetega tehtud tehinguga, mis sõltuvalt pankrotimenetluses väljaselgitatavatest asjaoludest võib osutud pankrotimenetluses tagasivõidetavaks. Samuti on võlgnik Jahh Invest OÜ-le müünud 2005. aasta Renault Masteri hinnaga 1 000 eurot koos käibemaksuga, kuigi automüügiportaalides on sarnase sõiduki müügihinnaks 2 800 eurot koos käibemaksuga. Kuna sõiduki seiskord müügi hetkel ei ole teada, ei ole võimalik väita, et tehing ei ole tehtud turutingimustel ja võib seetõttu olla võlausaldajate huve kahjustav. Ajutise pankrotihalduri hinnangul on võlgnik püsivalt maksejõuetu ja võlgniku pankrot tuleb välja kuulutada.
2-17-17628 Ajutine pankrotihaldur palub kohustada pankroti väljakuulutamise korral kohustada võlgniku likvideerijat Kaupo Meierit ja võlgniku endiseid juhatuse liikmeid Aivar Riisalu ja Mati Luht’i kohtus vandega kinnitama, et kohtule esitatud andmed vara, võlgade ja majandus- või kutsetegevuse kohta on neile teadaolevalt õiged.
4.09.01.2018 toimunud kohtuistungil kuulas kohus ära võlgniku selgituse. Ajutine pankrotihaldur kandis ette oma aruande sisu. II Kohtumääruse põhjendused
5.Õigusnormid, millest kohus juhindub, on järgmised: pankrotiseaduse (edaspidi PankrS) § 1 lg 2 sätestab, et võlgnik on maksejõuetu, kui ta ei suuda rahuldada võlausaldaja nõudeid ja see suutmatus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. PankrS § 1 lg 3 sätestab, et juriidilisest isikust võlgnik on maksejõuetu ka siis, kui võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. PankrS § 31 lg 1 sätestab, et kohus kuulutab pankroti välja, kui võlgnik on maksejõuetu. PankrS § 31 lg 4 sätestab, et kui pankrotiavalduse on esitanud võlgnik, siis eeldatakse, et ta on maksejõuetu.
6.Kohus, tutvunud pankrotiavalduse ja selle lisadega ning hinnanud asjas kogutud tõendeid kogumis, leiab, et pankrotiavaldus tuleb rahuldada.
7.Võlgniku pankrotiavalduse kohaselt on võlgnik maksejõuetu, millest tulenevalt palub avalduse esitaja võlgniku pankrot välja kuulutada. Ajutise pankrotihalduri hinnangul on võlgnik maksejõuetu.
8.Võlgnikul vara väärtuseks on 939.96 euro väärtuses, millest 752.26 eurot on sularahas kassas ja ülejäänud osa moodustavad nõuded. Muu vara kohta andmed puuduvad. Täitmata kohustusi on võlgnikul kokku vähemalt 257 814.01 eurot, millest maksuvõlg on 58 894.20 eurot ja töötajate nõuded 25 585.12 eurot ning suurima võlausaldaja AS Hansabalt nõue on 122 690 eurot. Võlgniku majandustegevus on alates 2015. a olnud kahjumlik. 2015. a majandusaasta aruande kohaselt oli võlgniku majandusaasta tulemuseks kahjum 28 750 eurot, 2016. a majandusaasta tulemuseks oli kahjum summas 128 904 eurot. Võlgniku omakapital oli 2014. a lõpus negatiivne 27 699 eurot, 2015. a majandusaasta lõpus negatiivne 33 449 eurot ja 2016. a lõpuks negatiivne omakapital suurenes kuni summani 182 352 eurot, seisuga 08.01.2018 oli võlgniku omakapital – 261 446.04 eurot. Ajutise pankrotihalduri hinnangul muutus võlgnik maksejõuetuks 31.12.2016. Võlgniku majandustegevus on lõppenud. Tervendamise võimalusi peab ajutine pankrotihaldur väheperspektiivikaks. PankrS § 31 lg 4 sätestab, et kui pankrotiavalduse on esitanud võlgnik, siis eeldatakse, et ta on maksejõuetu. Eeltoodust tuleneb, et kuna võlgniku täitmata kohustuste maht ületab võlgniku vara väärtust, siis ei ole selle arvelt võimalik rahuldada kõigi võlausaldajate nõudeid. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et kuna võlgnik on esitanud pankrotiavalduse leides, et on maksejõuetu ja ajutise pankrotihalduri aruande kohaselt ei ole vara arvelt võimalik täita kõigi võlausaldajate nõudeid, siis on võlgnik PankrS § 1 lg 2 ja 3 tulenevalt maksejõuetu ja selline seisund ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Kuna võlgnikul on vara pankrotimenetluse kulude osaliseks kandmiseks ja võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, siis tuleb võlgniku pankrot välja kuulutada.
2-17-17628
9.PankrS § 2 kohaselt on pankrotimenetluse eesmärgiks muu hulgas võlgniku maksejõuetuse põhjuste väljaselgitamine. PankrS § 28 lg 1 sätestab, et kui ilmneb, et võlgnik on seoses maksejõuetuse tekkimisega pannud toime kuriteo tunnustega teo, teatab haldur või kohus sellest prokurörile või politseile kriminaalmenetluse alustamise otsustamiseks. PankrS § 28 lg 2 sätestab, et kui pankrotimenetluses ilmneb, et võlgniku maksejõuetuse põhjuseks on raske juhtimisviga, märgib kohus seda lahendis. Pankrotiavaldusele lisatud seletuskirja kohaselt on võlgniku maksejõuetuse põhjuseks müügikäibe langus, pikaajaline kahjumiga tegutsemine, klientide arvu vähenemine alla kriitilise piiri ja suur konkurents päevatoitlustuses. Ajutisele pankrotihaldurile esitatud informatsiooni kohaselt võib võlgniku maksejõuetuse põhjuseks olla klientide vähesus ja suutmatus reageerida muutunud konkurentsiolukorrale, mis kokkuvõttes tingisid müügikäibe languse. Maksejõuetuse täpsemad põhjused vajavad selgitamist edasises võimalikus pankrotimenetluses. Kohus leiab, et edaspidise pankrotimenetluse käigus tuleb pankrotihalduril välja selgitada võlgniku maksejõuetuse põhjused, s.h asjaolu, kas võlgniku maksejõuetuse põhjuseks on võlgniku juhtorgani liikme raske juhtimisviga või kuriteo tunnustega teod ning vajadusel esitada vastavad nõuded.
10.PankrS § 108 lg 1 kohaselt muutub võlgniku vara pankrotimääruse alusel pankrotivaraks, mida kasutatakse sihtvarana võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ja pankrotimenetluse läbiviimiseks. PankrS § 108 lg 2 kohaselt on pankrotivara vara, mis oli võlgnikul pankroti väljakuulutamise ajal, samuti vara, mis nõutakse või võidetakse tagasi või mille võlgnik omandab pankrotimenetluse ajal. Võlgniku realiseeritav põhivara on müüdud enne likvideerimismenetluse alustamist. Võlgnik müüs 20.10.2017 oma tütarettevõtte RR Toitlustus OÜ hinnaga 2 500 eurot Jahh Invest OÜ-le, mille ainuosanik ja juhatuse liige on ka võlgniku tookordne juhatuse liige Aivar Riisalu. Ajutise pankrotihalduri hinnangul on tegemist lähikondsetega tehtud tehinguga, mis sõltuvalt pankrotimenetluses väljaselgitatavatest asjaoludest võib osutud pankrotimenetluses tagasivõidetavaks. Samuti on võlgnik Jahh Invest OÜ-le müünud 2005. aasta Renault Masteri hinnaga 1 000 eurot koos käibemaksuga, kuigi automüügiportaalides on sarnase sõiduki müügihinnaks 2 800 eurot koos käibemaksuga. Kuna sõiduki seiskord müügi hetkel ei ole teada, ei ole võimalik väita, et tehing ei ole tehtud turutingimustel ja võib seetõttu olla võlausaldajate huve kahjustav. Kohus leiab, et edaspidises pankrotimenetluses tuleb välja selgitada vara tagasivõitmise ja – nõudmise võimalused.
11.Ajutine pankrotihaldur palub kohustada pankroti väljakuulutamise korral kohustada võlgniku likvideerijat Kaupo Meierit ja võlgniku endiseid juhatuse liikmeid Aivar Riisalu ja Mati Luht’i kohtus vandega kinnitama, et kohtule esitatud andmed vara, võlgade ja majandusvõi kutsetegevuse kohta on neile teadaolevalt õiged.
12.Tulenevalt PankrS § 86 lg 1 kohustab kohus CALLAREX GRUPP OÜ juhtorgani liikmeid, s.h endiseid juhtorgani liikmeid kohtus vandega kinnitama, et kohtule esitatud andmed vara, võlgade ja majandus- või kutsetegevuse kohta on neile teadaolevalt õiged. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 31 lg 2 kohaselt on eraõigusliku juriidilise isiku juhtorganiks juhatus. TsÜS § 41 lg 3 on likvideerijatel juhatuse või seda asendava organi õigused ja kohustused Eeltoodust tulenevalt tuleb võlgniku vanne võtta võlgniku endistelt juhatuse liikmetelt ja likvideerijalt.
13.Kohus leiab, et CALLAREX GRUPP OÜ praegustelt ja endistelt juhtorgani liikmetelt – likvideerijalt Kaupo Meierilt, võlgniku endistelt juhatuse liikmetelt Aivar Riisalult ja Mati
2-17-17628 Luhtilt – tuleb võtta võlgniku vanne 30.04.2018 kell 11.00 toimuval kohtuistungil Harju Maakohtu Tartu mnt kohtumajas, asukohaga Tartu mnt 85 Tallinn.
14.Nimetada CALLAREX GRUPP OÜ pankrotihalduriks kirjaliku nõusoleku alusel Magnus Braun.