Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

2-07-7815 Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud Hageja on kostja osanik, kellele kuulub 12 000 kroonise nimiväärtusega osa kostja osakapitalist (40 000 krooni). Kostja teine osanik on VŠ. 12.10.2006 kutsuti hageja osanike erakorralise üldkoosoleku otsusega kostja juhatuse liikme kohalt tagasi. Hageja ei ole osalenud nimetatud otsuse vastuvõtmisel ega saanud kutset koosolekul osalemiseks. Kostja tunnistas hiljem sisuliselt, et koosoleku kokkukutsumise korda rikuti, kuid väitis ebaõigesti, et hageja on oma faktilise tegevusega nimetatud otsuse heaks kiitnud. 29.12.2006 sai hageja VŠi allkirjastatud teate kostja osanike erakorralise koosoleku kokkukutsumise kohta. Teate kohaselt pidi koosolek toimuma 02.01.2007 kell 9.00 Tallinnas aadressil Mustamäe tee 18, I korrus. Hageja läks teates märgitud ajal viidatud aadressile, kuid kedagi ei olnud. 02.01.2007 osanike koosoleku protokollist nähtub, justkui oleks hageja koosolekult puudunud. Hageja leiab, et reaalselt ei toimunud koosolekut kummalgi juhul ja kostja teine osanik VŠ on fabritseerinud protokollid pahauskselt eesmärgiga kõrvaldada hageja äriühingu juhtimisest ja suurendada oma osalust, kahjustades seeläbi hageja huvisid. ÄS § 172 ja § 1721 alusel palub hageja kohtul tuvastada, et OÜ A.V.S E osanike erakorralise koosoleku 12.10.2006 otsus, millega muudeti juhatus üheliikmeliseks ja arvati juhatusest välja Igor Ananjev, ning 02.01.2007 otsus, millega välistati IA õigus osaleda osakapitali suurendamisel ja otsustati suurendada OÜ A.V.S E osakapitali 142 000 kroonini, on tühised koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu. Menetluskulud palub hageja välja mõista kostjalt. Kostja väited nõude aegumise kohta on alusetud, sest hageja ei taotle 12.10.2006 otsuse kehtetuks tunnistamist, vaid tühisuse tuvastamist. Kostja väide, et hageja ei oleks nagunii saanud otsuseid mõjutada, on küüniline ja pahatahtlik. Hageja vastuhääletamise korral ei oleks saanud 02.01.2007 otsust vastu võtta vastavalt ÄS § 193 lg 1. Kohtuistungil taotles hageja hagi rahuldamist. Kostja vastuväited hagile Kostja hagi ei tunnista. Kostja taotleb 12.10.2006 koosoleku otsuse tühistamise nõude läbivaatamata jätmist, sest ÄS § 178 lg 1 tulenevalt on see aegunud. Hageja oli nimetatud otsusest teadlik hiljemalt 04.01.2007, seega otsuse vaidlustamise viimane tähtaeg oli 12.01.2007. Lisaks märgib kostja, et ÄS § 177 lg 1 tulenevalt ei oleks otsuse vastuvõtmisel tähtsust olnud, kas hageja hääletanuks poolt või vastu. 02.01.2007 koosoleku toimumise ajast ja kohast oli hagejale teatatud. Hageja väide, et tuli märgitud ajal koosolekule, kuid seal ei olnud kedagi, on paljasõnaline. Kostja viibis sel ajal teates märgitud aadressil. Isegi kui oletada, et uksed olid lukus, on arusaamatu, miks hageja sellest kostjale ei teatanud – hageja teab kostja mobiiltelefoni numbrit ja büroo telefoninumbrit. Hagejal ei ole võimalust osanike otsuste vastuvõtmist mõjutada, sest tema osalus osakapitalis välistab selle. Kostja palub jätta hagi rahuldamata. Hageja juhatuse liikme kohustest vabastamine 12.10.2006 otsusega oli põhjendatud, sest hageja tegevus oli suunatud kostjale kahju tekitamisele. Hageja osutas kostjale konkurentsi ja rikkus kostja mainet tarbijate ees. Kuna hagejat ei olnud võimalik kätte saada ja otsuse tegemisega viivitamine oleks võinud osaühingule kahju tekitada, oli VŠ sunnitud tegema otsuse IA juhatuse liikme kohustustest vabastamiseks. Kuna ÄS § 177 lg 1 kohaselt osanik ei

2-07-7815 saa hääletada, kui teda kohustustest vabastatakse, ei oleks hageja poolt või vastu hääle andmine mingit tähtsust omanud. 18.10.2006 asutas hageja OÜ U , mis kanti äriregistrisse 30.10.2006 ja millel on kostjaga samad tegevusalad. Sellest sai kostja teada oktoobri lõpus. ÄS § 185 lg 1 p 3 keelab juhatuse liikmel ilma osanike nõusolekuta olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige. Sellest võib järeldada, et hageja kiitis uue äriühingu asutamisega heaks enda vabastamise juhatuse liikme kohustustest. Hageja volitused juhatuse liikmena on igal juhul lõppenud 21.12.2007 tulenevalt ÄS § 184 lg 2. Kohtuistungil taotles kostja hagi rahuldamata jätmist. Kohtuotsuse põhjendused Kohus, analüüsinud hageja ja kostja väiteid ja uurinud esitatud dokumentaalseid tõendeid, leiab, et hagi tuleb rahuldada. Kostja taotles 12.10.2006 osanike erakorralise üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamise nõude osas aegumise kohaldamist, kuid see taotlus jääb rahuldamata. Äriseadustik (ÄS) eristab osanike koosoleku otsuse tühisust ja otsuse kehtetuks tunnistamist. ÄS § 1771 lg 1 tulenevalt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. ÄS § 1771 lg 3 kohaselt ei saa otsuse tühisusele tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat. ÄS 178 lg 1 kohaselt kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest. Kuna hageja taotleb nii 12.10.2006 kui 02.01.2007 otsuste tühisuse tuvastamist, mitte kehtetuks tunnistamist, ei ole nõue ÄS § 1771 lg 3 tulenevalt aegunud. Antud asjas tuleb seega tuvastada, kas kostja osanike erakorralise üldkoosoleku 12.10.2006 ja 02.01.2007 otsused on tühised põhjusel, et rikuti koosoleku kokkukutsumise korda. ÄS § 172 lg 1 kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. ÄS § 172 lg 2 tulenevalt peab teates näitama osanike koosoleku läbiviimise aja, koha ja päevakorra, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. ÄS § 1721 sätestab, et kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Otsuse tühisuse koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu näeb ette ka eespool viidatud ÄS § 1771. 12.10.2006 otsuse osas on kostja oma täiendavates seisukohtades möönnud, et hagejat ei olnud võimalik kätte saada ja seetõttu võeti otsus vastu ilma temata. Seega on kostja rikkunud koosoleku kokkukutsumise korda sellega, et jätnud hagejale koosoleku teate edastamata ja nimetatud otsus on seetõttu tühine. Kostja väited, et hageja tegevuse tõttu oli tema juhatuse liikme kohalt tagasikutsumine sisuliselt põhjendatud, ei oma antud asja lahendamisel tähendust. Otsuse tühisus koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu ei sõltu sellest, kas rikkumiseks oli mõjuvaid põhjusi või mitte.

2-07-7815

02.01.2007 koosolekuga seonduvalt väitis hageja, et kokkulepitud ajal ja kohas ei olnud kedagi. Kostja väidab, et VŠ viibis kokkulepitud ajal koosoleku toimumise kohas. Kohtuistungil selgitas kostja seaduslik esindaja, et majas on kaks ust, millest üks on koodiga (mida teab väidetavalt ka hageja) ja teine uks oli lukus ning selle võtit hagejal ei olnud. Kohus leiab, et koosolekul osalejatele peab kokkulepitud ajal tagama faktilise juurdepääsu koosoleku toimumise kohta. Kostja selgitusest järeldub, et koosoleku toimumise ajal olid mõlemad uksed lukustatud. Koosolekul osalemist ei saa sõltuvusse seada asjaolust, kas kutsutud osaleja suudab välja mõelda erinevaid viise, kuidas lukustatud ustest sisse pääseda, sh helistada erinevatele telefoninumbritele. Helistamine konkreetsele isikule suletud uksest sissepääsemiseks võiks olla aktsepteeritav juhul, kui selline oleks poolte tavapärane praktika. Vajadusel saab sisenemiseks juhtnööre anda ka koosoleku kokkukutsumise teates või muul viisil. Nimetatud asjaolude kohta antud juhul tõendid puuduvad. Kuid isegi kui kostja viibis õigel ajal õiges kohas ja hageja ei ilmunud kokkulepitud ajal teates märgitud aadressile, tugineb hageja täiendavalt sellele, et sai koosoleku teate kätte alles 29.12.2006. Seda kostja vaidlustanud ei ole. ÄS § 172 kohaselt peab kutse jõudma adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Nimetatud nõude järgimine annab osanikule võimaluse koosolekuks vajalikul määral ette valmistada. Kuna antud juhul ei ole nimetatud nõuet järgitud, on 02.01.2007 otsus tühine. Hageja on kinnitanud, et ei ole kumbagi vaidlustatud otsust hiljem heaks kiitnud. Alusetu on kostja väide, et hageja on 12.10.2006 otsuse heaks kiitnud sellega, et asutas 18.10.2006 konkureeriva äriühingu ning kuulub selle juhtorganisse. Selline seos on meelevaldne, sest hageja on kogu menetluse vältel kinnitanud, et ta vaidlusaluseid otsuseid heaks ei kiida. Kostja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, et pärast 12.10.2006 oleks hageja loobunud juhatuse liikme ülesannete täitmisest. Ülaltoodust tulenevalt rahuldab kohus hagi ja tuvastab, et OÜ A.V.S E osanike erakorralise koosoleku 12.10.2006 otsus, millega muudeti juhatus üheliikmeliseks ja arvati juhatusest välja Igor Ananjev, ning 02.01.2007 otsus, millega välistati IAõigus osaleda osakapitali suurendamisel ja otsustati suurendada OÜ A.V.S E osakapitali 142 000 kroonini, on tühised. Menetluskulud jäävad TsMS § 162 alusel kostja kanda. Hagejal on õigus esitada hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus koos nimekirja ja kulusid tõendavate dokumentidega kohtule 30 päeva jooksul alates kohtuotsuse jõustumisest.

Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.