Võlaõigus › Võõrandamislepingud

Edasikaebamise kord Otsuse peale võib edasi kaevata Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavakstegemisest (15. veebruar 2008.a). Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Hagiavaldus ja selles sisalduvad asjaolud 01.08.2007 esitas xxx Harju Maakohtule hagi Aktsiaseltsi xxx vastu, milles palub kostjalt võlgnevuse 22 500 000 krooni ning viivise kuni kohustuse täitmiseni väljamõistmist. Seisuga 30.01.2008 on viivise nõude suuruseks 2 590 273.97 krooni. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 06.11.2006 aktsiate müügilepingu, millega hageja müüs kostjale 500 aktsiaseltsi xxx nimelist lihtaktsiat hinnaga 24 000 000 krooni. Aktsiate ülekandmine toimus 06.11.2006 väärtpaberitehingu korralduse alusel 07.11.2006. Aktsiate omandiõigus on kostjale üle läinud. Kostja on hagejale tasunud 1 500 000 krooni ning ülejäänud hinna 22 500 000 krooni kohustus kostja tasuma hagejale hiljemalt 05.01.2007. Kostja ei ole nimetatud summat hagejale tasunud. Hageja on seisukohal, et kostjal ei ole õigus vastavalt 06.11.2006 sõlmitud aktsiate müügilepingute sõlmimisele tehtud kulude hüvitamise ja hinna alandamise kokkuleppele aktsiate hinda alandada. xxx ja xxx esitasid ostueesõiguse teostamise avaldused aktsiaseltsi xxx aktsiate osas. Lisaks sellele esitasid xxx ja xxx hageja ja kostja vastu hagi aktsiate tagastamise kohustamiseks ja tahteavalduse tuvastamiseks. Hagejat kaasamata sõlmiti kokkuleppe, mille tulemusena on kostja võõrandanud vaidlusalused aktsiad aktsiaseltsile xxx. Seega on hagist loobumise ja aktsiate müügilepingu tulemusena realiseerunud hagi rahuldamise ja ostueesõiguse tulemus. xxx ja xxx on teinud kõik endast oleneva selleks, et ostueesõigust teostada. Seega on hageja seisukohal, et aktsionärid on ostueesõigust aktsiate osas kasutanud ning seetõttu ei ole kostjal õigust aktsiate ostuhinda 4 000 0000 krooni võrra alandada. Kostja poolt 06.11.2007 esitatud hinna alandamise avaldus Aktsiaseltsi xxx aktsiate suhtes 6 000 000 krooni võrra on esitatud peaaegu aasta hiljem ostueesõiguse teostamise aja möödumisest. Seega on hageja seisukohal, et hinna vähendamine ja tasaarvestuse avalduse tegemine kostja poolt 06.11.2007 on vastuolus hea usu põhimõttega, kuivõrd kostja on aktsiate ostuhinna tasunud ning sõlmis 24.07.2007 aktsiate müügilepingu, millesse ei kaasatud hagejat ning millega müüs hagejalt omandatud Aktsiaseltsi xxx aktsiad edasi ostueesõigust omanud isikutele. Sellest tulenevalt on realiseerunud sisuliselt ostueesõiguse tulemus. Kostja vastus Esialgses vastuses tunnistas kostja hageja nõuet summas 18 500 000 krooni. 06.11.2007 vastuses tunnistas kostja hageja nõuet summas 12 500 000 krooni. Kostja on seisukohal, et kostjal on õigus aktsiaseltsi xxx aktsiate hinna alandamiseks summas 4 000 000 krooni ning Aktsiaseltsi xxx aktsiate hinna alandamiseks summas 6 000 000 krooni. Kostjale teadaolevalt esitasid aktsiaseltsi xxx teised aktsionärid hagejale ostueesõiguse teostamise avalduse, kuid ostueesõigust reaalselt ei kasutanud. Kuna teised aktsionärid oma ostueesõigust ei kasutanud ega aktsiaid ei omandanud, realiseerus hinna alandamise kokkuleppe punktis 4 ette nähtud asjaolu. 05.10.2007 esitas kostja hagejale avalduse aktsiate hinna vähendamiseks 4 000 000 krooni võrra. 09.01.2007 tasus kostja hagejale Aktsiaseltsi xxx aktsiate müügilepingu alusel 24 000 000 krooni. Aktsiaseltsi xxx teised aktsionärid ostueesõigust ei kasutanud ning realiseerus hinna alandamise kokkuleppe punktis 3 ette nähtud asjaolu. 10.01.2007 esitas kostja hagejale avalduse Aktsiaseltsi xxx aktsiate hinna vähendamiseks 6 000 000 krooni võrra. Kuivõrd kostja oli

Aktsiaseltsi xxx aktsiate eest maksnud ära kogusumma, tekkis kostja poolt hagejale eelnimetatud hinna alandamise avalduse esitamisega kostjal hageja vastu 6 000 000 krooni suurune nõue. 14.12.2007 esitas kostja hagejale tasaarvestuse avalduse, millega tasaarvestas aktsiaseltsi xxx aktsiate müügilepingust tuleneva hageja nõude kostja vastu. Seega võlgneb kostja hagejale 12 500 000 krooni. Kohtuotsuse põhjendused Vaidlustamata asjaolude kohaselt: 1) Pooled sõlmisid 06.11.2006 aktsiate müügilepingu, millega hageja müüs kostjale 500 aktsiaseltsi xxx lihtaktsiat hinnaga 24 000 000 krooni (t lk 6-9); 2) Pooled sõlmisid 06.11.2006 aktsiate müügilepingu, millega hageja müüs kostjale 5186 Aktsiaseltsi xxx lihtaktsiat hinnaga 26 000 000 krooni (t lk 84-87); 3) Pooled sõlmisid 06.11.2006 aktsiate müügilepingute sõlmimisele tehtud kulude hüvitamise ja hinna alandamise kokkuleppe (t lk 57-59); 4) 07.11.2006 tasus kostja 06.11.2006 aktsiate müügilepingute alusel hagejale kokku 3 500 000 krooni (t lk 89); 5) 08.12.2006 on koostatud xxx ja xxx poolt kostjale 06.11.2006 aktsiaseltsi xxx lihtaktsia ostueesõiguse teostamise avaldus (t lk 94-97); 6) Aktsiaseltsi Olerex Vara aktsionärid ostueesõiguse teostamise avaldust ostueesõiguse teostamiseks Aktsiaseltsi xxx aktsiate suhtes ei ole esitanud; 7) xxx ja xxx esitasid Harju Maakohtule hagi poolte vastu aktsiate tagastamise kohustamiseks ja tahteavalduse tuvastamiseks. Asjas lõpetati menetlus 27.11.2007 määrusega, kuna hagejad loobusid hagist (t lk 111-112); 8) 09.01.2007 tasus kostja hagejale 06.11.2006 Aktsiaseltsi xxx aktsiate müügilepingu alusel hagejale 24 000 000 krooni (t lk 90); 9) 24.07.2007 aktsiate müügilepinguga müüs kostja hagejalt 06.11.2006 aktsiate müügilepingute alusel omandatud aktsiad aktsiaseltsile xxx (t lk 60-63); Pooltel on vaidlus selle üle, kas kostjal on õigus vastavalt 06.11.2006 aktsiate müügilepingute sõlmimisele tehtud kulude hüvitamise ja hinna alandamise kokkuleppe (edaspidi hinna alandamise kokkuleppe) punktidele 3 ja 4 aktsiaseltsi xxx ja Aktsiaseltsi xxx aktsiate hinna alandamiseks. Esmalt käsitleb kohus 06.11.2006 aktsiaseltsi xxxaktsiate müügilepingut (t lk 6-9). Nimetatud lepingu alusel on kostja tasunud hagejale 1 500 000 krooni 07.11.2006 (t lk 89). 05.10.2007 aktsiaseltsi xxx aktsiate ostuhinna alandamise avalduse kohaselt alandas kostja 06.11.2006 poolte vahel sõlmitud hinna alandamise kokkuleppe punkti 4 kohaselt aktsiate hinda 4 000 000 krooni võrra. Puudub vaidlus, et hageja sai nimetatud avalduse kätte 05.11.2007 (t lk 72, 52). Hageja leiab, et aktsiaseltsi xxx aktsiate müügilepingu puhul ei kohaldu hinna alandamise kokkuleppe punkt 4, kuna aktsiaseltsi xxx aktsionärid xxx ja xxx esitasid ostueesõiguse teostamise avaldused aktsiaseltsi xxx aktsiate suhtes. Võlaõigusseaduse (VÕS) 244 lg 1 kohaselt on ostueesõigus õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Ostueesõiguse teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi. VÕS § 244 lg 4 kohaselt toimub ostueesõiguse teostamine ostueesõigust omava isiku avalduse tegemisega müüjale. Hageja on seisukohal, et 24.07.2007 Aktsiaseltsi xxx, Aktsiaseltsi xxx, xxx ja xxx vahel sõlmitud aktsiate müügilepingu tulemusena on realiseerunud ostueesõiguse tulemus. Hageja on seisukohal, et ostueesõiguse teostamine ei olnud formaalne, kuna xxx ja xxx tegid kõik selleks, et ostueesõigust aktsiatele teostada. Kostja on seisukohal, et kuna ostueesõigust faktiliselt ei kasutatud, on kostjal õigus hinda alandada. Ostueesõiguse teostamise avaldus ei muuda pooltevaheliste kokkulepete sisu ja eesmärki, milleks oli, et juhul, kui ostueesõiguslased

aktsiate eest kõrgemat ostuhinda ei maksa on kostjal õigus omandada aktsiad alandatud hinnaga. Pooled pidasid ostueesõiguse teostamise all silmas selle faktilist teostamist. VÕS § 29 lg 1 tulenevalt lähtutakse lepingu tõlgendamisel lepingupoolte ühisest tegelikust tahtes. Kui see tahe erineb lepingus kasutatud sõnade üldlevinud tähendusest, on määrav lepingupoolte ühine tahe. Lepingutingimust tuleb tulenevalt VÕS § 29 lg 6 tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist. Võttes arvesse 06.11.2006 hinna alandamise kokkuleppe punktid 2 ja 4, leiab kohus, et lepingupooled pidasid ostueesõiguse teostamise all silmas mitte ostueesõiguse teostamist avalduse esitamisega müüjale, vaid selle õiguse tegelikku realiseerimist. Hinna alandamise kokkuleppe punkti 2 kohaselt juhul kui aktsiaseltsi xxx teised aktsionärid kasutavad ostueesõigust, hüvitab hageja müügilepingu sõlmimisega seotud kulud summas 1 560 000 krooni kümne päeva jooksul peale ostueesõiguse teostajalt aktsiate hinna 24 000 000 krooni laekumist. Hinna alandamise kokkuleppe punkti 4 kohaselt juhul kui aktsiaseltsi xxx teised aktsionärid ostueesõigust ei kasuta, on kostjal õigus nõuda aktsiaseltsi xxx aktsiate hinna alandamist summas kuni 4 000 000 krooni. Oluline on kohtu arvates poolte tahte välja selgitamiseks asjaolu, et aktsiaseltsi xxx aktsiate müügileping ning hinna alandamise kokkulepe on sõlmitud samal päeval, s.o 06.11.2006. Hinna alandamise kokkuleppe alusel leiab kohus, et hageja tahe oli müüa kostjale aktsiad müügilepingus märgitust madalama hinnaga ning kostja tahe oli osta aktsiad 20 000 000 krooniga. Aktsiate müügilepingus oli märgitud aktsiate kõrgem müügihind ostueesõigust omavate isikute jaoks. Kuigi hinna alandamise kokkulepe võib olla ostueesõigust omava isiku huve kahjustav, ei ole sellise lepingu kehtivust vaidlustatud. Pooled on 06.11.2006 hinna alandamise kokkuleppega kokku leppinud, et kui teised aktsionärid kasutavad ostueesõigust, siis ostueesõiguse teostajalt raha saamisel kümne päeva jooksul peale raha laekumist kohustub hageja tasuma müügilepinguga seotud kulud. Nimetatud kulu väärtus tuleneb alandatud hinna ja tegeliku müügihinna vahest, millest alla poole tasub hageja kostjale. Seega olid pooled ette näinud kahte võimalust: ostueesõiguse kasutamisel saab hageja ostueesõiguse teostajalt aktsiate eest 24 000 000 krooni või kui ostueesõigust ei kasutata on aktsiate hinnaks kostjale 20 000 000 krooni. Pooled mõistsid ostueesõiguse kasutamisena ostueesõiguse reaalset kasutamist, ehk siis seda, et aktsiate omandiõigus läheb üle ostueesõigust omavale isikule ning ostueesõigust omav isik tasub hagejale aktsiate eest 06.11.2006 aktsiate müügilepingust märgitud hinna. Seega peab kohus tuvastatuks, et pooled ei pidanud ostueesõiguse kasutamise all silmas VÕS § 244 lg 4 sätestatud ostueesõiguse teostamist, mis toimub ostueesõigust omava isiku avalduse tegemisega müüjale. Kuna ostueesõigust omavad isikud ostueesõiguse teostamisest hiljem loobusid, on täidetud hinna alandamise kokkuleppe punktis 4 sätestatud tingimus aktsiate hinna alandamiseks. Seega võlgneb kostja hagejale 06.11.2006 aktsiaseltsi xxx aktsiate müügilepingu alusel (24 000 000 – 1 500 000 – 4 000 000) 18 500 000 krooni. Kostja leiab, et tulenevalt 06.11.2006 Aktsiaseltsi xxx aktsiate müügilepingu ning 06.11.2006 hinna alandamise kokkuleppe punkti 3 alusel on tal nõue hageja vastu summas 6 000 000 krooni, kuna 09.01.2007 tasus kostja hagejale 24 000 000 krooni. Seega tasus kostja hagejale 06.11.2006 Aktsiaseltsi xxx aktsiate müügilepingu alusel kokku 26 000 000 krooni (t lk 89-90). 10.01.2007 avalduse kohaselt alandas kostja 06.11.2006 poolte vahel sõlmitud hinna alandamise kokkuleppe punkti 3 alusel Aktsiaseltsi xxx aktsiate hinda 6 000 000 krooni võrra (t lk 88). Hageja sai nimetatud avalduse kätte 06.11.2007 (t lk 78). 17.12.2007 esitas kostja hagejale nõuete tasaarvestuse avalduse, millega tasaarvestas kostja nõude hageja vastu 6 000 000 krooni käesolevas menetluses oleva hageja nõudega kostja vastu. VÕS § 197 lg 1 kohaselt kui kaks isikut (tasaarvestuse pooled) on kohustatud maksma teineteisele rahasumma või täitma muu samaliigilise kohustuse, võib kumbki pool (tasaarvestav pool) oma nõude teise poole nõudega tasaarvestada, kui tasaarvestaval poolel on õigus oma

kohustust täita ja teisel poolelt nõuda tema kohustuse täitmist. Kostja on esitanud hagejale VÕS § 198 tulenevalt tasaarvestuse avalduse. Seega, kui tasaarvestus on kehtiv, saab hagejal kostja vastu olla nõue summas (18 500 000 – 6 000 000) 12 500 000 krooni. Nimetatud summas võtab kostja hagi õigeks (t lk 81, 101). Seega tuleb kohtul anda hinnang, kas kostjal on 6 000 000 kroonine nõue hageja vastu. Hinna alandamise kokkuleppe punkti 3 kohaselt juhul kui Aktsiaseltsi xxx teised aktsionärid ostueesõigust ei kasuta, on kostjal õigus nõuda Aktsiaseltsi xxx hinna alandamist summas kuni 6 000 000 krooni. Puudub vaidlus, et Aktsiaseltsi xxx teised aktsionärid ei kasutanud aktsiate ostueesõigust. Hageja ei ole hinna alandamisega nõus, leides, et hinna vähendamine ja tasaarvestuse tegemine kostja poolt 06.11.2007 on vastuolus hea usu põhimõttega. VÕS § 6 kohaselt peavad võlausaldaja ja võlgnik teineteise suhtes käituma hea usu põhimõttest lähtuvalt. Kohus leiab, et asjaolu, et kostja müüs 24.07.2007 müügilepinguga Aktsiaseltsi xxx aktsiad edasi kolmandale isikule sellest hagejat teavitamata, ei ole hea usu põhimõtte vastane käitumine, mis tingiks poolte vahel sõlmitud kokkuleppe punkti 3 kohaldamata jätmise. Hageja heidab kostjale ette ka asjaolu, et hinnaalandamise avaldus on teostatud aasta hiljem ostueesõiguse teostamise aja möödumisest. Pooled ei ole hinna alandamise kokkuleppega sätestanud tähtaega, mille möödumisel kaotaks kostja õiguse hinda alandada. Seega on kostjal õigus kokkuleppe punkti 3 kohaselt hinda alandada 6 000 000 krooni võrra ning tulenevalt VÕS § 1028 lg 1 nõuda enamtasutud summa tagastamist kuni nõude aegumiseni. Sellest tulenevalt leiab kohus, et kostja nõude tasaarvestus on kehtiv ning kostja võlgnevus 06.11.2006 aktsiaseltsi xxx ja Aktsiaseltsi xxx müügilepingute alusel hageja ees on 12 500 000 krooni. VÕS § 113 lg 1 kohaselt rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral võib võlausaldaja nõuda võlgnikult viivitusintressi (viivis), arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni. Viivise määraks loetakse käesoleva seaduse §-s 94 sätestatud intressimäär, millele lisandub seitse protsenti aastas. TsMS § 367 võib viivisenõude koos põhinõudega esitada hagis selliselt, et taotletakse viivise, mis ei ole hagi esitamise ajaks veel sissenõutavaks muutunud, väljamõistmist kohtult mitte kindla summana, vaid täielikult või osaliselt protsendina põhinõudest kuni põhinõude täitmiseni. Kostja ei vaielnud hageja poolt esitatud viivise arvestusele vastu (t lk 126-127). Kostjalt tuleb välja mõista viivis perioodil 06.01.2007 kuni 30.01.2008 summas 1 439 041.10 krooni. TsMS § 163 lg 2 kohaselt kui hagi rahuldatakse osaliselt ja sellesarnases ulatuses, nagu on kohtumenetluses kompromissina pakkunud üks pool, võib kohus jätta menetluskulud tervikuna või suuremas osas poole kanda, kes kompromissiga ei nõustunud. Kostja esindaja on 08.10.2007 esitanud kohtule ja hageja esindajale kompromissilepingu projekti, milles kostja oli nõus tasuma hagejale 15 000 000 krooni (t lk 47-49). Kuigi kohus sellesarnases ulatuses hagi rahuldab, jätab kohus menetluskulud kummagi poole enda kanda. Nimetatud menetluskulude jaotuse tingib asjaolu, et kostja ei ole omaksvõetud hagi osas nõuet rahuldanud ning on tasumisega viivituses alates 06.01.2007.

Meeli Kaur kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.