Muud › Muud seaduses hagita asjana sätestatud tsiviilasjad

Kohtule 06.12.2002 esitatud hagiavalduse kohaselt 07.06.2001.a omandas hageja kostjalt OÜ xxx ainukese osaku ja sai selle osaühingu omanikuna. Ostu-müügi lepingu sõlmimisel andis hagejale üle müüja A-L.J aktiga kauba ja kehtuvate majanduslepingute, samuti tutvustas vara seisundiga, kuid ei teatanud, et OÜ xxx ja mitme kauba hankija vahel on sõlmitud suulised lepingud hangitud, kuid tasumata jäänud kaupade kohta.

Tsiviilasi nr 2-02-375

Kuna ettevõtte bilanss ei ole tehtud müüja poolt tehingu hetkel (07.06.2001), otsustati, et hageja maksab kostjale sel ajal osa lepingu müügihinnast ulatuses 20000 krooni, aga ülejäänud osa ulatuses 31000 krooni - 31 augustiks 2001.a. pärast mõlemat poolt rahuldatava bilansi koostamist. Selle olukorra tagatisena nägid pooled ette notarilepingus nr 5887 punkti 6 sätte - Müüja on kohustatud enne tehingut teatama Ostjale kolmandate isikute kõikidest õigustest osakapitali (osaku) suhtes, mille peale võibki pöörduda materiaalvastutus (väljanõudmist) hankijate ees. Selle kohustuse mittetäitmine Müüja poolt annab hagejale õiguse nõuda, vastavalt sellisele punktile 6, sealhulgas müügihinna alandamist. Kahjuks pr Anne-Liis Jaanis ei esitanud hagejale bilanssi seisuga 07.06.2001, ja kolme kuu pärast tegi hageja selle bilansi ise. 14.12.2001 saatis hageja kostjale tähtkirja palvega keelduda 31000 kroonist, võttes arvesse selgitatud asjaolusid - suured võlad hankijatele tehingu hetke seisuga. Vastust Müüjalt ei tulnud. Hageja helistas kostjale mitu korda Vändrasse, aga kostja kõrvaldas kõnest olemuselt. Novembris 2002 esitas ta hagejale nõude 31000 krooni väljamõistmiseks kohtutäituri kaudu. Võlaõigusseaduse § 101 lg 1 kohaselt, kui võlgnik on kohustust rikkunud, võib võlausaldaja sealhulgas taganeda lepingust ja alandada hinda. Vastavalt sama seaduse §-le 102 kostja, olles võlgnikuna näidatud kohustuses teatama kolmandate isikute kõigest õigustest, pidi teatama hagejale takistavatest asjaoludest, mida ei teinud. Lähtudes Võlaõigusseaduse §-st 105 võlausaldajal (antud õigussuhtes hagejal) on õigus keelduda oma kohustuse täitmisest, lepingust taganeda, samuti alandada hinda. Eeltoodud arvesse võttes palub hageja vähendada OÜ xxx osaku müügihinda 07.06.2001.a ostumüügi lepingu järgi A-L.J ja R.I vahel 31.000 krooni võrra. Välja mõista kostjalt hageja kasuks kohtukulud antud asjas.

KOSTJA VASTUVÄITED

Vastavalt kostja vastusele (tl 51-52) kostja hagi ei tunnista ja esitas hagile järgmised vastuväited: • notariaalse ostu-müügilepingu objektiks oli OÜ xxx osa väärtusega 51 000 krooni. Tegemist on väärtpaberi võõrandamistehinguga, millega antud osa omandiõigus läks tehingu järgi üle ostjale lepingu sõlmimise hetkel. Ostuhinna tasumise kohta sõlmisid pooled kokkuleppe, et ostja tasub müüjale ülejäänud summa 31 000 krooni hiljemalt 31.08.2001.a. Mingeid täiendavaid tingimusi ostuhinna tasumise kohta poolte vahel sõlmitud ei olnud • hageja on tõlgendanud sõlmitud lepingut vääralt ja laiendanud lepingu p.6 sätteid osaühingu kohustuste tagamiseks. Antud juhul kinnitas müüja, et kolmandatel isikutel puuduvad õigused OÜ xxx osa suhtes. Hageja pole tõendanud, et keegi oleks esitanud nõudeid lepinguobjektiks oleva osa suhtes • hageja on lepingu p.4.10 alusel kinnitanud, et ta on tutvunud osaühingu dokumentatsiooni ja varaga ja on teadlik osaühingu poolt sõlmitud lepingutest ja osaühingu majanduslikust olukorrast. Pooled pole kunagi kokku leppinud, et lisaks sõlmitud lepingule tuleb koostada täiendav bilanss. Hageja ja kostja viisid 07.06.2001.a. läbi kauba inventuuri, milline dokument on kostja valduses. Antud inventuuri juures viibis müüja V.S, kes saab kinnitada, et kauba kogused olid vastavuses raamatupidamisandmetele ning mingeid täiendavaid nõudeid (bilansi koostamist vms) hageja kostjale ei esitanud 2(6)

Tsiviilasi nr 2-02-375

•

•

hageja poolt koostatud aastaaruandest nähtub, et ettevõte tegutseb kasumlikult ning hagejal puudub ka sisuline õigustus lepingutingimusi rikkuda. Hagi on suunatud täitemetluse venitamiseks ja hageja kohustuste mittetäitmisele, millega hageja kasutab oma tsiviilprotsessiõigusi pahatahtlikult. Iseloomulik on ka asjaolu, et hageja esitas oma pretensiooni kostjale alles 14.12.2001.a, mil tehingust oli möödunud juba 6 kuud ning maksetähtajast 3,5 kuud hagi on esitatud valel alusel. Kuna antud tehing toimus enne võlaõigusseaduse jõustumist, reguleeritakse antud õigussuhteid tsiviilkoodeksi sätete alusel.

Kostja kohtukulud sh. tasu advokaadiabi eest, palub kostja välja mõista hagejalt.

KOHTUISTUNG

Kohtuistungil jäid pooled oma nõuete, vastuväidete ja nende põhjenduste juurde. Hageja täpsustas oma nõuete õiguslik põhjendus 1994.aastal kehtinud TsÜS §-dega 61 lg 2 ja 3, § 66 lg 2, 68, 71 lg 2, Äriseadustiku § 5 lg 2 ja 5. Kohtuistungil tunnistajana ülekuulatud V.S andis ütlusi selle kohta, et ta tunneb pooli, suhted on neil normaalsed. Tunnistaja oli inventuuri juures müümise hetkel. Mingeid pretensioone kaupa suhtes ei olnud. Tunnistaja ei saanud ütelda, kuna ei kontrollinud, kas tegelikus olev vara vastas raamatupidamise andmetele. Tunnistaja ei saanud öelda, kas inventuuri tegemisel tehti vahet tegeliku kauba ja võlga ostetud kauba vahel. Inventuur tehti pärast notariaalse tehingut. Inventuuri tegid tunnistaja koos hagejaga kahekesi. Kostjaga tegi tunnistaja inventuuri enne tehingut. Arusaamatusi ei olnud. Tunnistaja ei ole seotud bilansiga. Peale seda, kui hageja ostis osa, tunnistaja töötas veel umbes 5 aastat müüjana. Majanduslik olukord firmas hageja sõnade järgi ei olnud normaalne.

KOHTUOTSUSE PÕHJENDUS

Kohus, olles läbi vaadanud asjas esitatud dokumentaalsed tõendid ja poolte seisukohad, hinnanud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 232 lg 1 tulenevalt tsiviilasjas esitatud tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt nende kogumis leiab, oma siseveendumuse kohaselt, et hagi ei ole põhjendatud ja ei kuulu seega rahuldamisele täies ulatuses. Vastavalt 07.06.2001 osa ostu-müügi lepingule (tl 4-7) see leping on sõlmitud teo- ja otsusevõimelise A-L.J (edaspidi nimetatud MÜÜJA), teo- ja otsusevõimelise R.I (edaspidi nimetatud OSTJA), edaspidi koos nimetatud POOLED, ning teo- ja otsusevõimelise MÜÜJA abikaasa V.Š-i vahel. Lepingu punkti 3.1 kohaselt Lepinguobjektiks on MÜÜJALE kuuluv osa ühingu xxx osa nimiväärtusega viiskümmend üks tuhat (51000) Eesti krooni. Lepingu punkti 3.2 järgi MÜÜJA müüb ja OSTJA ostab lepinguobjektiks olev osa ja osast tuleneva häälte arvu. Sama Lepingu punkti 3.3 järgi Lepinguobjekti ostu-müügi hind on viiskümmend üks tuhat (51 000) Eesti krooni, millisest summast kakskümmend tuhat (20 000) Eesti krooni tasub OSTJA MÜÜJALE käesoleva lepingu sõlmimisel, ülejäänud kolmkümmend üks (31000) Eesti krooni kannab OSTJA üle MÜÜJA arvelduskontole nr xxx AS-is HANSAPANK täies ulatuses pärast käesoleva lepingu sõlmimist hiljemalt kolmekümne esimeseks (31.) augustiks (08.) kahe tuhande esimesel (2001.) aastal. Vastavalt Lepingule MÜÜJA tõendas ja vastutas oma tõenduse eest, et:
tema on osa eest täielikult tasunud ja et tema on osa omanikuna kantud osaühingu 3(6)

Tsiviilasi nr 2-02-375

xxx osanike nimekirja (punkt 4.1) tal on õigus lepinguobjektiks olevat osa võõrandada vastavalt osaühingu xxx põhikirjale ja Äriseadustikule (punkt 4.2) kuni käesoleva, lepingu sõlmimiseni pole lepinguobjekti kellelegi võõrandatud, panditud, selle suhtes pole vaidlusi tekkinud ning seda ei ole muul viisil koormatud. Lepinguobjekti suhtes ei ole algatatud kohtulikke ega muid menetlusi, pole keelustatud (arestitud). Samuti puuduvad kolmandate isikute õigused, mis piiraksid või välistaksid tema õigust sõlmida käesoleva lepingu ning ühelgi kolmandal isikul ei ole seadustest, muudest õigusaktidest ega kokkulepetest tulenevat Õigust selliste õiguste taotlemiseks (punkt 4.3) osaühingu xxx suhtes ei ole algatatud ega käimas pankrotimenetlust, samuti ei ole teda maksevõimetuks kuulutatud (punkt 4.4) notarile esitatud registrikaardi B osa 05.06.2001.a. seisuga sisaldab kõiki osaühingu xxx poolt Lääne-Viru Maakohtu Registriosakonnale esitatud andmeid (punkt 4.5) osaühingu xxx osanike koosolekute varasemad otsused on hoiul osaühingu asukohasja nendega on võimalus seal tutvuda (punkt 4.6) notar on selgitanud talle erinevaid võimalusi ostu-müügi hinna täitmise tagamiseks, kuid ta ei soovi lülitada käesolevasse lepingusse mingeid tagatisi (punkt 4.7).

Vastavalt Lepingule OSTJA avaldas ja kinnitas, et:
osa omandamine toimub kooskõlas osaühingu xxx põhikirja ning Äriseadustikuga (punkt 4.8)
ta on tuttav põhikirja sisuga, eriti sellest tulenevate osanikele kuuluvate õiguste ja kohustustega (punkt 4.9)
ta on tutvunud osaühingu xxx dokumentatsiooni ja varaga, on teadlik osaühingu poolt sõlmitud lepingutest ja osaühingu xxx majanduslikust olukorrast ja talle on selgitatud õigusi ja kohustusi, mis kaasnevad osa omandamisega johtuvalt Äriseadustikust Ta on samuti teadlik osaühingu poolt sõlmitud lepingutest ja sõlmib käesoleva lepingu olemasolevatest andmetest tulenevalt (punkt 4.10). Lepingu punktist 5 tuleneb, et Lepinguobjekti omand ning kõik osaniku õigused ja kohustused lähevad MÜÜJALT OSTJALE üle käesoleva lepingu notariaalsest tõestamisest. Käesoleva lepingu allkirjastamisest loetakse, et MÜÜJA on loobunud kõikidest lepinguobjektist tulenevatest õigustest ning et OSTJA on need omandanud. Poolte vahel puudub vaidlus selle üle, et 07.06.2001 hageja tasus kostjale OÜ xxx osa hinnast 20000 krooni, peale tehingu sõlmimist hageja teostas koos V.S-ga inventuuri ja et hageja sai OÜ xxx osa omanikuks. Võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse (VÕSRS) § 2 kohaselt asjaolule või toimingule, mis on tekkinud või tehtud enne 01. juulit 2002, kohaldatakse asjaolu tekkimise või toimingu tegemise ajal kehtinud seadust, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. VÕSRS § 11 järgi võlasuhtele, mis on tekkinud enne

Tsiviilasi nr 2-02-375

teatama ostjale kolmandate isikute kõikidest õigustest müüdavale asjale (pandi, üüri, eluaegse kasutamise õigusest jms.). Selle sätte mittetäitmine annab ostjale õiguse nõuda kas lepingu lõpetamist ja kahjude hüvitamist või hinna vastavat alandamist. TsK § 250 lg 1 sätestas, et müüdud asja kvaliteet peab vastama lepingu tingimustele, lepingus juhendite puudumisel aga tavaliselt esitatavatele nõuetele. TsK § 251 lg 1 p-st 2 tulenes ostja õigus, kellele on müüdud mittenõuetekohase kvaliteediga asi, kui selle puudused ei olnud müüja poolt tingimuseks seatud, nõuda ostuhinna vastavat alandamist. Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 230 lg 1 kumbki pool peab hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti. Põhilised asjaolud, seoses millega hageja palub alandada hinda, on sellised, et kostja ei andnud hagejale kõike dokumente osaühingu majandusliku olukorra kohta, ei tulnud bilansi sõlmimiseks seisuga 07.06.2001. Võlad hankijatele ja renditasu eest summas 89000 krooni ilmnesid alles peale tehingu tegemist. Kohus loeb need hageja väited paljasõnalisteks. Tulenevalt 07.06.2001 ostu-müügi lepingu punktist 6 MÜÜJA on kohustatud OSTJALE teatama kõigist kolmandate isikute õigustest lepinguobjekti suhtes. Selle sätte täitmata jätmine annab OSTJALE õiguse nõuda lepingu lõpetamist ja kahjude hüvitamist või ostu-müügi hinna alandamist. Lepinguobjektiks on ühingu xxx osa nimiväärtusega viiskümmend üks tuhat (51000) Eesti krooni. Hageja ei esitanud kohtule tõendeid, et talle esitati pretensiooni seoses OÜ xxx osaga summas 51000 krooni. Lepingu punktis 4.10 hageja kinnitas, et ta on tutvunud osaühingu xxx dokumentatsiooni ja varaga, on teadlik osaühingu poolt sõlmitud lepingutest ja osaühingu xxx majanduslikust olukorrast ja talle on selgitatud õigusi ja kohustusi, mis kaasnevad osa omandamisega johtuvalt Äriseadustikust Ta on samuti teadlik osaühingu poolt sõlmitud lepingutest ja sõlmib käesoleva lepingu olemasolevatest andmetest tulenevalt. Lepingust ei ole nähtud, et hageja pakkus koostada nimekirja üleantavate dokumentide ja lepingute kohta. Lepingu sõlmimise hetkel (07.06.2001) kehtinud Äriseadustiku (ÄS) § 5 lg 1 kohaselt ettevõte käesoleva seaduse tähenduses on majandusüksus, mille kaudu ettevõtja tegutseb. Ettevõte koosneb asjadest, õigustest ja kohustustest, mis on määratud või olemuselt peaksid olema määratud ettevõtte tegevuseks. Sama paragrahvi lg 2 järgi ettevõttesse või selle organisatsiooniliselt iseseisvasse osasse kuuluvate asjade ja õiguste omandi või valduse tervikuna üleminekul lähevad omandajale või valduse saajale üle kõik ettevõtte või selle organisatsiooniliselt iseseisva osaga seotud kohustused. Ettevõtte või selle osa omandi või valduse üleminekul lähevad sellega seotud õigused üle omandajale või valduse saajale vastavalt nendevahelisele kokkuleppele. Vastavalt sama paragrahvi lg 3 enne ettevõtte või selle organisatsiooniliselt iseseisva osa üleminekut tekkinud kohustuse eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul pärast üleminekut, vastutab ettevõtte üleandnud isik kolmandate isikute ees solidaarselt omandajaga. Kohustuse täitnud ettevõtte üleandnud isikule läheb nõue omandaja vastu täidetud ulatuses üle. Tulenevalt sama paragrahvi lg-st 5 käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ettevõtte üleminekust, kui nõudele ei ole kehtestatud lühemat aegumistähtaega. Tunnistaja V.S ütlustega on tõendamist leidnud, et peale tehingu sõlmimist teostasid hageja ja tunnistaja inventuuri, arusaamatusi ei olnud. 5(6)

Tsiviilasi nr 2-02-375

Lepingust ei tulene kostja kohustus tulla bilanssi koostamiseks tehingu tegemise aja seisuga. Kohus leiab, et hagejale müüdud OÜ xxx osa vastas lepingu nõuetele, on nõuetekohase kvaliteediga, mistõttu kostja ei rikkunud lepingu tingimusi, seoses millega hagejal ei ole õigust nõuda ostuhinna alandamist. Hagejal olid kõik võimalused ostetud objektiga ja sellega seonduvate õiguste ja kohustustega tutvumiseks. Kui hageja ei teinud seda hoolikalt, seletades seda sellega, et poolte vahel olid usalduslikud suhted, võttis ta enda peale riisikot OÜ xxx osa omandamisest tulenevate tagajärgede eest. Seega ei ole hagi põhjendatud ja kuulub rahuldamata jätmisele täies ulatuses.

MENETLUSKULUD

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja täitemenetluse seadustiku rakendamise seaduse (TsMS ja TMS RakS) § 3 kohaselt enne käesoleva seaduse jõustumist alustatud menetluse puhul kohaldatakse menetluskulude jaotamisele ja nende kindlaksmääramisele seni kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatut. Kuni 01.01.2006 kehtinud TsMS § 60 lg 1 kohaselt kohus mõistab poole taotlusel, kelle kasuks on otsus tehtud, teiselt poolelt selle poole kasuks välja vajalikud ja põhjendatud kohtukulud. Vastavalt TsMS § 61 lg 1 p 1 poolele, kelle kasuks otsus tehti, mõistab kohus teiselt poolelt välja vajalikud ja põhjendatud kulud tema esindaja poolt osutatud õigusabi eest hinnga hagi puhul kuni viis protsenti hagi rahuldatud osast hagejale või kuni viis protsenti hagi rahuldamata jäetud osast kostjale. Kostja taotleb õigusabikulu 5900 krooni ja tunnistajatasu 172 krooni väljamõistmist. Vastavalt TsMS § 60 lg-le 1 ja § 61 lg 1 p-ile 1 tuleb hagejalt välja mõista õigusabi kulu 1550 krooni (31000 krooni x 0,05) ja tunnistajatasu 172 krooni. Kohtuotsus on tehtud eeltoodust lähtudes ning juhindudes TsMS §-dest 434–436, 438-439, 441442, 452-453, 632.

Tamara Šabarova Kohtunik

6(6)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.