Võlaõigus › Võõrandamislepingud

Baashind võis kujuneda kahel alusel: a) summa, mis võrdub 50% AS ÜM Ukrainas asuva tütarettevõtja OMP Ukraina aktsiate või selle kogu netovara müügihinnaga tehingus või tehingutes, millega nimetatud aktsiad või vara võõrandatakse AS ÜM või vastavalt OMP Ukraina poolt valitud kolmandatele isikutele. Baashinnaks lepiti kokku 5 000 000 krooni; b) summa, mis võrdub 50% müügihinnaga tehingus, millega kontroll AS ÜM üle võõrandatakse strateegilisele investorile. Kontrolli võõrandamisel strateegilisele investorile loeti lepingu järgi baashinnaks 5 000 000 krooni tingimusel, et OMP Ukraina vara või aktsiaid ei ole eelnevalt võõrandatud. Baashinna 5 000 000 krooni vähendamine, arvestades teostatavaid tehinguid ja 50% nõuet müügihinnast, võis toimuda vaid juhul, kui selle poolt on vähemalt 50% aktsionäridest, kes teostasid sarnase tehingu, kui seda tegid JM ja AS H. Kostja kohustus tasuma lisamakse summa 3 pangapäeva jooksul pärast tehingute hinna täielikku kostjale laekumist tingimusel, et hagejate lepingus toodud kinnitused ja tagatised on tõesed ja kehtivad. Kostja on hagejatele teadaolevalt 29.12.2001 võõrandanud AS ÜM aktsiad strateegilisele investorile. Hagejatel on täielik alus eeldada, et selle tehingu järgi on strateegiline investor hagejale ka tasunud. Hagejad paluvad välja mõista iga hageja kasuks 40 000 krooni põhivõlga ja 5 000 krooni viivist. Kohtukulud paluvad hagejad jätta kostja kanda. 30.10.2006 täiendasid hagejad hagi. Strateegilise investori all mõistsid hagejad igasugust ostjat, kellele läheb üle kontrollpaki omandiõigus. Hagejatele on selgunud, et 11.10.2001 müüdi komisjonilepingu alusel OMP Ukraina piimatöötlemis- ja ümbertöötlemisseadmed, 25.12.2002 31/100 mõttelist osa hoonest XXX ning sellega on müüdud ka OMP Ukraina netovara. Seetõttu on hagejatel õigus nõuda lisamakse tasumist ka sellel alusel. Hagejad ei ole andnud kostjale valekinnitusi kuna neil ei olnud kahtlusi bilansi ja majandusaasta aruande ebaõigsusest. Hagejatel ei saanud aktsionäridena olla kahtlusi aruande ja bilansi kohta, kuna neid aktsepteerisid AS ÜM juhtorganid – juhatus ja nõukogu. Kostja vastuväited ja nende põhjendused Kostja hagi ei tunnista. Lisamakse tingimus ei ole täidetud. Kostjal ei õnnestunud võõrandada AS ÜM aktsiaid strateegilisele investorile. Strateegilise investori definitsiooni lepingus kirjas ei ole, sellena pidas kostja silmas investorit, kes valdab oskusteavet, kogemusi ning ressursse, omandab enamusaktsiad ning on valmis täiendavalt investeerima raha, oskusteavet eesmärgiga suurendada äriühingu väärtust. Aktsiad võõrandati TM, OÜ-le P ja OÜ-le A 400 krooni eest. 31.05.2002 kuulutati välja AS ÜM pankrot. Hagejad andsid kostjale ka mittetõeseid kinnitusi. AS ÜM 1999a majandusaasta aruandes ja bilansis ei kajastu ZAO aktsiate üleandmise või kahju hüvitamise kohustust G. van den B N B.V. suhtes. Eesti Kaubandus- ja Tööstuskoja Arbitraažikohus mõistis 21.12.2001 otsusega AS-ilt ÜM välja selle kohustuse hüvitamiseks 18 240 000 krooni. AS ÜM juhatus on asunud ka seisukohale, et 31.12.1999 ja 30.04.2000 bilanssides sätestatud seadmete väärtus ei vasta bilansis toodud investeeringu väärtusele. Juhatus on 04.05.2001 otsusega otsustanud maha kanda äriühingu varusid summas 221 764,10 krooni, hinnata alla varusid summas 5 062 845 krooni ning kanda kahjumisse ebatõenäoliselt laekuvad arved summas 8 775 146,34 krooni. Seega on hagejad andnud valekinnituse, et 1999a majandusaasta aruanne ja 30.04.2000 bilanss kajastavad adekvaatselt äriühingu finantsseisundit.

Kostja palub jätta hagi rahuldamata ja kohtukulud hagejate kanda. Kostja täiendas vastust, mille kohaselt ei ole hagejad tõendanud, et võõrandatud on OMP Ukraina kogu netovara. Komisjonilepingu alusel võõrandatud vara ei kuulunud OMP-le Ukraina. Samuti ei ole õige lähtuda baashinnast 5 000 000 krooni. Kostja kinnitab, et nende tehingute tegemise eest ei ole kostjale raha laekunud. Kohtu põhjendused Esialgselt esitasid käesoleva hagi ka AP, AV, ES, EH ja MV, kuid nimetatud hagejad võõrandasid nõude OÜ-le K ning OÜ K loobus hagist. Kohus võttis loobumise vastu. Kooskõlas TsK § 173 lg 1 „kohustised tuleb täita nõuetekohasel viisil ja kindlaksmääratud tähtajaks vastavalt seaduse, planeerimisakti või lepingu sätetele, selliste sätete puudumise korral aga vastavalt tavaliselt esitatavatele nõuetele.“ Pooled on 13.10.2000 sõlminud AS ÜM aktsiate müügilepingud (t lk 20-23, 24-27, 28-29). Lepingute p 2.1 kohaselt kohustus kostja hagejatele tasuma aktsiate eest 1,41 krooni ühe aktsia kohta, mida on kostja ka teinud ning lisamakse. Lisamakse tasumise kohustuse üle käesolev vaidlus käibki. Lepingute p 2.1 b kohaselt lisamakse on baashinna alusel arvutatav summa, mis tasutakse müüjale lepingus sätestatud tingimustel, kusjuures lisamakse baashinnaks on summa, mis võrdub 50% AS ÜM Ukraina Vabariigis asuva tütarettevõtja OMP Ukraina aktsiate või selle kogu netovara müügihinnaga tehingus või tehingutes, millega nimetatud aktsiad või vara võõrandatakse AS ÜM või vastavalt OMP Ukraina poolt valitud kolmandatele isikutele või tehingus, millega kontroll AS ÜM(sealhulgas ka OMP Ukraina) üle võõrandatakse strateegilisele investorile. Lisamakse suurus võrdub lisamakse baashinna ja lepingu objektiks olevate aktsiate osakaalu suhtega AS ÜM aktsiakapitalis lepingu sõlmimise ajal. Kontrolli võõrandamisel AS ÜM(sealhulgas ka OMP Ukraina) üle strateegilisele investorile loetakse lisamakse baashinnaks 5 000 000 krooni, tingimusel, et IMP Ukraina vara või aktsiad ei ole eelnevalt võõrandatud. Kui lisamakse baashind langeks eelnevalt kirjeldatud tehingute tulemusel alla 5 000 000 krooni, on selliste tehingute tulemuse arvestamiseks lisamakse baashinna arvutamisel vajalik, et vähemalt 50% ostjaga käesolevas lepingus kirjeldatule sarnase tehingu teostanud AS ÜM aktsionäridest nõustuks lisamakse baashinna sellise vähendamisega. Lepingute p 2.3 kohaselt tasub ostja müüjale lisamakse 3 pangapäeva jooksul pärast käesoleva lepingu punktis 2.1 b kirjeldatud tehingute hinna täielikku ostjale laekumist /.../ tingimusel, et käesoleva lepingu punktis 4 toodud müüja kinnitused ja tagatised on tõesed ja kehtivad. Pooled sisustavad lepingut selliselt, et lisamakse tasumise kohustus tekib juhul kui: 1.1) võõrandatakse OMP Ukraina aktsiad või kogu netovara või 1.2) võõrandatakse AS ÜM aktsiad strateegilisele investorile ja 2) tehingute eest on raha laekunud ja 3) müüjate kinnitused ja tagatised on tõesed. Vaidlus seisneb selles, kas müüdud on kogu OMP Ukraina netovara, mida tähendab „strateegiline investor“, kas tehingute eest pidi raha laekuma kostjale või kostjaga seotud isikutele, kas hagejate kinnitused on tõesed.

Hagejad on väitnud, et kogu OMP Ukraina netovara on müüdud – 11.10.2001 komisjonilepinguga nr 3 müüdi piima töötlemise ja ümbertöötlemise seadmed (t lk 241-250) ja 25.12.2002 on müüdud OMP asuv hoone (t lk 224-240). Kostja on leidnud, et hagejad ei ole tõendanud, et kogu netovara on müüdud. Netovara alla mõistsid pooled kogu äriühingu vara. Kohus nõustub hagejatega, et OMP Ukraina kogu netovara on müüdud ning lükkab kõrvale kostja vastuväited. Nimelt ei ole kostja esile toonud, milline vara OMP-l Ukraina eksisteerib. Seetõttu on kostja vastuväited paljasõnalised. Esitatud tõendite kohaselt on OMP Ukraina oma vara müünud ning kohtul puuduvad andmed täiendava vara olemasolu kohta. Kostja müüs AS ÜM aktsiad 29.12.2001 A OÜ-le (15 000 aktsiat), P OÜ-le (15 000 aktsiat) ja TM (10 000 aktsiat) (t lk 129-134). AS-l ÜM oli 40 000 nimelist aktsiat. Selle üle vaidlus puudub. Poolte vahel on vaidlus, mida tähendab strateegiline investor. Strateegilise investori definitsiooni lepingus kirjas ei ole, sellena pidas kostja silmas investorit, kes valdab oskusteavet, kogemusi ning ressursse, omandab enamusaktsiad ning on valmis täiendavalt investeerima raha, oskusteavet eesmärgiga suurendada äriühingu väärtust. Hagejad mõistsid strateegilisele investorile müügi all silmas aktsiate müüki, millega kontrollpaki omandiõigus läheb ostjalt üle kolmandale isikule või isikutele. Lepingus võivad pooled kokku leppida, kuidas nad termineid sisustavad. Tähendust ei oma seejuures see, kas lepinguline tähendus vastab eriala- või tavakeelele või mitte. Kuivõrd käesoleval juhul ei ole pooled mõistet strateegiline investor defineerinud, tuleb lähtuda poolte arusaamast lepingu sõlmimisel, st tõlgendada seda terminit selliselt, nagu pooled sellest lepingu sõlmimisel aru said. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS, kuni 01.07.2002 kehtinud redaktsioonis) § 64 lg 1 kohaselt tehingu tõlgendamisel lähtutakse tehingu teinud isikute tegelikust tahtest. Lepingu sõlmimisele eelnenud läbirääkimiste osas on kohus üle kuulanud tunnistajaid. Tunnistaja JM oli müüjate poolt läbirääkimiste juures. Tunnistaja JM andis ütlusi, mille kohaselt strateegiline investor tähendas seda, kui aktsiad müüakse H grupist välja. Sama kinnitas ka tunnistaja AP. Kostja poolt läbirääkimistel osalenud tunnistaja TP ei mäleta, kas terminit strateegiline investor läbirääkimistel arutati. Nende tõendite pinnalt asub kohus seisukohale, et strateegiline investor tähendas AS ÜM aktsiate võõrandamist kostjaga mitteseotud isikutele. Kostja ei ole suutnud tõendada, et lepingu sõlmimisel mõisteti antud mõistet selliselt nagu tema seda praegu teeb. Kohus küll arvestab tunnistajate ütluste hindamisel seda, et tunnistaja AP oli varasemalt antud asjas hageja, kuid AP ütlused langevad kokku JM ütlustega ning ei ole vastuolus ka läbirääkimiste juures olnud kostja esindaja TP ütlustega. Viimase ütlused ei lükka ümber teiste tunnistajate ütlusi. Seetõttu puudub kohtul alus pidada AP ütlusi ebausaldusväärseteks. Kohus oleks antud fakti osas samale järeldusele jõudnud ka siis, kui ei oleks AP ütlusi arvestanud. Kostja vaidlustab lepingute p 2.3 sätestatud tingimuse esinemist – s.o tehingute eest raha täielikku kostjale laekumist. Kostja on ise tunnistanud, et AS ÜM aktsiate võõrandamise eest sai ta 400 krooni. Selle fakti loeb kohus omaksvõtuga tõendatuks. Õige on kostja seisukoht, et tõendamata on jäänud OMP Ukraina netovara müügist saadud raha kostjale laekumine. Kostja seda fakti eitab ning hageja ei ole selle kohta esitanud ka tõendeid. Seetõttu asub kohus seisukohale, et OMP Ukraina netovara müügist saadud raha ei ole kostjale laekunud. Kohus ei nõustu hagejate positsiooniga, et raha ei pidanudki kostjale laekuma, vaid võis laekuda ka kostjaga seotud isikule. Selline käsitlus ei vasta lepingu tekstile, kus on sõnaselgelt kirjas raha laekumine kostjale, samuti on tunnistaja TP andnud ütlusi, et raha pidi laekuma kostjale. Tunnistaja JM ei mäletanud raha laekumise arutelu lepingu sõlmimisel, tunnistaja AP andis ütlusi, mille kohaselt raha laekumisest juttu ei olnud. Seega ei ole nende ütlustega tuvastatud,

et pooled oleksid lepingu sõnastusest teisiti rahade laekumist kokku leppinud. Seetõttu lähtub kohus lepingu sõnastusest ja leiab, et raha pidanuks lepingu järgi laekuma just kostjale. Kuivõrd raha laekumine kostjale oli kostja poolt lisamakse tasumise eelduseks, ei ole kostjal kohustust tasuda lisamakset OMP Ukraina kogu netovara müügi fakti tõttu. Lisamakse tasumise kohustus saab seetõttu tekkida vaid AS ÜM aktsiate müügist. Kostja on väitnud, et hageja andsid kostjale mittetõeseid kinnitusi. Kostja on vastuses viidanud bilansivälisele kohustusele ja vara mahakandmistele. Kostja poolt vastuses esitatud faktidele hagejad vastu ei vaidle ning kohus loeb tuvastatuks, et AS ÜM1999a majandusaasta aruandes ja bilansis ei kajastu ZAO aktsiate üleandmise või kahju hüvitamise kohustust (t lk 69-128, 135-136), 30.04.2001 on AS ÜM juhatus vähendanud Ukrainasse tehtud investeeringute väärtust 25 884 124,21 kroonilt 0 kroonini (t lk 137), 04.05.2001 kandnud maha varusid summas 221 764,10 krooni ja kanda maha ebatõenäoliselt laekuvaid arveid summas 8 775 146,34 krooni (t lk 138-139). Nimetatud asjaolud ei kajastunud majandusaasta aruandes ja bilansis, mille õigsust hagejad lepingus kinnitasid. Hagejad vaidlesid kostja seisukohale vastu. Hagejatel ei saanud aktsionäridena olla kahtlusi aruande ja bilansi kohta, kuna neid aktsepteerisid AS ÜM juhtorganid – juhatus ja nõukogu. Kohus hagejatega ei nõustu ja leiab, et hagejad on lepingut rikkunud kuivõrd hagejate kinnitused ei olnud tõesed. Lepingutes on hagejad kinnitanud, et 1999a majandusaasta aruanne, bilanss ja kasumiaruanne kajastab adekvaatselt AS ÜM finantsseisundit (p 4.3 b ja c). Tegelikkuses see nii ei olnud. Seega ei ole hagejad täitnud tõeste kinnituste andmise kohustust. Hagejad võisid küll AS ÜM juhtorganeid usaldada, kuid see ei tee olematuks kinnituste mittetõesust. Samuti ei ole tegemist vääramatu jõuga, mis võiks hagejate lepingulise kohustuse mittetäitmist vabandada. Sõlmides lepingu sellises sõnastused, usaldades AS ÜM juhtorganeid, pidid hagejad aru saama, et võtsid endale riski lisamaksest ilma jääda, kui aruanded ja bilanss ei vasta tegelikkusele. Kas ja keda hagejad kinnituste andmisel usaldasid oli hagejate endi küsimus. Kostjal tekib lisamakse tasumise kohustus vaid siis, kui on täidetud lepingus sätestatud eeldused. Üheks eelduseks oli ka tõeste kinnituste andmine. Selle eelduse puudumine ei anna võimalust kostjalt nõuda lisamakse tasumist. Kohtul puudub võimalus hagi rahuldada. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) ja täitemenetluse seadustiku rakendamise seaduse § 3 kohaselt kuuluvad kohtukulud jaotamisele kuni 31.12.2005 kehtinud TsMS redaktsioonis. TsMS § 60 lg 1 järgi kohus mõistab poole taotlusel, kelle kasuks on otsus tehtud, teiselt poolelt selle poole kasuks välja vajalikud ja põhjendatud kohtukulud. Hagejate kohtukulud jäävad hagejate kanda. Kostja on esitanud AS DAE arve summas 4 720,06 krooni termini „strateegiline investor“ definitsiooni selgitamise eest. Kohus jätab selle kulu hagejatelt välja mõistmata kuna see kulu on tehtud tarbetult. Antud asjas tuli viidatud TsÜS § 64 lg 1 järgi tõendada poolte tahet selle termini sisustamisel, mitte kolmandate isikute arvamusi. Seetõttu ei pea kohus selle kulu tegemist vajalikuks ega kuulu ka hagejatelt väljamõistmisele.

Meelis Eerik kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.